证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-001
新疆宝地矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 证券停复牌情况：适用
因公司拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 |
| 601121 | 宝地矿业 | A股 停牌 | 2025/1/7 |
一、停牌事由和工作安排
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）和JAAN INVESTMENTS CO.LTD合计持有的新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）87%的股权并向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宝地矿业；证券代码：601121）自2025
年1月7日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待有关重大事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为葱岭能源87%股权（以下简称“标的资产”）。标的公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 新疆葱岭能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916530220995149832 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册资本 | 25,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘军华 |
| 成立日期 | 2014年3月27日 |
| 营业期限 | 2014年3月27日至2064年3月26日 |
| 注册地址 | 新疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村2组4号 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；水力发电；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；水资源管理；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 葱岭实业持有82%股权，公司持有13%股权，JAAN INVESTMENTS CO.LTD持有5%股权。 |
葱岭能源主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权和新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权，目前主要资产为与采矿相关的矿山、选厂等资产。
（二）交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为克州葱岭实业有限公司与JAAN INVESTMENTS CO.LTD。鉴于本次交易事项尚在协商过程中，最终交易对
方请以公司后续披露的公告信息为准。交易对方的基本情况如下：
1、交易对方一：克州葱岭实业有限公司
| 公司名称 | 克州葱岭实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91653001776079529Q |
| 成立日期 | 2005年7月12日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市 |
| 主要办公地点 | 新疆克州阿图什工业园区轻工业园区创业大道以西、创七路以北、创六路以南 |
| 法定代表人 | 景军学 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外，废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料及国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；多金属矿勘查；道路普通货物运输；铁矿开采；汽油、柴油、液化气、天然气的零售（分公司经营）、仓储服务、物流服务、机械设备、金属材料、机电产品、五金交电、建筑材料、化工产品、日用百货、针织品、农副产品、土特产品、畜产品、办公用品的销售；水土开发、种植；设备租赁、汽车租赁；矿产品的筛选、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、交易对方二：JAAN INVESTMENTS CO.LTD
| 公司名称 | JAAN INVESTMENTS CO.LTD |
| 成立日期 | 2019年8月15日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（加拿大） |
| 通讯地址 | 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市海滩巷525号（邮编V6Z3E4） |
| 已发行股本 | 100加拿大元 |
| 公司编号 | BC1219803 |
（三）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭能源87%的股权并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，本次交易的具体交易方式、交易方案等内容请以后续披露的公告信息为准。
（四）预计构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。根
据上交所《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产视同关联交易。
三、本次交易的意向性文件
2025年1月6日，公司与交易对方葱岭实业、JAAN INVESTMENTS CO.LTD就本次交易签署了《发行股份及支付现金购买资产意向性协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，最终价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经国资监管部门备案的资产评估报告结果为依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
四、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，并按照承诺的期限向上海证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
五、风险提示
截至本公告披露日，本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，且本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；
（二）《发行股份及支付现金购买资产意向协议》；
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2025年1月7日