证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-006
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）拟将持有的子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙英耐德”）51%股权、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权出售给卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源”）。卧龙资源拟采用现金方式支付股权对价，本次交易完成后，公司将不再拥有上述子公司的控制权，公司合并报表范围将发生变动。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署正式的交易协议。
? 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务。公司提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步聚焦公司主营业务，实现高质量发展，公司筹划将公司持有的子公司龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙英耐德51%股权及舜丰电力
70%股权出售给卧龙资源。卧龙资源拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再拥有上述子公司的控制权，公司合并报表范围将发生变动。公司持有卧龙资源大股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%的股权；同时卧龙资源的控股股东为卧龙控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，卧龙资源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次拟出售资产的交易价格尚未确定，最终将以符合《证券法》规定的中介机构出具的审计及评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。公司将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
公司名称：卧龙资源集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000668325921R
成立日期：1993-07-17
法定代表人：王希全
注册资本：70,050.6244万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年09月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 620,009.16 | 603,567.39 |
| 负债总额 | 239,554.95 | 219,751.50 |
| 净资产 | 380,454.20 | 383,815.88 |
| 科目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 475,557.24 | 241,685.59 |
| 净利润 | 16,588.49 | 10,988.15 |
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，卧龙资源未被列为失信被执行人，其资信状况良好。卧龙资源对本次交易具备较强的履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
（一）浙江龙能电力科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330604081677952A
成立日期：2013-10-23
法定代表人：王小鑫
注册资本：28,268.2907万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路15号
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年09月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 214,143.15 | 215,367.66 |
| 负债总额 | 80,789.96 | 73,052.62 |
| 净资产 | 133,353.19 | 142,315.04 |
| 科目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 30,552.70 | 26,605.20 |
| 净利润 | 8,266.00 | 8,944.44 |
（二）浙江卧龙储能系统有限公司
统一社会信用代码：91330604MAC2TN6P4X成立日期：2022-10-24法定代表人：庞欣元注册资本：10,000万元注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年09月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 31,160.30 | 42,303.80 |
| 负债总额 | 21,325.36 | 33,903.10 |
| 净资产 | 9,834.94 | 8,400.70 |
| 科目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 48,479.84 | 37,988.31 |
| 净利润 | 1,982.86 | -1,434.23 |
（三）卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
统一社会信用代码：91330604MADEL8L034成立日期：2024-04-03法定代表人：庞欣元注册资本：400万欧元注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；物联网设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；安全系统监控服务；节能管理服务；技术进出口；货物进出口；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；仪器仪表销售；电力设施器材销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；气体压缩机械销售；配电开关控制设备销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | 2024年09月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,245.20 |
| 负债总额 | 46.39 |
| 净资产 | 1,198.81 |
| 科目 | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 51.11 |
| 净利润 | -364.63 |
（四）绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
统一社会信用代码：91330604MADGNNHG2A成立日期：2024-04-22法定代表人：阮国明注册资本：1,000万元注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段1801号A幢经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | 2024年09月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 966.57 |
| 负债总额 | 3.45 |
| 净资产 | 963.12 |
| 科目 | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -36.88 |
四、交易的评估及定价情况
公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对上述标的资产进行评估。公司与交易对方将在具体交易协议中确定标的资产交易价格。
五、协议主要内容
2025年01月05日，公司与卧龙资源签署了《股权转让意向协议》，主要内容如下：
1、各方同意，由卧龙资源受让卧龙电驱持有龙能电力的43.21%股权、卧龙储能的80%股权、卧龙英耐德的51%股权及舜丰电力的70%股权。（以下简称“本次交易”）
2、本次交易，全部采用现金作为支付方式，卧龙资源将向卧龙电驱支付现金购买其持有龙能电力、卧龙储能、卧龙英耐德及舜丰电力的相应股权。
3、本次交易的最终价格将按照符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》所确认的评估值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。本次交易预计不构成卧龙资源及卧龙电驱的重大资产重组。
4、于本意向协议签署之日起，各方应配合会计师、评估机构对龙能电力、卧龙储能、卧龙英耐德及舜丰电力的尽职调查工作并配合会计师、评估机构对龙能电力、卧龙储能、卧龙英耐德及舜丰电力出具审计、评估报告。
5、本股权转让意向协议仅为意向性协议，各方最终未按本意向协议约定的交易方案签署正式交易文件，各方不承担违约责任。
六、对上市公司的影响
电机以及驱控业务为公司主要核心业务，与拟交易子公司新能源业务的垂直领域及商业模式不同。本次交易完成后将有利于公司聚焦电机以及驱控主业，集中资源做优做强，推动业务全面升级，优化财务结构，提升资产运营效率，提高上市公司质量，有利于更好的长期发展。
此外，公司在系统解决方案，仿生机器人、电动航空、磁浮气浮轴承、高难度永磁驱控等前沿领域已布局多年。随着低空经济、具身智能等产业进入了快速发展阶段，新技术新产品新场景的大规模应用需要更多研发投入。本次交易完成后公司资本将进一步充实，有助于增加上述领域的新型系统样机研发、关键工艺技术开发、研发样机试验以及检测等方面的重点投入，以提升产品自主化研制能力，并配套建设产业化所需的关键设备，以满足产品批量交付的要求。
七、相关风险提示
目前，本次交易处于初步筹划阶段，公司尚未与交易对方签署正式的交易协议，相关审计、评估等工作尚未完成。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，能否通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会2025年01月06日