股票代码：603683 股票简称：晶华新材
上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
二〇二五年一月
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策支持胶粘材料和特种纸发展
工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合颁布的《新材料产业发展指南》中，将“高性能复合材料”被列为新材料创新能力建设工程重点产品，“新型显示材料”“电池材料”被列为重点新材料首批次示范推广工程中的重点新材料，胶粘材料属于“高性能复合材料”的一类，公司主营产品亦涵盖了“新型显示材料”“电池材料”。国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，使得产业发展能得到更大的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展空间。此外，随着国务院办公厅关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知（国办发〔2007〕72号）的进一步实施，特种纸业务也将受到正向激励。与传统胶粘带相比，本次募投项目产品之一“全降解胶粘带”采用特种纸作为基材，使用新型工艺替代传统离型纸复膜工艺，并使用特种纸作为基材涂以环保胶粘剂，符合国家推动以纸代塑的“禁塑令”要求。
2、下游应用行业的扩大带来行业持续增长，头部企业效应开始显现
公司主要从事工业胶粘材料、电子及光学胶粘材料、特种纸的研发、生产和销售。公司下游客户主要包括建筑装饰、汽车美容和售后、消费电子、新能源汽车、医疗、航空航天、高铁等行业。
随着工业制造、建筑、新能源汽车、电子产品以及包装等行业的快速发展，对胶粘材料的需求不断上升，近年来全球胶粘市场整体规模呈现逐年稳步递增的趋势，根据Mordor Intelligence的数据，2023年全球胶粘剂市场规模为643亿美元，预计到2024年将达到689亿美元，到2028年有望进一步达到870亿美元。
近年来我国胶粘行业也表现出了强劲的发展势头，根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，我国胶带市场规模由2017年的403.4亿元增长至2022年的670.5亿元，CAGR超过10%。当前，我国胶粘行业整体呈现出创新能力提升、产品迭代加快、产业集中度提高等特点。
随着市场竞争的加剧和行业整合的深入，国内胶粘行业正逐步展现出向头部集中的趋势。头部企业通过不断的技术创新、产品升级以及产能扩张，提升自身的市场份额。同时，随着环保政策的日益趋严，小型企业面临较大的经营挑战，而头部企业凭借资金优势和技术能力，能够更快适应环保要求，开发更环保、高性能的胶粘产品。在此背景下，行业资源开始向少数优势企业集中，头部效应开始显现。
3、胶粘材料以及功能性涂层复合材料下游场景扩大带来行业增长
从行业下游应用来看，胶粘带产品及功能性涂层复合产品应用领域繁多，广泛分布在各种工业及民用领域，主要包括消费电子、汽车制造及汽车美容、新能源汽车锂电池、建筑装饰、办公文具、包装等行业。
| 应用领域 | 主要产品应用 |
| 消费电子：智能手机、平板电脑等 | 保护膜、防眩膜、防窥膜、防静电膜等；绝缘材料、屏蔽材料、导电材料、散热材料、柔性高抗刮表层覆盖材料、高阻隔性封装膜等 |
| 汽车制造及汽车美容 | 中高温美纹遮蔽胶粘带、双面特种胶粘带等主要用于喷漆遮蔽、固定粘接、保护 |
| 新能源汽车锂电池 | 电池内部耐电解液固定胶带；电池外壳绝缘胶带；电极材料及电池隔膜；高性能导热界面材料；铝塑复合膜包装材料等 |
| 建筑装饰 | 美纹纸胶粘带、和纸胶粘带及其他遮蔽类胶粘带主要用于涂装遮蔽 |
| 办公用具 | OPP胶粘带、泡棉胶粘带、普通双面胶带、和纸胶带等主要用于粘贴、固定、装饰 |
| 包装 | 普通和印刷类BOPP胶粘带、布基胶粘带等用于简单维修、捆扎、固定、封箱等工作 |
（1）消费电子市场应用分析
消费电子市场中胶粘及薄膜材料的主要应用是屏幕保护膜、防眩膜、防窥膜、防静电膜等；绝缘材料、屏蔽材料、导电材料、散热材料、柔性高抗刮表层覆盖材料、高阻隔性封装膜等。
随着硬件技术和软件技术的持续进步，近年来消费电子行业发展迅速，智能手机、平板电脑等新产品持续涌现，消费电子产业链不断完善。同时，国产智能手机及平板电脑企业强势崛起，成为消费电子制造业的重要增长点。
从消费电子产品的应用发展来看，智能化、大尺寸全屏幕、曲面屏幕、高分辨率、多个镜头、防水、个性化场景体验以及高续航能力等特点成为消费电子产
品最显著的发展方向，由此衍生出的对上游内外部OCA光学胶膜、硬化膜、防爆膜等功能性薄膜材料的需求也显著增加。
1）智能手机市场发展情况在全球消费电子设备制造市场中，以智能手机为代表的移动终端设备不断进行改革升级，形成了较大的市场需求。近几年全球智能手机市场情况见下图所示：
数据来源：IDC近年来，受智能手机渗透率在发达国家和中国等核心亚太市场趋于饱和，全球智能手机出货量自2017年达到峰值后略有下降。从手机厂商来看，2023年全球智能手机市场上苹果、三星、小米、OPPO、传音出货量排名前五位，出货量分别为2.35亿部、2.27亿部、1.46亿部、1.03亿部、0.95亿部。尽管全球智能手机出货量有所下降，但中国主要手机厂商（小米、OPPO、传音）的出货量仍处于较高水平。2）平板电脑市场发展情况受手机大屏化等因素的影响，在经历了前期的快速发展阶段之后，近年来平板电脑市场进入了平稳发展阶段。近几年全球平板电脑出货量如下图所示：
数据来源：IDC2017年8月，我国工信部发布《移动互联网综合标准化体系建设指南》，明确发展智能终端、移动业务与应用等领域，以促进我国移动互联网产业生态体系的进一步完善。在国家产业政策支持的背景下，二合一平板电脑在多媒体教育、信息化移动办公等领域有着广阔的发展空间。
（2）汽车制造及汽车美容市场、新能源汽车锂电池应用分析
汽车行业中对胶粘材料的应用主要包括两方面，一是生产环节中起到固定、连接、捆扎、保护等作用的胶带，以PVC胶带为主；二是装饰、保养环节中起到分色、遮蔽等功能的胶带，以美纹纸胶带为主。
近年来，随着我国国民经济的快速发展，人民生活水平的不断提高，我国的汽车工业发展迅速。中国汽车工业协会统计数据显示，2023年我国汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%，其中，新能源汽车产销量的增长成为2023年拉动整体汽车销量的重要推动力。2023年新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，我国汽车行业总体表现出强大的发展韧性和内生动力。近几年，我国汽车销量及增长率如下图所示：
数据来源：中国汽车工业协会随着电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，尤其是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。汽车行业总产量增长的同时也伴随着对环保要求的提高，未来以水性胶为主的环保型PVC胶带和美纹纸胶带将逐渐取代传统的溶剂型胶带，行业的升级将给拥有相关技术和生产能力的企业带来商机。
（3）建筑装饰市场应用分析
美纹纸胶粘带主要应用于建筑装饰市场，美纹纸主要是以美纹纸和胶粘剂为主要原料，在美纹纸上涂覆胶粘剂，另一面涂以防粘材料而制成的卷状胶粘带，具有高粘着力、柔软服贴、再撕不留残胶、分色界线清晰、易手撕、耐高温、耐溶剂、耐UV、防水等特性，广泛应用于建筑装饰行业。建筑装饰业随着经济的快速增长和人们对改善居住环境的需求而兴起，一方面经济的发展带来了更多的公共建筑、商业建筑（购物场所、酒店等）的装饰需求；另一方面，房地产业的发展带动了住宅装修业的快速发展。近几年，我国建筑装饰行业产值规模及增长如下图所示：
数据来源：中国建筑装饰协会、智研咨询
建筑装饰行业因建筑物二次装修需求的存在而保持持续增长，存量建筑面积和新增建筑面积均成为建筑装饰行业增长的基础。随着全国范围内存量房屋交易量的增加，居民建筑装饰需求同步增长，从而带动装饰用胶带销量的增长。因此，建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点。一般来讲，住宅装修周期较长，每8-12年需要重新装修，公共建筑如宾馆饭店、写字楼等，装修周期为6-8年，娱乐场所和商务用房的装修周期更短。按照装修周期计算，二次装修的需求增长将进入快速释放阶段，也将带动建筑装修需求进入高速增长阶段。美纹纸胶粘带因其易撕性、柔软服贴和再撕不留残胶等特性，是建筑装饰中必备的喷涂遮蔽材料之一，在建筑装饰过程中，对该类型产品有非常强的需求。伴随着目前国内建筑装饰行业的不断增长，以及二次装修需求的增加，美纹纸胶粘带在建筑装饰的需求量将进一步增加。
（4）办公用具市场应用分析
办公文具行业具有“小商品、大市场”的特征，我国已成为全球文具的重要制造基地。根据智研咨询的统计数据，2022年中国文具销售收入为1668.8亿元，同比增长3.49%，2015年到2022年市场规模复合增长率为2.46%。
胶粘带在文具领域作为一种基本的文具用品，使用较为广泛，伴随着文具行
业的快速发展，以及个人对于各类彩色装饰胶粘带等定制化的胶粘带需求的增加，文具领域用胶粘带的市场需求将维持稳定。
（5）包装市场应用分析
包装行业是胶粘带的传统应用领域，主要包括BOPP胶粘带、布基胶粘带等。随着物流行业的快速发展从而带动的包装行业市场规模的增长，包装领域胶粘的市场需求也将不断扩张。随着中国网购时代的到来，我国物流行业也随之蓬勃发展，快递数量的爆发式增长刺激了市场对包装材料的需求。封箱用胶带通常为OPP胶带，因其厚度薄、强度高、抗刺穿、防撕裂的特点适合用于纸箱封口。随着欧美国家对环保要求的提高，热熔型OPP胶带将逐渐替代传统的溶剂型OPP胶带，包装用胶带将会迎来新的利润增长点。根据国家发展与改革委员会、中国物流与采购联合会公布的数据，2014年-2023年全国社会物流总额变化情况如下：
数据来源：国家发改委、中国物流与采购联合会
未来，胶粘材料以及功能性涂层复合材料作为高端复合材料，随着新一代科技领域发展，下游应用场景不断扩大，比如智能设备、新能源、信息技术、航空航天装备、节能环保、等领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质量性能、保障能力等提出了更高要求。新兴应用市场及应用场景催生新兴产品需求，行业整体附加值将出现显著提升。随着5G、新能源汽车等尖端
技术不断突破，物联网等前沿概念逐步兴起，战略性新兴产业未来将迎来爆发式发展，强势拉动胶粘行业出现新的市场空间，并且，该类新兴用胶市场将成为领先胶粘材料企业竞相角逐的主场。
根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的数据，近年来，我国胶带销量保持上升的趋势，2022年度，中国胶粘带总产量376.5亿平方米，销售额约670.5亿元，相较于2021年度同比分别增长5.46%和5.00%。随着胶带产量的提高以及国产替代进程的加速，根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会预测数据，2025年，国内胶带销量预计达到439亿平方米，2021年到2025年预计年复合增长率为8.15%；国内胶带市场规模预计达到627亿元，2021年到2025年预计年复合增长率为
4.99%。
综上所述，胶粘材料以及功能性涂层复合材料市场规模预计保持稳定增长，行业处于发展上升期。
（二）本次发行的目的
1、有利于强化公司战略布局，符合公司长期战略
随着时间的推移，国内传统通用型胶带（如BOPP胶粘带、PVC电气胶粘带等）市场的逐渐饱和，企业间相互竞争激烈，产品同质化现象凸显，市场盈利空间缩窄，传统通用型胶带行业进入微利时代，产品增长受影响而减缓。此外，在环保法规的日趋严格、胶带功能性能需求提升的背景下，胶粘带已经从传统的胶粘材料制造业逐步演化成一个科技含量高、应用领域广、下游行业细分多的新兴材料行业。
为了顺应行业的发展趋势，公司作为行业内较早进行布局的企业，根据发展战略的规划，制定了未来三年的项目投资计划，进一步优化公司的产品结构，提升技术实力，实现高端制造、智能化管理。
未来三年公司重点投资项目为西南生产基地项目，项目旨在将公司现有产能进行逐步转移，充分利用西南地区拥有的能源优势，进一步降低公司的生产成本，提升公司的产品竞争力，提升公司的经济效益和综合实力。此外，投资建设西南生产基地项目，可实现公司在长三角、珠三角、中西部地区的产能布局，张家港
和安徽工厂专注于光学胶粘材料、电子级胶粘材料等较高附加值产品的生产，西南生产基地专注于工业胶粘材料的生产，布局完善后可实现产能聚焦、整合，充分发挥协同效应。
2、优化资本结构，降低公司财务风险
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将相应下降，资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。为公司的持续发展提供良好的保障。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券品种的选择
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
现阶段，公司的主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料五大类。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金不超过25,000.00万元，继续围绕工业胶粘材料和特种纸主业，用于公司“西南生产基地项目（一期）”与“补充公司流动资金”。公司需通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、以简易程序向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性、稳定性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有利于保障项目顺利开展，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象的数量为8名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年7月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，于2025年1月3日召开第四届董事会十五次会议，审议通过了本次发行方案及相关事项的修订稿，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司2023年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2024年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。
（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
4、本次发行符合《审核规则》规定的相关条件
本次发行不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定
公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定
本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
6、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年7月10日召开第四届董事会第九次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜；于2025年1月3日召开第四届董事会十五次会议，审议通过了本次发行方案及相关事项的修订稿。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次
发行还需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
1、测算假设及前提
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于2025年3月30日之前完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
（4）在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本262,499,289股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；
（5）假设公司本次以简易程序向特定对象发行股票数量为29,904,306股A股股票，募集资金总额人民币25,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
（6）公司2024年前三季度属于上市公司股东的净利润为6,699.06万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,666.85 万元，模拟计算公司2024年度属于上市公司股东的净利润为8,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,000.00 万元；
假设公司2025年度收益有以下三种情形：
①公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长10%；
②公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平；
③公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10%
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 26,249.93 | 26,249.93 | 29,240.36 |
| 假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,000.00 | 8,800.00 | 8,800.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,000.00 | 7,700.00 | 7,700.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.34 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.34 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.26 |
| 假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
| 假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,000.00 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,000.00 | 6,300.00 | 6,300.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.22 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）
将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有主营业务主要为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料五大类。
本次募集资金将用于“西南生产基地项目（一期）”及“补充流动资金”。项目建成后，将实现年产6亿平方米新型胶粘材料、4.0万吨高性能可降解纸基新材料（特种纸）生产能力。该募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大新型胶粘材料和特种纸的产能，完善公司产品结构，巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保
障。
（2）技术储备
公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与国内外先进产品、技术方向保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准并参与修订了多项美纹纸胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016美纹纸压敏胶粘带”“GB/T 2792-2014胶粘带剥离强度的试验方法”“GB/T 4851-2014胶粘带持粘性的试验方法”“GB/T 7125-2014胶粘带厚度的试验方法”“GB/T 30776-2014胶粘带拉伸强度与断裂伸长率的试验方法”“GB/T 32368-2015胶粘带耐高温高湿老化的试验方法”“GB/T 32370-2015胶粘带长度和宽度的测定”，是国内美纹纸胶粘带行业的领先企业之一。经过多年的研发积累，公司已在精密涂布工艺、各类胶带、解卷剂、压敏胶、胶黏剂、特种纸等领域具有30项核心技术，目前，公司已获得88项专利，其中发明专利27项，实用新型专利61项。公司可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发，为募集资金投资项目顺利实施提供技术储备。
（3）市场储备
公司成立以来凭借工业胶粘材料的产品优势深耕工业领域，公司的美纹纸胶粘带等工业胶粘材料已得到客户的广泛认可；随着替代塑料的包装类趋势的深化，公司特种纸客户认可及销售规模持续攀升。此外，行业具备客户粘性强等特点，客户认证存在周期性，一经合作多形成长期稳定供应关系。公司既有的客户积累、市场认可和行业客户特性，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
1、控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
2、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。
本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2025年1月6日