证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2025-004
珠海市乐通化工股份有限公司关于转让全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“乐通股份”）为了整合资源，盘活资产，优化资产配置及业务布局，将全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）100%的股权以9,352,725.20元人民币转让给邹光明（以下简称“本次交易”）。本次交易价格以经评估轩翔思悦的股东全部权益评估值确定。本次交易完成后，公司不再持有轩翔思悦股权，轩翔思悦将不再纳入公司合并报表的范围。
公司于2025年1月3日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司100%股权的议案》，同意公司将全资子公司轩翔思悦100%的股权以9,352,725.20元人民币转让给邹光明，同时授权公司管理层全权办理本次交易具体各项事宜，包括但不限于签署交易协议、办理产权过户手续等相关事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司本次转让全资子公司轩翔思悦100%股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
姓名：邹光明
住所：北京市昌平区东小口镇 关联关系：邹光明与公司控股股东、实际控制人、公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查阅，邹光明不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）公司的基本情况
公司名称：北京轩翔思悦传媒广告有限公司注册地址：北京市朝阳区建国路93号院10号楼21层2501统一社会信用代码：911101055585663964法定代表人：刘明注册资本：100万元人民币成立时间：2010年07月07日经营范围：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务；销售日用品、服装、工艺品、化妆品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：乐通股份持有轩翔思悦100%股权，轩翔思悦为乐通股份全资子公司。一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年10月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1212.07 | 863.55 |
| 负责总额 | 117.64 | 32.21 |
| 净资产 | 1094.43 | 831.34 |
| 应收账款总额 | 161.86 | 99.98 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-10月（经审计） |
| 营业收入 | 113.41 | 31.57 |
| 营业利润 | -132.92 | -263.09 |
| 净利润 | -128.32 | -263.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 185.13 | -629.87 |
备注：上述2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（大华审字[2024]1211013325号）；2024年10月底及1-10月份财务数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（德皓审字[2024]00001312号）。经查阅，轩翔思悦不属于失信被执行人。
（二）权属情况
轩翔思悦产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（三）评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《珠海市乐通化工股份有限公司拟转让股权所涉及北京轩翔思悦传媒广告有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220120号），经采用资产基础法评估，于评估基准日2024年10月31日北京轩翔思悦传媒广告有限公司股东全部权益评估值为935.27万元。轩翔思悦的所有者权益账面价值为831.34万元，评估价值为935.27万元，增值额为
103.93万元，增值率为12.50%。
（四）债务债权及合并报表范围变化的情况
截至目前，公司不存在为轩翔思悦提供担保、财务资助的情形，不存在委托轩翔思悦理财的情形；轩翔思悦不存在非经营性占用公司资金的情况。 截至目前，轩翔思悦应收公司（含合并报表范围内子公司）往来账款为800万元，预计公司将在本次股权转让工商变更登记完成后进行支付，不会对公司日常生产经营产生不利影响。 本次交易完成后，轩翔思悦将不再是公司的全资子公司，也不再纳入公司合并财务报表范围。
四、交易协议的主要内容
公司与交易对方邹光明签署《股权转让协议》，协议中“甲方”为公司，“乙方”为邹光明，《股权转让协议》主要内容如下：
（一） 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权100%转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张。 3、甲方聘请评估师对2024年10月31日公司的全部权益价值进行了评估（中水致远评报字【2024】第220120号），公司的权益评估值为9,352,725.20元。 4、股权转让工商登记变更完成之日起，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以评估值9,352,725.20元（玖佰叁拾伍万贰仟柒佰元贰拾伍元贰角）将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同生效之日向甲方支付5,000,000.00元（伍佰万元整）;在甲乙双方办理完工商变更登记起三日内,乙方向甲方支付剩余的价款4,352,725.20元（肆佰叁拾伍万贰仟柒佰元贰拾伍元贰角）。 3、甲方指定下列账户为接受乙方支付股权转让款的唯一账户，乙方将股权转让款支付至该账户，即视为乙方履行付款义务。若甲方变更收款账户，应提前3个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。
（三）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由各方自行承担。
（四）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从工商变更登记完成之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从工商变更登记完成之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（五）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
（六） 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章，经甲方董事会通过后生效。 2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
五、涉及转让股权的其他安排
本次交易完成后，公司将根据国家有关法律、法规的规定妥善处理轩翔思悦员工的安置工作，保障员工的合法权利。轩翔思悦的相关业务、债权债务、土地租赁待交易完成后转由交易对方继续享有和承担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次交易主要系为了整合资源，盘活资产，优化资产配置及业务布局，促进公司可持续发展，符合公司实际情况及战略发展规划。交易完成后，轩翔思悦将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易价格以评估机构的评估值进行确认，定价公允合理，预计不会对公司财务状况和经营成果的产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、《珠海市乐通化工股份有限公司拟转让股权所涉及北京轩翔思悦传媒广告有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220120号）
5、《北京轩翔思悦传媒广告有限公司审计报告》（德皓审字[2024]00001312号）。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会2025年1月4日