证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2025-002
广东盛路通信科技股份有限公司关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告
重要内容提示：
1、本次回购方案的基本情况
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金及股票回购专项贷款资金，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币14,290万元（含）且不超过人民币28,580万元（含），回购价格不超过人民币10.85元/股（含）。按照本次回购金额上限人民币28,580万元，回购价格上限人民币10.85元/股进行测算，回购数量约为26,341,014股，回购股份比例约占公司总股本的2.88%。按照本次回购金额下限人民币14,290万元，回购价格上限人民币10.85元/股进行测算，回购数量约为13,170,507股，回购股份比例约占公司总股本的1.44%，具体的回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕时公司的实际回购情况为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起十二个月内。本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。截至本公告披露日，公司已经取得了上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币20,000万元，贷款期限不超过3年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
行”的原则。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东，在未来三个月、未来六个月、回购期间暂无明确的减持计划，若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购方案的相关风险提示
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
（2）若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
（4）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续员工持股计划或股权激励计划未能经董事会、股东会等决策机构审议通过或员工持股计划、股权激励计划对象放弃认购等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年1月3日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，且在董事会审批权限范围之内，无须提交股东会审议。具体情况如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营情况、财务状况及未来发展规划等具体情况，计划使用自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布依旧符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格：不超过人民币10.85元/股（含），本次回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
若公司未能在股份回购完成后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币14,290万元（含）且不超过人民币28,580万元（含），具体回购资金总额以回购实施完毕时公司的实际回购情况为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币28,580万元，回购价格上限人民币10.85元/股进行测算，回购数量约为26,341,014股，回购股份比例约占公司总股本的2.88%；按照本次回购金额下限人民币14,290万元，回购价格上限人民币10.85元/股进行测算，回购数量约为13,170,507股，回购股份比例约占公司总股本的1.44%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项的，公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金。
2024年10月17日，中国人民银行、国家金融监管总局、中国证券监督管理委员会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司
股票，可纳入政策支持范围。为积极响应并充分运用好有关监管部门支持股票回购的政策工具，进一步提升资金使用效率，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。截至本公告披露日，公司已经取得了上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币20,000万元，贷款期限不超过3年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。
公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后十二个月内，公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本次回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满，本次回购方案实施完毕；
（3）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购金额上限人民币28,580万元，回购价格上限人民币10.85元/股进行测算，回购数量约为26,341,014股，回购股份比例约占公司总股本的
2.88%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 67,638,428 | 7.39 | 93,979,442 | 10.27 |
| 无限售条件流通股 | 847,683,296 | 92.61 | 821,342,282 | 89.73 |
| 总股本 | 915,321,724 | 100 | 915,321,724 | 100 |
2、若按照本次回购金额下限人民币14,290万元，回购价格上限人民币10.85元/股进行测算，回购数量约为13,170,507股，回购股份比例约占公司总股本的
1.44%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 67,638,428 | 7.39 | 80,808,935 | 8.83 |
| 无限售条件流通股 | 847,683,296 | 92.61 | 834,512,789 | 91.17 |
| 总股本 | 915,321,724 | 100 | 915,321,724 | 100 |
注：上述变动情况为测算数据，暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币429,027.58万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币328,320.12万元，流动资产为人民币243,961.06万元，按本次拟回购股份的资金总额上限人民币28,580万元进行测算，分别占上述财务数据的6.66%、8.70%、11.71%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为本次实施股份回购不会对公司的经营、财
务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予股票期权，正处于第三个行权期实施期间，作为预留授予激励对象的公司高级管理人员周亮可在2025年9月22日前，根据自身资金状况等因素自主决定是否实施股票期权行权。除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东，在未来三个月、未来六个月、回购期间暂无明确的增减持计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动情况公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。
若公司发生注销回购股份的情形，届时公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关规定及时履行相关决策程序、通知所有债权人并及时履行信息披露
义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于确定实施的时间、价格、数量、资金总额等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）视具体情况决定本次股份回购的完成；
（5）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权有效期为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议及实施程序
公司于2025年1月3日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，且在董事会审批权限范围之内，无须提交股东会审议。
三、本次回购方案的相关风险提示
1、本次回购经公司董事会审议通过后，可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施
的风险。
2、若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
4、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续员工持股计划或股权激励计划未能经董事会、股东会等决策机构审议通过或员工持股计划、股权激励计划对象放弃认购等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行出具的《贷款承诺函》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月三日