民生证券股份有限公司关于天力锂能集团股份有限公司下属子公司募投项目转让的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天力锂能集团股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天力锂能下属子公司募投项目转让事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元。
上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“（天健验[2022]10—2号）”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 淮北三元正极材料建设项目 | 64,425.02 | 62,845.34 |
| 2 | 新乡三元正极材料建设项目 | 21,292.21 | 20,800.32 |
| 合计 | 85,717.23 | 83,645.66 | |
公司2024年5月23日召开2023年年度股东大会，审议通过的《关于终止部分募投项目的议案》。公司终止“淮北三元正极材料建设项目”。截至2024年12月31日，“淮北三元正极材料建设项目”共投入募集资金2,355.64万元，剩余募集资金61,235.99万元（含理财和利息收益746.29万元），其中61,200.00万元用于暂时补充流动资金，上述资金到期后按照相关要求归还存放于募集资金专户。根据2022年9月13日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》和《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》，公司拟使用超募资金投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 年产10000吨电池级碳酸锂项目 | 36,923.43 | 20,000 |
| 2 | 年产2万吨磷酸铁锂项目 | 41,676.66 | 38,732.95 |
| 合计 | 78,600.09 | 58,732.95 | |
根据2023年12月7日召开的第三届董事会第二十八次会议、2023年12月25日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份(A股)，回购股份将全部予以注销，减少注册资本。回购的资金总额不低于人民币10,000万元(含本数)，不超过人民币13,000万元(含本数)，回购股份价格不超过人民币47元/股(含本数);本次回购实施期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
截至2024年12月19日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份的数量为3,242,300股，成交总金额为100,016,308.06元。
三、本次募投项目转让情况
（一）交易概述
天力锂能子公司安徽天力锂能有限公司（以下简称“安徽天力”）拟将其募投项目“淮北三元正极材料建设项目”的相关资产出售给淮北高新产业投资发展有限公司（以下简称“淮北高新投”），“淮北三元正极材料建设项目”已经公司2023年度股东大会同意终止。本次交易的含税出售价格为人民币55,663,000.00元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
（二）转让募投项目的原因
公司基于业务发展和战略规划，进一步优化资产结构，实现公司资源的有效配置，符合公司持续降本增效经营目标的需求。公司拟将募投项目“淮北三元正极材料建设项目”进行转让。本次转让有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
（三）交易对方的基本情况
企业名称：淮北高新产业投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址及主要办公地点：安徽省淮北市经济开发区梧桐路20号
法定代表人：张琰
注册资本：100,000万元
营业执照注册号：91340600MA8N66E19T
成立日期：2021年9月6日
主要股东：安徽淮北高新技术产业开发区管理委员会持股比例为100%。
交易对方与公司及公司控股股东、前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，交易对方淮北高新投不是失信被执行人。
（四）交易定价说明
根据安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具的《资产评估报告》（皖中信评报字（2024）0063号），评估基准日为2024年10月31日，通过成本法、市场法评估，本次交易的标的资产评估值合计为5,566.30万元。
（五）交易协议的主要内容
转让方：安徽天力锂能有限公司（乙方）受让方：淮北高新产业投资发展有限公司（甲方）转让标的：募投项目“淮北三元正极材料建设项目”包括土地使用权、房产及地上附属物、构筑物、附属设施等，具体评估价值如下：
单位：万元
| 资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 评估价值 |
| 房屋建筑物 | 2,419.72 | 147.16 | 2,272.56 | 2,430.42 |
| 土地 | 3,285.76 | 224.37 | 3,061.39 | 3,135.88 |
| 合计 | 5,705.47 | 371.52 | 5,333.95 | 5,566.30 |
注：账面价值截至2024年10月31日其中募投资金投入2,355.64万元主要投向房屋建筑物，土地使用权系2021年乙方自有资金取得。
1、标的转让价格为5,566.30万元
2、转让支付条款
第一笔收购款：本合同生效后，甲方向银行申请提用贷款。银行贷款提用审批后10个工作日内，甲方向乙方支付标的资产收购款2500万元(大写:人民币贰仟伍佰万元整)。第二笔收购款：乙方向淮北高新技术开发区管理委员会返还政策扶持资金后10个工作日内，甲方以标的资产向银行办理银行抵押登记并向银行申请提用贷款，银行贷款提用审批后10个工作日内向乙方支付标的资产收购款2900万元(大写：人民币贰仟玖佰万元整)。第三笔收购款：第三笔收购款支付的前提条件为“乙方应完成资产现状的安全结构鉴定、消防鉴定以及现状的安全消防整改，前述鉴定整改的费用由乙方承担”。若乙方不承担上述鉴定整改费用的，甲方可自行开展前述鉴定、整改工作，所产生的费用，甲方有权直接从第三笔收购款扣除；若产生的费用超过第三笔收
购款的，超过部分金额由乙方承担并支付给甲方。第二笔收购款完成支付后、第三笔收购款支付前提条件达成后，以及交易期间无债务纠纷、物理瑕疵等可能影响标的资产价值的情形发生，甲方应在3个月后10个工作日内向乙方支付剩余资产转让款，即人民币1,663,000.00元（大写：
人民币壹佰陆拾陆万叁仟元整）。
3、违约责任
任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺，或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。乙方不配合办理标的资产权属变更登记或逾期移交项目资产相关资料，或涉及本合同第二条2.4款约定的标的资产交付内容的，在甲方催告后10个工作日内乙方仍未完成资产交付的，每逾期一日应按收购价款的万分之五向甲方支付违约金，甲方并有权将该违约金在未支付的收购价款中直接扣除。
鉴于本合同项下标的资产的收购资金来源于甲方向银行申请贷款，不论何种原因导致甲方未能获得银行贷款，甲方有权解除本合同，不视为甲方违约。
乙方将标的资产交付甲方后，当发生针对乙方或甲方，但起因于收购项目资产前乙方的经营活动，而在收购项目前未曾预料到或未向甲方披露的债务纠纷或权利争议等不利影响时（包括不限于行政处罚、未履行的纳税义务、农民工工资、材料款、工程款等），乙方应采取措施予以解决，避免收购项目资产或甲方遭受损失。若该等纠纷或争议对收购项目或甲方造成任何损失，乙方应予以赔偿。
如因一方违约，守约方向违约方主张权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、保全保险费、差旅费、评估费、质量安全检测等费用）均由违约方承担。
（六）尚需履行的审议程序
公司于2024年12月31日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司进行资产出售的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
四、审计委员会意见
公司审计委员会认为：本次转让部分募投项目的事项，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的出售价格公允、合理决策程序符合有关法律法规、公司章程及有关制度的规定。因此我们同意通过本次转让部分募投项目的事项。
五、监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司进行资产出售的议案》，监事会认为：本次转让部分募投项目的事项，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意通过本次转让部分募投项目的事项。
六、保荐机构核查意见
天力锂能本次转让部分募投项目的事项已经公司董事会审议通过，无需经股东大会审议通过。经核查，本保荐机构认为：公司本次转让部分募投项目的事项，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司转让部分募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天力锂能集团股份有限公司下属子公司募投项目转让的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日