中南红文化集团股份有限公司关于控股子公司2025年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司实际经营情况及业务发展规划，公司控股子公司江阴市华西新法兰管件有限公司以下简称“华西新法兰”）拟与关联方江阴市华西法兰管件有限公司（以下简称“华西法兰”）、江苏华西售电有限公司（以下简称“华西售电”）、江阴市华西热电有限公司（以下简称“华西热电”）2025年度发生总金额累计不超过人民币33,600万元（不含税）的日常关联交易。华西新法兰拟与关联方华西法兰2025年度发生日常关联交易预计32,600万元（不含税），其中向华西法兰出售商品（法兰等）及加工服务30,000万元（不含税），采购原材料以及劳务服务2,600万元（不含税）。华西新法兰拟向关联方华西售电采购电力900万元，向关联方华西热电采购供热服务100万元。
（二）关联关系介绍
华西新法兰是公司控股子公司，华西法兰、华西热电、华西售电是江苏新华西钢铁集团有限公司（以下简称“华西钢铁集团”）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。本次交易构成关联交易。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2025年1月2日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议该事项时，关联董事薛健回避表决，本项议案以8票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事吴雅清回避表决，本项议案以2票赞成、0票反对、0票弃权获得监事会通过。本关联交易事项已经由公司独立董事2025年第一次专门会议审议，全体独立董事一致通过后提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述日常关联交易金额已达到
公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）及其一致行动人江阴市新国联电力发展有限公司须回避表决。
（四）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2025年截至披露日已发生金额 | 2024年1月一11月末已发生金额 |
| 向关联人采购原材料及劳务服务 | 华西法兰 | 原材料及劳务服务 | 市场定价 | 2600 | 0 | 4,714.2 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 华西售电、华西热电 | 热电服务 | 市场定价 | 1000 | 0 | 462.74 |
| 向关联方采购合计 | 3600 | 0 | 5,176.94 | |||
| 向关联人销售产品、商品及加工服务 | 华西法兰 | 法兰及加工服务 | 市场定价 | 30000 | 176.67 | 14,428.87 |
| 向关联方销售合计 | 30000 | 176.67 | 14,428.87 | |||
| 合计 | 33600 | 176.67 | 19,605.81 | |||
（五）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1月一11月末已发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料及劳务服务 | 华西法兰 | 原材料及劳务服务 | 4,714.2 | 6,500 | 10.42% | -27.47% | 2024年4月18日、2024年8月24日、巨潮资讯网公告编号（2024-019、2024-042） |
| 向关联人采购燃料和动力 | 华西售电、华西热电 | 热电服务 | 462.74 | 1,000 | 32.61% | -53.73% | |
| 向关联方采购合计 | 5,176.94 | 7,500 | 11.10% | -30.97% | |||
| 向关联人销售产品、商品及加工服务 | 华西法兰 | 法兰及加工服务 | 14,428.87 | 25,000 | 19.23% | -42.28% | |
| 向关联方销售合计 | 14,428.87 | 25,000 | 19.23% | -42.28% | |||
| 合计 | 19,605.81 | 32,500 | 16.11% | -39.67% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）江阴市华西法兰管件有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91320281779654605Y类型：有限责任公司法定代表人：周继荣成立日期：2005-08-31注册资本：5180万元人民币注册地址：江苏省江阴市华士镇华西村小康路18号经营范围：一般项目：锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；钢压延加工；特种设备销售；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属表面处理及热处理加工；金属制品修理；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；金属制品研发；汽车轮毂制造；金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；五金产品零售；紧固件销售；密封件销售；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高铁设备、配件销售；风力发电机组及零部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；机械零件、零部件销售；阀门和旋塞销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
江阴市华士金属材料制品有限公司（以下简称“华士金属”）持有华西法兰100%股权。华西钢铁集团持有华士金属100%股权。截至本公告日，华西法兰的控股股东为华士金属，华士金属的控股股东为华西钢铁集团，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、关联关系
华西法兰是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 34,810.09 | 51,555.22 |
| 净资产 | 28,755.69 | 9,854.46 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 51,657.09 | 31,250.71 |
| 净利润 | 1,834.30 | -717.57 |
5、履约能力分析
报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二 ）江苏华西售电有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91320281MA1MX7AP6A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨永昌
成立日期：2016-10-14
注册资本：22000万元人民币
注册地址：江阴市华士镇华西新市村民族路200号
经营范围：电力销售；电力供应；蒸汽供应；电气设备的运行维护、试验服
务；电力工程设计、施工；新能源技术服务；利用自有资金对新能源、分布式能源与能源高效利用项目、电力项目的投资、建设和运营；新能源系统的设计、施工及运行维护服务；新能源系统设备、充电桩的销售、租赁；合同能源管理；节能技术开发和转让；节能产品开发与销售；物联网技术服务；节能减排指标交易与代理；信息系统集成服务；测绘服务；其他技术推广服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：华西钢铁集团持有华西售电100%股权。
3、关联关系：华西售电是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 29,605.53 | 33,840.65 |
| 净资产 | 25,331.03 | 27,186.04 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 39,012.97 | 35,215.99 |
| 净利润 | 2,433.23 | 1,855.01 |
5、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）江阴市华西热电有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：913202817724808849
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨永昌
成立日期：2005-04-04
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：江阴市华士镇华西村中康桥
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；热力生产和供应；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：华西钢铁集团持有华西热电100%股权。
3、关联关系：华西热电是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 70,842.56 | 78,421.39 |
| 净资产 | 34,646.45 | 39,308.78 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 78,245.41 | 64,403.11 |
| 净利润 | 3,571.74 | 4,662.33 |
5、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
该日常关联交易主要是基于公司日常生产经营需要，向关联方采购部分原材料、劳务、电力、供热等并销售商品和加工服务。
（二）关联交易的定价原则和依据
上述日常关联交易的定价原则和依据以市场变化为原则，执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的付款及结算方式与非关联方一致，参照行业标准或合同约定执行。关联交易的定价遵循公平公允、平等自愿的原则，交易价格及履约条件不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（三）关联交易协议签署情况。
关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，均为公司控股子公司华西新法兰与关联方之间正常、合法、持续性的经济行为，能够充分利用交易各方的资源和优势，有利于公司生产经营计划的顺利实施，可以促进公司整体生产能力和效率的提升。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易价格以市场变化为基准，交易遵循客观、公平、公正、公允的原则，未损害公司利益及中小股东合法权益。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
公司控股子公司华西新法兰与关联方华西法兰发生的关联交易虽然会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易预计属于正常经营往来，符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
六、独立董事专门会议意见
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于控股子公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经核查，我们认为控股子公司2025年度日常关联交易预计是正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于控股子公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、《第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事专门会议2025年第一次会议决议》。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2025年1月4日