重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：重庆登康口腔护理用品股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：登康口腔股票代码：001328.SZ
收购人名称：重庆机电控股（集团）公司住所/通讯地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号
签署日期：二〇二五年一月
收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在登康口腔拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在登康口腔拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。收购完成后，收购人将成为登康口腔的间接控股股东。
五、本次收购将导致收购人控制上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。渝富控股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次收购系同一控制下的托管，不会导致登康口腔实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的 ...... 8
第三节 收购方式 ...... 10
第四节 免于发出要约的情况 ...... 14
第五节 其他重大事项 ...... 15
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》 |
| 公司/上市公司/登康口腔 | 指 | 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 |
| 实际控制人/重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 收购人/机电集团 | 指 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 渝富控股 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 控股股东/轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 收购/本次收购/本次托管 | 指 | 重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市国资委。 |
| 本协议 | 指 | 重庆市国资委、渝富控股、机电集团及轻纺集团签署的《托管协议》。 |
| 重庆机电 | 指 | 重庆机电股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年及2023年 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 准则16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 公司章程 | 指 | 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》 |
| 重庆盈科/法律顾问 | 指 | 北京盈科（重庆）律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人机电集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 法定代表人 | 赵自成 |
| 注册资本 | 204,288.4982万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000450417268U |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2000年8月25日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重庆市国资委持股100% |
| 通讯地址 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 联系电话 | 023-63075670 |
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人机电集团的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有机电集团100%股权，为机电集团控股股东、实际控制人。机电集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：
| 单位名称 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 地址 | 重庆市渝北区黄山大道东段198号 |
| 统一社会信用代码 | 11500000709486001B |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接 持股比例 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 重庆机电股份有限公司 | 368,464.0154 | 54.74% | 重庆 | 主要从事生产及销售汽车零部件、通用机械、数控机床以及电力设备业务 |
| 2 | 重庆长江轴承股份有限公司 | 95,014.2857 | 61.81% | 重庆 | 主要生产高品质低噪音密封深沟球轴承、角接触球轴承、轮毂轴承单元、圆锥滚子轴承及变型品种 |
| 3 | 重庆军工产业集团股份有限公司 | 49,500.0000 | 74.00% | 重庆 | 从事信息化及特种装备、仪器设备的研发、生产和销售与装备升级、试验检测、受托研发等技术服务 |
| 4 | 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 | 30,000.0000 | 100.00% | 重庆 | 从事股权投资、资本市场投资、投资咨询等服务 |
| 5 | 重庆机电控股集团机电工程技术有限公司 | 30,000.0000 | 50.00% | 重庆 | 从事大交通、大环保、新能源、信息化、市政工程等领域内的系统集成或设备成套业务 |
| 6 | 重庆标准件工业有限责任公司 | 7,611.0000 | 100.00% | 重庆 | 生产研发及销售特种专用紧固件、非标异型件、钢结构紧固件等 |
| 7 | 重庆机电控股集团资产管理有限公司 | 5,000.0000 | 100.00% | 重庆 | 资产经营、股权管理、专项改革、保障服务等业务 |
注：核心企业为合并范围内一级子公司，不包括破产清算和破产重整中的企业。
三、收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况
（一）收购人主营业务情况
机电集团全面优化资本布局和产业结构，形成了清洁能源装备及系统集成、工业母机及智能制造、交通装备及核心零部件、军工及新一代信息技术、产业金融及服务等五大业务板块。
（二）收购人最近三年财务状况
机电集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 32,428,085,980.38 | 32,119,414,538.48 | 32,642,828,005.56 |
| 净资产 | 10,821,768,806.82 | 10,167,707,006.30 | 9,740,470,503.20 |
| 资产负债率 | 66.63% | 68.34% | 70.16% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 6,216,333,014.81 | 6,020,804,202.67 | 5,973,660,632.77 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 12,253,470,181.04 | 11,581,380,722.52 | 11,784,508,111.38 |
| 主营业务收入 | 11,506,067,869.39 | 11,070,868,191.70 | 11,381,830,102.39 |
| 净利润 | 422,840,252.52 | 484,434,587.59 | 516,877,312.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 234,625,415.00 | 333,058,794.04 | 348,549,817.87 |
| 净资产收益率 | 3.91% | 4.76% | 5.31% |
注1：资产负债率=负债总计/资产总计；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人机电集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人机电集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 赵自成 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈瑜 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 汤宗伟 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋鹏 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王平 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨青 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 柏勇 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 唐亮亮 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张宇 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 向智勇 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周奎 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋敬旗 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 聂攀 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 聂华刚 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 雷斌 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
注：上述董监高名单与工商登记情况存在不一致的情况，系董事会已完成改选或机电集团已实际任命，但工商变更流程尚未完成。截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至2024年9月30日，机电集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市 地点 | 持股情况 |
| 1 | 02722.HK | 重庆机电股份有限公司 | 香港 | 机电集团持股54.74% |
| 2 | 600841.SH | 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 上海 | 机电集团持股12.67% |
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为贯彻落实党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革”“进一步明晰不同类型国有企业功能定位，完善主责主业管理”，中国共产党重庆市第六届委员会第六次全体会议关于“紧盯制造业构建现代化产业体系、牵引带动高质量发展”的决策部署，大力实施战略性重组专业化整合，努力将重庆打造为国家重要先进制造业中心，实现重庆国有企业做大做强做优，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号），明确重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。
本次托管拟推进机电集团重组整合轻纺集团，以实现企业资源、资产、品牌、业务、管理、人员全方位融合，将机电集团努力打造成为中国企业500强企业，为重庆市加速“33618”现代制造业集群体系建设贡献国企力量。本次托管的实施不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的接受重庆市国资委和渝富控股对轻纺集团的托管外，暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、2024年11月24日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号）。
2、2024年12月30日，渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团的议案》，同意
将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团，并签署《托管协议》。
3、2024年12月30日，机电集团召开董事会，审议并通过了《关于机电集团托管轻纺集团的议案》，同意作为受托方托管轻纺集团，并与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签署《托管协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购实施前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占上市公司总股本比例59.83%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次收购前，登康口腔股权控制关系如下：
注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市人力资源和社会保障局于2020年11月25日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等8户企业划转部分国有资本事项的通知》，公司实际控制人重庆市国资委将其持有的公司控股股东轻纺集团10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺集团股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺集团派出董事，该次划转不改变轻纺集团原有国有资产管理体制。截至本报告书摘要签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
二、本次收购的基本情况
为深化国有企业改革，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号），重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市
国资委。
本次收购完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配登康口腔59.83%的表决权。
三、托管协议的主要内容
机电集团与重庆市国资委、渝富控股、轻纺集团于2025年1月2日签署了《托管协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次托管协议为机电集团与重庆市国资委、渝富控股、轻纺集团签订，其中机电集团为受托方，重庆市国资委和渝富控股为委托方，轻纺集团为被托管企业。
（二）托管标的
本次托管标的公司为轻纺集团。重庆市国资委持有轻纺集团20%股权，渝富控股持有轻纺集团80%股权。
（三）托管事项
1、重庆市国资委、渝富控股委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的以下股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，包括但不限于：
（1）决定轻纺集团的经营方针和投资计划；
（2）委派或更换轻纺集团董事（职工董事除外），并决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准轻纺集团董事会的报告；
（4）审议批准轻纺集团年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准轻纺集团利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对轻纺集团增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对轻纺集团发行债券作出决议；
（8）对轻纺集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）审议批准轻纺集团因生产经营需要实施的融资计划；
（10）审议批准轻纺集团与机电集团及实际控制企业的关联交易；
（11）其他应需机电集团审批决定的事项。
2、本协议托管期限内，机电集团全面负责轻纺集团的生产、经营、管理事
务。包括但不限于：
（1）组织开展轻纺集团的生产经营管理工作；
（2）组织实施轻纺集团年度经营计划和投资方案；
（3）决定轻纺集团内部企业整合及管理机构设置方案，包括任命或批准公司经营管理人员；
（4）组织轻纺集团实施风险处置及化解；
（5）重庆市国资委和渝富控股委托的其他有关轻纺集团生产、经营、管理的权利。
3、按照国有资产监督管理的有关规定，重庆市国资委和渝富控股委托机电集团行使如下应由重庆市国资委和渝富控股行使的监督管理权责：
（1）依照法律、行政法规的规定，对轻纺集团的国有资产实施监督管理的相关职责；
（2）对轻纺集团公司涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。
4、托管期间，机电集团履行受托义务，若确需重庆市国资委和渝富控股以轻纺集团股东名义出具相关书面股东（会）决定的，由机电集团对决议事项进行实质性审查并履行决策、管控程序，重庆市国资委和渝富控股应予以配合。
（四）托管期限
托管期限为从本协议生效之日起至本协议解除或终止之日止。
（五）托管费用
本协议下的托管安排，各方均不收取任何费用。
（六）各方的陈述和声明
1、重庆市国资委和渝富控股或轻纺集团向机电集团提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述；
2、本协议项下的托管事宜已经获得各方必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，机电集团依据本协议享有的托管权利真实、合法、有效；
3、各方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。
（七）合同的变更、解除和终止
1、本协议生效后，除以下情况外，在托管期限届满前不得解除：
（1）相关主管部门书面意见要求；
（2）经各方协商一致。
2、本协议生效后，各方不得擅自变更或提前解除本协议。各方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面合同。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
第四节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，机电集团可以实际支配登康口腔59.83%的表决权，超过30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
机电集团和渝富控股双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
机电集团已聘请北京盈科（重庆）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备实施本次收购的合法的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形，详见《北京盈科（重庆）律师事务所关于重庆机电控股（集团）公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第五节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
截至本报告书签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：重庆机电控股（集团）公司
法定代表人：
赵自成
2025年1月3日
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：重庆机电控股（集团）公司
法定代表人：
赵自成
2025年1月3日