九丰能源：关于非公开发行的部分限售股上市流通的公告

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2025-008

江西九丰能源股份有限公司关于非公开发行的部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,533,836股。本次股票上市流通总数为1,533,836股。

? 本次股票上市流通日期为2025年1月9日。

一、本次限售股上市类型

（一）股份发行核准及发行登记情况

2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。

2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的5,256,212股公司股份已完成登记。

（二）股份发行明细及锁定期安排

1、本次发行股份明细及法定锁定期如下：

序号	名称	法定锁定期（月）	持有股份数量（股）
1	New Sources Investment Limited	12	895,657
2	李婉玲	12	524,000
3	李鹤	12	511,316
4	成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）	12	483,890
5	彭嘉炫	12	413,098
6	洪青	12	395,176
7	高道全	12	395,176
8	西藏君泽商贸有限责任公司	12	268,827
9	韩慧杰	12	261,646
10	高晨翔	12	203,233
11	赵同平	12	95,971
12	施春	12	78,976
13	杨小毅	12	67,207
14	何平	12	40,323
		36	13,442
15	范新华	12	35,843
		36	13,442
16	樊玉香	36	44,804
17	郭桂南	12	40,412
18	王秋鸿	12	40,181
19	苏滨	12	35,843
20	曾建洪	12	29,371
21	李东声	12	26,882
22	陈菊	12	24,002
23	陈才国	12	23,842
24	周厚志	12	21,445
25	张东民	12	20,298
26	周涛	12	17,921
27	周剑刚	12	17,921
28	刘名雁	36	17,921
29	艾华	12	17,563
30	张大鹏	12	16,398

31	刘新民	12	13,441
32	许文明	36	12,578
33	刘小会	12	12,545
34	李晓彦	12	11,649
35	张忠民	12	9,857
36	杨敏	36	8,960
37	刘志腾	12	8,960
38	李小平	12	8,960
39	陈昌斌	12	8,960
40	唐永全	12	8,960
41	崔峻	36	7,168
42	张宸瑜	36	6,272
43	顾峰	12	6,272
44	陈财禄	12	5,555
45	丁境奕	36	5,376
46	蔡贤顺	12	4,480
47	吴施铖	12	4,480
48	罗英	36	3,584
49	邓明冬	12	3,584
50	张伟	36	3,584
51	田礼伟	36	3,584
52	李豪彧	12	2,688
53	冯耀波	36	2,688
合计			5,256,212

注：上述“法定锁定期”详见“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的股份。

2、锁定期安排

根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安排如下：

如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得

的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份，按照如下方式解锁：

① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

③ 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的上市公司股份发行上市满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

3、本次限售股解锁情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）（致同专字（2023）第440A001290号），森泰能

源2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,413.87万元。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）（德师报（核）字（24）第E00382号），森泰能源2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,469.87万元。根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的非公开发行股份可按30%解锁比例上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，截至2024年12月31日，公司总股本由625,414,024股变更至644,726,580股，其中有限售条件股份9,610,151股，无限售条件股份635,116,429股。公司总股本数量变化情况如下：

2022年11月10日，根据中国证监会核准批复，公司向森泰能源原全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权并募集配套资金。2022年12月29日，公司就本次交易向交易对方发行的5,256,212股公司股份及可转债“九丰定01”完成登记，登记后的总股本为625,414,024股；2023年3月10日，公司就本次交易的募集配套资金发行的可转债“九丰定02”完成登记。

1、自限售股形成后，截至2024年12月31日，上述可转债累计转股新增股本数量为16,964,056股。

2、2024年6月21日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定以2024年6月21日作为首次授予日/授权日，向134名激励对象授予2,348,500股限制性股票，向134名激励对象授予2,348,500份股票期权。2024年7月25日，上述2,348,500股限制性股票已完成登记。

除上述情况外，公司未发生其他导致总股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下：

1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份

和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为1,533,836股；

2、本次限售股上市流通日期为2025年1月9日（星期四）；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	截至本公告日持有限售股数量（股）	持有限售股占 公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	New Sources Investment Limited	626,960	0.0972%	268,697	358,263
2	李婉玲	366,800	0.0569%	157,200	209,600
3	李鹤	357,922	0.0555%	153,395	204,527
4	成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）	338,723	0.0525%	145,167	193,556
5	彭嘉炫	289,169	0.0449%	123,929	165,240
6	洪青	276,624	0.0429%	118,553	158,071
7	高道全	276,624	0.0429%	118,553	158,071
8	西藏君泽商贸有限责任公司	188,179	0.0292%	80,648	107,531
9	韩慧杰	183,153	0.0284%	78,494	104,659

10	高晨翔	142,264	0.0221%	60,970	81,294
11	赵同平	67,180	0.0104%	28,791	38,389
12	施春	55,284	0.0086%	23,693	31,591
13	杨小毅	47,045	0.0073%	20,162	26,883
14	何平	41,669	0.0065%	12,097	29,572
15	范新华	38,533	0.0060%	10,753	27,780
16	郭桂南	28,289	0.0044%	12,123	16,166
17	王秋鸿	28,127	0.0044%	12,054	16,073
18	苏滨	25,091	0.0039%	10,753	14,338
19	曾建洪	20,560	0.0032%	8,811	11,749
20	李东声	18,818	0.0029%	8,064	10,754
21	陈菊	16,802	0.0026%	7,200	9,602
22	陈才国	16,690	0.0026%	7,152	9,538
23	周厚志	15,012	0.0023%	6,433	8,579
24	张东民	14,209	0.0022%	6,089	8,120
25	周涛	12,545	0.0019%	5,376	7,169
26	周剑刚	12,545	0.0019%	5,376	7,169
27	艾华	12,295	0.0019%	5,269	7,026
28	张大鹏	11,479	0.0018%	4,919	6,560
29	刘新民	9,409	0.0015%	4,032	5,377
30	刘小会	8,782	0.0014%	3,763	5,019
31	李晓彦	8,155	0.0013%	3,495	4,660
32	张忠民	6,900	0.0011%	2,957	3,943
33	刘志腾	6,272	0.0010%	2,688	3,584
34	陈昌斌	6,272	0.0010%	2,688	3,584
35	李小平	6,272	0.0010%	2,688	3,584
36	唐永全	6,272	0.0010%	2,688	3,584
37	顾峰	4,391	0.0007%	1,881	2,510
38	陈财禄	3,889	0.0006%	1,666	2,223
39	吴施铖	3,136	0.0005%	1,344	1,792
40	蔡贤顺	3,136	0.0005%	1,344	1,792

41	邓明冬	2,509	0.0004%	1,075	1,434
42	李豪彧	1,882	0.0003%	806	1,076
合计		3,605,868	0.5593%	1,533,836	2,072,032

注：上述限售股仅包括因前述购买资产非公开发行的限售股。

五、股本变动结构表

单位：股

项目	本次变动前	变动数	本次变动后
有限售条件的流通股	9,610,151	-3,050,662	6,559,489
其中：非公开发行股份	3,722,387	-1,533,836	2,188,551
可转债转股股份	3,539,264	-1,516,826	2,022,438
无限售条件的流通股	635,116,429	3,050,662	638,167,091
股份总额	644,726,580	0	644,726,580

注：上述股份数量按截至2024年12月31日计算。部分可转债转股股份将与本次非公开发行股份同日解除限售，具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分可转债解除锁定前转股产生的限售股上市流通的公告》。

六、中介机构核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查，就公司非公开发行的部分限售股上市流通事项发表核查意见如下：

公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。

七、备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的《关于公司非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2025年1月4日