证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-002
炬芯科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬芯”）的全资子公司熠芯（珠海）微电子研究院有限公司（以下简称“珠海熠芯”）拟作为有限合伙人认缴出资5,000万元人民币参与设立泉州厚望战略新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以最终商事登记为准）（以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”），持有约9.78%的出资比例 (具体出资比例以签署的合伙协议为准)，该基金主要投资半导体、新材料、高端装备领域。
? 本次参与设立产业基金属于与关联法人共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次参与设立产业基金已经公司第二届董事会独立董事第五次专门会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事周正宇先生回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
相关风险提示：
? 截至本公告披露日，产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性；
? 由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，出现无法达成预期收益或者亏损的风险；
? 本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准；
? 该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险。
一、对外投资产业基金暨关联交易概述
公司的全资子公司珠海熠芯基于长远战略目标规划，为进一步拓展半导体领域的产业布局，提高公司的市场竞争力，拟作为有限合伙人认缴出资5,000万元人民币参与
设立产业基金，持有约9.78%的出资比例。产业基金初始规模约为 51,112万元人民币，主要投资半导体、新材料、高端装备领域。产业基金投资的半导体领域与公司中高端智能音频 SoC 芯片等主营业务具有较高的相关性和协同性，有利于提升公司的市场竞争力和前瞻性布局，符合公司长远规划和发展战略。产业基金的执行事务合伙人为泉州厚望战新投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以最终商事登记为准），智胜电子科技有限公司（以下简称“智胜电子”）出资300万元人民币间接持有泉州厚望战新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额, 因智胜电子为公司董事长兼总经理周正宇先生控制的公司，故本次参与设立产业基金基于谨慎性原则，公司认定本次交易属于与关联法人共同投资，构成关联交易。本次参与设立产业基金不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次参与设立产业基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事第五次专门会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事周正宇先生回避表决，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
截止本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内公司与智胜电子之间未发生共同投资的关联交易。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司认定珠海熠芯与智胜电子间接参与设立产业投资基金事项属于与关联法人共同投资，构成关联交易。
（二）关联方情况说明
企业名称：智胜电子科技有限公司
主要股东：周正宇
经营状态：存续
公司编号：2907796
成立日期：2020年1月2日
地址：Room 13, 16th Floor Peninsula Tower, 538 Castle Peak Road, Lai Chi Kok,Kowloon.
主营业务：个人持股平台最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年12月31日，总资产为8,672,173.69港元，净资产为-54,741.54港元；2023年其他收入17.49港元，净利润-8,127.51港元。
截止目前，智胜电子与公司之间不存在业务、资产及债权债务等方面的其他关系。智胜电子资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易及共同投资。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资（购买银行理财产品的除外）”类型。
标的名称：泉州厚望战略新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以最终商事登记为准）
募资规模：计划初始规模约为 51,112 万元人民币
投资方向：主要投资半导体、新材料、高端装备领域。
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立产业基金，交易各方按照出资比例以1元/财产份额的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司全资子公司参与设立产业基金不存在溢价，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、基金合伙协议（拟）的主要内容
（一）本次投资
珠海熠芯作为有限合伙人，计划向产业基金认缴出资5,000.00万元，约占9.78%的出资比例，产业基金拟出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 泉州厚望战新投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定） | 普通合伙人 | 1,112.00 | 2.18 | 货币 |
| 2 | 晋江市产业投资发展合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 12,500.00 | 24.46 | 货币 |
| 3 | 泉州市产业股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 12,500.00 | 24.46 | 货币 |
| 4 | 厦门市鼎盛恒兴投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 10,000.00 | 19.56 | 货币 |
| 5 | 衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 19.56 | 货币 |
| 6 | 熠芯（珠海）微电子研究院有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 9.78 | 货币 |
合计
| 合计 | - | 51,112.00 | 100.00 | - |
（二）合伙协议的主要条款
1、基金出资总额及出资方式
合伙协议签署之日，基金总认缴出资额为51,112万元人民币，全部为货币出资。
2、基金存续期
合伙企业的存续期限为自基金托管人开具的资金到账通知书载明的首轮实缴资金到达合伙企业托管账户之日（以下简称 “首次交割日”）起 7 年。其中前3年为基金投资期，投资期届满至存续期限届满之日为基金的回收期。经普通合伙人独立决定，基金可以延长存续期限（包括投资期和回收期）两次，每次不超过一年，除非经合伙人会议同意，基金累计存续期限不得超过9年。
3、基金的管理模式及费用
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的有资质的基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙协议签署时普通合伙人指定的管理人为元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司。
基金管理费的费率和计算基数，根据基金所处运作阶段不同而不同，每一有限合伙人应承担管理费具体如下：（1）在基金投资期内，年度管理费为基金每一有限合伙人认缴出资额的百分之二（2%）；（2）在基金回收期内，年度管理费为基金每一有限合伙人实缴出资中于投资期结束日或者相应收费年度开始日用于分担的已经投资但尚未退出项目的投资成本的百分之二（2%）；（3）在基金回收延长期内，年管理费为基金每一有限合伙人于相应收费年度开始日用于分担的已经投资但尚未退出项目的投资成本的百分之一（1%）。管理费按照合伙企业的会计年度作为计费期间，计费期间不满一年的，管理费应根据该期间的实际天数占三百六十五日的比例计算。
4、基金的投资模式
基金应主要投资于如下领域：半导体、新材料、高端装备领域。合伙企业的投资方式包括直接或间接股权投资及不违反中国适用法律和合伙协议约定的其它投资方式。
合伙企业设投资决策委员会，共由 4 名委员组成，成员由普通合伙人委派。投资决策委员会拥有对相关投资做出最终决定的权限，包括：（1）拟投资项目的投资方案和投资后投资方案的变更；（2）投资权益变现及退出方案；（3）基金管理人认为应当征询投资决策委员会意见的与投资相关的其他事项；（4）合伙协议或合伙人会议授权的其他事项。投资决策委员会决策事项应经三名及以上（含本数）委员同意方可通过。
5、收入、收益分配和亏损分担的方式
（1）收入、收益的分配顺序
合伙企业经营期间取得的每一笔来自于退出项目投资收入的可分配资金，均应在取得可分配资金后合理时限内按合伙协议约定的原则和顺序进行分配，最晚应在合伙企业取得该等可分配收入后九十个工作日内进行分配。
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，以符合合伙协议相关约定为前提，对于合伙企业来自于项目投资收入的可分配资金，按照全体合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例进行划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就划分给每一有限合伙人的部分，按照以下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：
①收回出资。首先向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人收到的累积分配数额达到其届时实缴出资额的100%。
②门槛收益。如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至其就实缴出资额实现门槛收益；本处的“门槛收益”，指基于其各自实缴出资额，自出资额被实际缴付之日起，至相应出资被该有限合伙人收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算），为该有限合伙人提供按8%的税前年化收益率（单利）计算的收益金额。
③绩效奖励。超过上述①项和②项门槛收益的部分，为超额收益，普通合伙人有权按照超额收益的20%比例提取绩效奖励，剩余部分向该有限合伙人进行分配。
在基金清算时，普通合伙人应对基金的整体收益分配情况进行核算，并将超过上述规定取得的累计绩效奖励通过基金返还给相应有限合伙人。
(2) 亏损分担
合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资项目有关的亏损，
由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目中的投资成本分摊比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。
六、对外投资产业基金暨关联交易的必要性及对公司的影响
产业基金重点投资于半导体、新材料、高端装备等领域，主要投资成长期企业，与公司主营业务具有相关性和协同性，有利于提升公司在半导体领域的核心竞争力，充分发挥双方优势，符合公司长远规划和发展战略。本次对外投资产业基金以公司自有资金进行，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、相关风险提示
（一）截止本公告披露日，产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性；
（二）由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，出现无法达成预期收益或者亏损的风险；
（三）本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准；
（四）该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险。
八、履行的审议程序
2025年1月3日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事周正宇先生回避表决，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，鉴于本次关联交易金额已超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，该事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
公司于2025年1月3日就该议案组织召开了第二届董事会独立董事第五次专门会议，独立董事认为公司本次关于参与设立产业投资基金暨关联交易的事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，符合公司主营业务发展需要，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次参与设立产业投资基金暨关联交易的相关事项。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2025年 1 月 4 日