证券代码：688349 证券简称：三一重能
三一重能股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年一月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2025年第一次临时股东大会议程 ...... 4
一、 会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式 ...... 4
二、 会议议程 ...... 4
2025年第一次临时股东大会议案 ...... 6议案一：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 6议案二：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....... 7议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 8
议案四：关于2025年度对外担保额度预计的议案 ...... 11
议案五：关于2025年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 ...... 14
议案六：关于2025年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 17议案七：关于调整董事会人数暨修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案 .... 23议案八：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 25
议案九：关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 26
三一重能股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三一重能股份有限公司章程》《三一重能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
本次股东大会审议的部分议案采用“累积投票制”方式进行表决，大会对该部分议案进行逐项表决，现场参会的股东对该部分议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站的《三一重能关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-096）。
三一重能股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式
1、现场会议时间：2025年1月9日15点00分
2、现场会议地点：北京市昌平区北清路三一产业园1号楼1号会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长周福贵先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年1月9日
至2025年1月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
议案1：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案议案2：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案4：关于2025年度对外担保额度预计的议案
议案5：关于2025年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
议案6：关于2025年度日常关联交易额度预计的议案
议案7：关于调整董事会席位暨修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案
议案8：关于修订公司部分治理制度的议案
8.01 关于修订《关联交易管理办法》的议案
8.02 关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案9：关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案
9.01 关于选举余梁为先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.02 关于选举张营先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.03 关于选举姜鹏先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
三一重能股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案
议案一：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能2024年限制性股票激励计划（草案）》和《三一重能2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日
议案二：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为规范公司2024年限制性股票激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划的有关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工主动放弃获授的限制性股票份额进行调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理、办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜、终止本次激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日
议案四：关于2025年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：
公司拟为合并报表范围内的境内外控股子公司提供担保，担保预计总额为合计不超过人民币（或等值外币）235.00亿元，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及公司的有关规定，公司拟为合并报表范围内的境内外控股子公司提供担保，担保预计总额为合计不超过人民币（或等值外币）235.00亿元，担保额度有效期自2025年1月1日起至董事会/股东大会审议通过新一期担保额度事项之日止。担保范围包括但不限于控股子公司申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业汇票等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保（包括代开保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押、留置等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，本次预计担保额度可在公司合并报表范围内的控股子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂使用，资产负债率为70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用本次预计的担保额度。具体情况见下表：
单位：亿元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 公司直接或间接持股比例 | 本次预计担保额度 |
| 1 | 三一重能 | 湖南三一智慧新能源设计有限公司 | 100% | 35.00 |
| 2 | 三一重能 | 三一新能源投资有限公司 | 100% | 20.00 |
| 3 | 三一重能 | 重能国际控股有限公司（Heavy Energy International Holding Limited） | 100% | 40.00 |
| 4 | 三一重能 | 三一风电印度私人有限公司（Sany Wind Energy India Private Limited） | 99.9995% | 15.00 |
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 公司直接或间接持股比例 | 本次预计担保额度 |
| 5 | 三一重能 | 三一（巴彦淖尔）风电装备有限公司 | 100% | 10.00 |
| 6 | 三一重能 | 三一张家口风电技术有限公司 | 100% | 10.00 |
| 7 | 三一重能 | 三一重能装备（郴州）有限公司 | 100% | 10.00 |
| 8 | 三一重能 | 通榆县三一风电装备技术有限责任公司 | 100% | 10.00 |
| 9 | 三一重能 | 北京三一智能电机有限公司 | 100% | 10.00 |
| 10 | 三一重能 | 三一（塔城）风电设备有限公司 | 100% | 10.00 |
| 11 | 三一重能 | 三一（韶山）风电设备有限公司 | 100% | 10.00 |
| 12 | 三一重能 | 三一（巴里坤）风电装备有限公司 | 100% | 10.00 |
| 13 | 三一重能 | 庆阳三一新能源装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 14 | 三一重能 | 三一（东营）风电有限公司 | 100% | 5.00 |
| 15 | 三一重能 | 三一（通辽）风电装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 16 | 三一重能 | 三一（遵义）风电装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 17 | 三一重能 | 通河县新吉风力发电有限公司 | 100% | 5.00 |
| 18 | 三一重能 | 亳州三一能源科技有限公司 | 100% | 5.00 |
| 19 | 三一重能 | 三一（邢台）风电装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 20 | 三一重能 | 湘能（阜新）风电装备有限公司 | 100% | 5.00 |
| 21 | 三一重能 | 三一重能（日照）风电设备制造有限公司 | 100% | 5.00 |
| 合计 | 235.00 | |||
注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
二、担保协议的主要内容
公司及控股子公司目前尚未签订具体担保协议。担保金额、担保期限以及签约时间等内容以实际签署的合同为准，公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体担保事宜。
三、担保的原因及必要性
公司本次为合并报表范围内的控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体生产经营的实际需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于2025年度对外担保额度预计的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日
议案五：关于2025年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案各位股东及股东代理人：
公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币40亿元。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币40亿元。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于公司持股5%以上股东唐修国先生担任三湘银行董事长，公司控股股东、实际控制人梁稳根先生控制的三一集团有限公司和湖南三一智能控制设备有限公司分别持有三湘银行18%的股份和12%的股份，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，三湘银行为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
企业名称：湖南三湘银行股份有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4L9D067R
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：夏博辉
注册资本：300,000万元人民币
成立日期：2016年12月21日
经营期限：2016年12月21日至长期
住所：长沙市岳麓区滨江路53号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际D座
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银保监会等监督机构核准的其他业务领域（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，三湘银行总资产5,893,239.19万元，净资产487,758.77万元；2023年度营业收入193,542.29万元，净利润32,877.95万元。
三、关联交易主要内容
1、业务范围：公司及公司控股子公司在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务。
2、业务限额：单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币40亿元。
3、期限：有效期自2025年1月1日起至董事会/股东大会审议通过新一期额度事项之日止。
4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为进一步提高资金使用效率，在保证正常生产经营及资金安全的前提下，公司在三湘银行开展存贷款及保本型理财业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
具体内容详见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于2025年度在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日
议案六：关于2025年度日常关联交易额度预计的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司日常经营活动的需要，结合公司2024年度日常关联交易的具体情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司2025年度日常关联交易预计金额为414,981.68万元。现将公司2025年度日常关联交易的预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（1）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年9月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度发生额 | 占同类交易比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买材料、商品、接受服务 | 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 | 244,000.00 | 19.09 | 91,648.32 | 86,444.50 | 6.76 | 预计新增采购需求 |
| 广州市易工品科技有限公司及其控制的企业 | 17,669.50 | 1.38 | 9,782.42 | 10,948.20 | 0.86 | ||
| 三一集团有限公司及其控制的企业 | 9,903.66 | 0.77 | 7,142.44 | 9,056.70 | 0.71 | ||
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | 17,447.00 | 1.37 | 11,492.73 | 23,413.60 | 1.83 | ||
| 树根互联股份有限公司及其控制的企业 | 663.60 | 0.06 | 95.85 | 113.20 | 0.01 | ||
| 小计 | 289,683.76 | 22.67 | 120,161.76 | 129,976.20 | 10.18 | ||
| 租赁房屋、设备 | 三一集团有限公司及其控制的企业 | 4,053.88 | 239.07 | 1,249.15 | 1,238.40 | 73.03 |
| 关联交易类型 | 关联方 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年9月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度发生额 | 占同类交易比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 4,053.88 | 239.07 | 1,249.15 | 1,238.40 | 73.03 | ||
| 资产受让 | 广州市易工品科技有限公司及其控制的企业 | 5.25 | 0.01 | 135.50 | 60.80 | 0.10 | |
| 江苏三一环境科技有限公司 | 120.00 | 0.21 | 644.96 | 1,118.50 | 1.93 | ||
| 三一集团有限公司及其控制的企业 | 1,193.34 | 2.06 | 895.12 | 947.70 | 1.63 | ||
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | 96.50 | 0.17 | 1,925.18 | 1,513.00 | 2.61 | ||
| 树根互联股份有限公司及其控制的企业 | 61.20 | 0.11 | 106.71 | 279.30 | 0.48 | ||
| 小计 | 1,476.29 | 2.56 | 3,707.47 | 3,919.30 | 6.75 | ||
| 基建项目支出 | 三一集团有限公司及其控制的企业 | 9,725.94 | 3.87 | 3,953.57 | 7,964.70 | 3.17 | |
| 三一筑工科技股份有限公司及其控制的企业 | 5,973.80 | 2.38 | 4,131.07 | 1,650.20 | 0.66 | ||
| 小计 | 15,699.74 | 6.25 | 8,084.64 | 9,614.90 | 3.83 | ||
| 销售商品、材料、提供服务 | 三一集团有限公司及其控制的企业 | 1,786.26 | 0.12 | 1,282.82 | 4,365.10 | 0.29 | |
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | 386.67 | 0.03 | 548.03 | 421.00 | 0.03 | ||
| 三一筑工科技股份有限公司及其控制的企业 | 190.09 | 0.01 | 161.88 | 281.30 | 0.02 |
| 关联交易类型 | 关联方 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年9月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度发生额 | 占同类交易比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国康富国际租赁股份有限公司及其下属的企业 | 100,000.00 | 6.70 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增销售需求 | |
| 小计 | 102,363.02 | 6.86 | 1,992.73 | 5,067.40 | 0.34 | ||
| 出租房屋、设备 | 三一集团有限公司及其控制的企业 | 262.35 | 11.32 | 14.69 | 122.40 | 5.28 | |
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | 750.00 | 32.35 | 1,320.52 | 606.40 | 26.16 | ||
| 三一筑工科技股份有限公司及其控制的企业 | 692.64 | 29.88 | 567.97 | 1,260.50 | 54.38 | ||
| 小计 | 1,704.99 | 73.55 | 1,903.18 | 1,989.30 | 85.82 | ||
| 总计 | 414,981.68 | —— | 137,098.93 | 151,805.50 | —— | ||
注：1. 以上数据均为不含税金额，上述占同类业务比例计算基数为公司2023年度经审计的同类业务数据。上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。
2. 数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（2）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 截至2024年9月30日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买材料、商品，接受关联人的服务 | 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 | 150,200.00 | 91,648.32 | 预计业务尚未发生 |
| 广州市易工品科技有限公司及其控制的企业 | 42,600.00 | 9,782.42 | 预计业务尚未发生 | |
| 三一集团有限公司及其控制的企业 | 33,836.25 | 7,142.44 | 预计业务尚未发生 | |
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | 29,070.00 | 11,492.73 | 预计业务尚未发生 |
| 树根互联股份有限公司及其控制的企业 | 206.38 | 95.85 | — | |
| 湖南行必达网联科技有限公司及其控制的企业 | - | 0.44 | — | |
| 小计 | 255,912.63 | 120,162.20 | — | |
| 租赁关联人房屋、设备 | 三一集团有限公司及其控制的企业 | 1,947.88 | 1,249.15 | 预计业务尚未发生 |
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | - | 0.06 | — | |
| 小计 | 1,947.88 | 1,249.21 | — | |
| 资产受让 | 江苏三一环境科技有限公司 | 3,800.00 | 644.96 | 预计业务尚未发生 |
| 三一集团有限公司及其控制的企业 | 2,324.00 | 895.12 | 预计业务尚未发生 | |
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | 1,290.00 | 1,925.18 | — | |
| 树根互联股份有限公司及其控制的企业 | 15.00 | 106.71 | — | |
| 广州市易工品科技有限公司及其控制的企业 | - | 135.50 | — | |
| 小计 | 7,429.00 | 3,707.47 | — | |
| 基建项目支出 | 三一集团有限公司及其控制的企业 | 17,295.00 | 3,953.57 | 预计业务尚未发生 |
| 三一筑工科技股份有限公司及其控制的企业 | 575.00 | 4,131.07 | 预计新增业务需求 | |
| 小计 | 17,870.00 | 8,084.64 | — | |
| 销售商品、材料，向关联人提供服务 | 三一集团有限公司及其控制的企业 | 1,872.73 | 1,282.82 | 预计业务尚未发生 |
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | 1,474.50 | 548.03 | 预计业务尚未发生 | |
| 三一筑工科技股份有限公司及其控制的企业 | 302.5 | 161.88 | — | |
| 湖南行必达网联科技有限公司及其控制的企业 | - | 1.80 | — | |
| 江苏三一环境科技有限公司 | - | 0.48 | — | |
| 三一环境产业有限公司 | - | 0.01 | — | |
| 小计 | 3,649.73 | 1,995.02 | — | |
| 出租房屋、设备给关联人 | 三一集团有限公司及其控制的企业 | 263.72 | 14.69 | — |
| 三一重装国际控股有限公司及其控制的企业 | 1,812.50 | 1,320.52 | 预计业务尚未发生 |
| 三一筑工科技股份有限公司及其控制的企业 | 1,258.30 | 567.97 | 预计业务尚未发生 | |
| 江苏三一环境科技有限公司 | - | 1.33 | — | |
| 小计 | 3,334.52 | 1,904.51 | — | |
| 合计 | / | 290,143.76 | 137,103.05 | — |
注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
二、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售商品、材料、提供服务，基建项目支出，受让关联人的资产，采购关联人商品、材料，接受关联人提供的服务，租赁关联人房屋、设备，出租房屋、设备给关联人等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。
（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。
（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。
具体内容详见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日
议案七：关于调整董事会人数暨修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
为提高公司的治理水平，公司拟调整董事会席位，修订《公司章程》《董事会议事规则》，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平和决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对董事会席位进行调整，并对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体情况如下：
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4人（含职工董事1人）、独立董事3人。设董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6人（含职工董事1人）、独立董事3人。设董事长1人。 |
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、《董事会议事规则》修订情况
根据上述董事会席位的变更情况，相应调整《董事会议事规则》中相关条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4人（含职工董事1名）、独立董事3人。设董事长1人。 | 第四条 董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6人（含职工董事1名）、独立董事3人。设董事长1人。 |
除上述修改外，《董事会议事规则》其他内容不变。
具体内容详见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《三一重能关于调整董事会席位暨修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》以及《公司章程》全文、《董事会议事规则》全文。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日
议案八：关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分制度进行了修订，具体情况如下：
本议案共有2项子议案，提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：
8.01 关于修订《关联交易管理办法》的议案
8.02 关于修订《对外担保管理制度》的议案
具体内容详见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于制定及修订部分治理制度的公告》以及《关联交易管理办法》全文、《对外担保管理制度》全文。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日
议案九：关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司原第二届董事会非独立董事郭瑞广先生因工作变动原因已辞去公司董事职务，同时为提升规范运作水平和决策效率，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由7名增加至9名，其中非独立董事人数由4名增加至6名，独立董事人数3名保持不变。鉴于此，公司拟增补三名第二届董事会非独立董事。
经公司董事会提名、并经董事会提名委员会资格审核，拟增补余梁为先生、张营先生、姜鹏先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起，至第二届董事会届满之日止。
本议案下有三个子议案，具体如下：
9.01 关于选举余梁为先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.02 关于选举张营先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.03 关于选举姜鹏先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
具体内容详见公司于2024年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能关于增补第二届董事会非独立董事的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月9日