证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2025-001
重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,635,559股。
本次股票上市流通总数为1,635,559股。
? 本次股票上市流通日期为2025年1月10日。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）于2024年12月20日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现将本次解锁暨上市有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序
2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司合计授予390.50万股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。
2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。
2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。2024年6月12日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划中有8名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52,500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。
2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。
（二）限制性股票授予情况
| 日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予人数 | 预留授予权益 |
| 2022年12月19日 （授予日） | 10.66 | 391.25 | 559 | 无 |
| 2023年1月9日 （授予登记日） | 390.50 | 558 |
注：本激励计划授予日确认授予股票数量为391.25万股，授予人数559人。在授予日确定后的资金缴纳过程中，拟授予激励对象中有1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部0.75万股限制性股票，授予登记日实际登记授予数量为390.50万股，授予人数558人。
（三）限制性股票数量变化及解除限售情况
| 日期 | 事项 | 回购注销 数量 （万股） | 激励对象人数 | 解除限售股票数量 （万股） | 剩余未解除限售股票数量（万股） |
| 2023年 7月6日 | 回购注销，限制性股票数量减少 | 0.50 | 557 | — | 390.00 |
| 2024年 6月14日 | 回购注销，限制性股票数量减少 | 5.25 | 549 | — | 384.75 |
| 2024年 7月15日 | 实施资本公积转增股本，限制性股票数量变化 | — | 549 | — | 500.1750 |
| 2025年 1月10日 | 第一个解除限售期解除限售 | — | 544 | 163.5559 | 336.6191 |
注：2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，本次可解除限售的激励对象人数为544人，可解除限售的限制性股票数量为163.5563万股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。因本次解除限售存在少量零碎股处理，解除限售的数量由163.5563万股调整为实际登记数量163.5559万股。
二、2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个限售期即将届满
根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期为完成登记之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司本激励计划限制性股票的授予登记日为2023年1月9日，第一个限售期将于2025年1月8日届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 （6）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
| 3.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）证监会认定的其他情形。 | ||||
| 4.激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：（1）同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设备-仪器仪表”行业中全部A股上市公司，对标企业选取与公司相似的A股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。 （2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加 | （1）公司2023年度净资产收益率为17.71%，不低于同行业均值4.51%，不低于对标企业75分位值10.61%； （2）公司2023年研发支出占营业收入的比重为7.08%，不低于7%； （3）公司2023年经济增加值改善值（△EVA）>0。 综上，公司本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求达标。 | |||
| 权平均净资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。 （3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。 （4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 （5）ΔEVA=考核年度EVA-上年度EVA。EVA=税后净营业利润-资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为5.5%）。 （6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。 | （1）截止本公告披露日，本激励计划原完成限制性股票授予登记的558名激励对象中累计14人已于第一个限售期内离职或退休等，其所涉限制性股票需由公司回购注销（部分已回购注销，部分正在办理回购注销手续中）。 （2）本次解除限售的544名在职激励对象中，537名激励对象考核结果为S≥80分，对应的个人层面标准系数为1；7名在职激励对象考核结果为80分＞S＞70分，对应的个人层面标准系数为0.9。公司将对上述激 | |||||
励对象第一个解除限售期内不能解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上所述，公司董事会认为，《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中537名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为100%，7名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为90%。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第一个限售期届满后，按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为544人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为163.5559万股，占公司目前总股本的0.32%。
（三）限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） （调整后） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） （调整后） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 （%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 吴正国 | 党委副书记、董事、总经理 | 5.20 | 1.7160 | 33.00 |
| 2 | 黄治华 | 党委副书记、董事、工会主席 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 3 | 王刚 | 副总经理、总工程师 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 4 | 吴昱 | 党委委员、副总经理 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 5 | 李环 | 党委委员、副总经理 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 6 | 李尧 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 3.25 | 1.0725 | 33.00 |
| 董事、高级管理人员小计 | 21.45 | 7.0785 | 33.00 |
| 二、其他激励对象 | |||
| 其他核心技术、生产、销售、管理等骨干人员（538人） | 474.8250 | 156.4774 | 32.95 |
| 合计（544人） | 496.2750 | 163.5559 | 32.96 |
注：1.上表数据剔除了近期因与公司协商解除劳动合同、退休的5名激励对象所持限制性股票3.90万股（调整后）。
2.本激励计划第一个解除限售期因个人业绩考核结果未达到100%解除限售标准，需由公司回购注销，涉及7名激励对象所持的0.2148万股（调整后）。
3.上述4.1148万股限制性股票应由公司回购注销，公司已完成相关决策程序，详见公司于2024年12月21日披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2024-061）、2025年1月4日披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的补充公告》（公告编号：2025-002）。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年1月10日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：163.5559万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1.公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.公司董事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 （万股） | 本次变动数 （万股） | 本次变动后 （万股） |
| 有限售条件股份 | 500.1750 | -163.5559 | 336.6191 |
| 无限售条件股份 | 50,841.0000 | 163.5559 | 51,004.5559 |
| 总计 | 51,341.1750 | 0.0000 | 51,341.1750 |
注：上述变动不含公司近期拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关情况。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至法律意见书出具之日，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司在限售期届满后可根据《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2025年1月4日