中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新炬网络拟使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）14,874,552股，每股发行价37.61元，募集资金总额为55,943.19万元，扣除相关发行费用4,421.89万元后，募集资金净额为51,521.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月15日出具了信会师报字[2021]第ZA10056号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资 总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 营销服务网络建设及升级项目 | 24,217.11 | 19,381.89 |
| 2 | 技术及产品研发中心建设项目 | 15,198.83 | 12,873.40 |
| 3 | 智慧运维管理平台升级项目 | 10,969.72 | 7,810.46 |
| 4 | 大数据日志分析管理平台升级项目 | 7,659.29 | 3,444.62 |
| 5 | 数据治理及资产管理平台升级项目 | 6,187.82 | 4,526.83 |
| 6 | 敏捷开发与持续交付管理平台升级项目 | 6,108.46 | 3,484.10 |
| 合计 | 70,341.23 | 51,521.30 | |
公司于2023年4月11日和4月28日分别召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“技术及产品研发中心建设项目”的拟使用募集资金金额调减7,500.00万元，占公司募集资金总额的13.41%。前述变更的募集资金将用于新增项目，其中：新增“信创数据库云管平台项目”，项目投资总额为6,695.97万元，拟投入募集资金金额为6,250.80万元；新增“数字员工软件机器人项目”，项目投资总额为1,309.49万元，拟投入募集资金金额为1,249.20万元。公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。
公司于2024年12月13日和12月30日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目变更、终止并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销服务网络建设及升级项目”，并将该项目尚未使用的募集资金合计19,484.39万元（截至2024年12月9日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于新增项目及永久补充流动资金，其中：拟投入募集资金11,770.00万元用于新增项目“AIOS：企业级AI能力平台项目”，拟投入募集资金5,700.00万元用于新增项目“基于海量用户行为的AI智能内容投放平台项目”，剩余募集资金2,014.39万元（截至2024年12月9日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管
理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）拟作为该项目的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 拟投入募集 资金金额 | 项目状态 |
| 1 | 营销服务网络建设及升级项目 | 1,911.89（注） | 已终止 |
| 2 | 技术及产品研发中心建设项目 | 5,373.40 | 已完成 |
| 3 | 智慧运维管理平台升级项目 | 7,810.46 | 已完成 |
| 4 | 大数据日志分析管理平台升级项目 | 3,444.62 | 已完成 |
| 5 | 数据治理及资产管理平台升级项目 | 4,526.83 | 已完成 |
| 6 | 敏捷开发与持续交付管理平台升级项目 | 3,484.10 | 已完成 |
| 7 | 信创数据库云管平台项目 | 6,250.80 | 建设中 |
| 8 | 数字员工软件机器人项目 | 1,249.20 | 建设中 |
| 9 | AIOS：企业级AI能力平台项目 | 11,770.00 | 建设中 |
| 10 | 基于海量用户行为的AI智能内容投放平台项目 | 5,700.00 | 建设中 |
| 合计 | 51,521.30 | ||
注：上表中“营销服务网络建设及升级项目”的“拟投入募集资金金额”系《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中该项目拟投入募集资金金额（19,381.89万元）减去前述该项目变更募集资金投向的金额（17,470.00万元）的余额。
三、本次增资情况
（一）本次增资情况
募投项目“AIOS：企业级AI能力平台项目”实施主体为全资子公司上海新炬网络技术有限公司（以下简称“新炬技术”）。公司结合公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体新炬技术增资的方式实施募投项目，增资资金用于相关项目的投入，不得用作其他用途，详细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 实施方式 | 本次拟增资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | AIOS：企业级AI能力平台项目 | 新炬技术 | 由公司向新炬技术增资 | 11,770.00 | 11,770.00 |
公司使用募集资金向新炬技术增资11,770.00万元，其中4,000.00万元计入新增注册资本，剩余7,770.00万元计入资本公积。增资完成后，新炬技术注册资本由8,000.00万元增加至12,000.00万元，仍为公司的全资子公司。
（二）本次增资对象的基本情况
1、基本情况
| 企业名称：上海新炬网络技术有限公司 |
| 法定代表人：孙星炎 |
| 成立时间：2006年10月13日 |
| 注册资本：8,000万元 |
| 实收资本：8,000万元 |
| 注册地址：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层Y区141室 |
| 经营范围：一般项目：网络技术服务；软件开发；信息系统运行维护服务；大数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；软件外包服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主营业务：提供传统第三方运维服务与工程、智慧运维产品及实施运营服务、传统软件产品及开发、原厂软硬件及服务销售。 |
| 股权结构：公司持有新炬技术100%股权 |
2、主要财务数据
新炬技术最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 47,813.31 | 49,423.38 |
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 净资产 | 39,301.34 | 35,971.22 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 32,629.28 | 47,071.99 |
| 净利润 | 5,330.12 | 6,789.65 |
（三）本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，本次增资资金将划转至新炬技术后续设立的募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。同时，公司将与保荐机构、新炬技术及存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
（四）本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
四、本次使用募集资金向子公司增资的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年1月3日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同时董事会授权公司董事长及其指定人员办理向子公司增资实施募投项目的相关事宜；公司监事会已发表了同意的意见；本次增资不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议。
（二）监事会意见
2025年1月3日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 超 孙 雷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日