北京东方雨虹防水技术股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则第一条 为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。第三条 公司各专业部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控。战略投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
(一) 签订重大购买、销售合同的事项；
(二) 将公司承包的项目向外分包的；
(三) 公司购买、处置、租入、出租资产的事项；
(四) 对原有生产设备的技术改造；
(五) 对原有生产场所的扩建、改造；
(六) 新建生产线；
(七) 债权、债务重组；
(八) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 执行公司总裁、董事会或股东大会制定的其他经营计划事项。第五条 依据本管理制度进行的投资事项包括：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司《风险投资管理制度》所规范范围外的其他对外投资。第六条 公司进行风险投资、融资及对外提供担保事项，以及有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度另行执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司已生效的有关关联交易决策制度执行。
与公司已披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第三章 决策程序
第七条 公司重大经营事项有关决策程序为：
(一)重大经营事项金额每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的10%由公司总裁批准；
(二)重大经营事项金额每一会计年度累计超过公司最近一期经审计的净资产值的10%、不超过50%，由公司董事会审议批准；
(三)重大经营事项金额每一会计年度累计超过公司最近一期经审计的净资产值的50%，应由公司董事会、股东大会审议批准；
(四)对属于中国证监会、深圳证券交易所有特别规定的事项，应按该特别规定进行另行审批。
第八条 除本制度第十一条规定的情形外，投资项目的审批遵守下列程序：
(一)对投资金额达到或超过公司最近一期经审计净资产值50%的投资项目，应由战略投资部组织编写可行性研究（或论证）报告，并组织有关专家、专业人员进行评审后按《公司章程》及本制度规定报董事会、股东大会审批；
(二)对投资金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产值10%且低于公司最近一期经审计的净资产值50%的投资项目，应由战略投资部组织编写可行性研究（或论证）报告，并组织有关专家、专业人员进行评审后按《公司章程》及本制度规定报董事会审批；
(三)对投资金额低于公司最近一期经审计的净资产值的10%的投资项目，由公司总裁审批；
(四)对属于中国证监会、深圳证券交易所有特别规定的事项，应按该特别规定进行另行审批。
第九条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五) 投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条 对于需上报董事会的投资项目，公司战略投资部应将编制的可行性研究（或论证）报告报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十二条 公司在连续12个月内对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额及履行审批手续。
已经按照本制度第七条、第八条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十三条 对股东大会、董事会及总裁审议批准后的重大经营及投资项目所
做的决策应确保其贯彻实施：
(一) 提出建议的公司专业部门及战略投资部是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总裁所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(二) 提出建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责重大经营及投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(三) 财务总监应依据上述具体执行机构制定的项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目决策的顺利实施；
(四) 公司内审部应组织定期对重大经营及投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部提出书面意见；
(五) 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交档案室存档保管。
第十四条 本公司的控股子公司的对外投资，应纳入本公司对外投资计划管理。在本公司股东大会审议批准的计划范围内，由控股子公司参照本制度进行对外投资，并接受本公司的监督。
第五章 对外投资的收回及转让
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四） 合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其它情形。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章 法律责任第十七条 因其参与作出的重大经营及投资项目等决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。第十八条 战略投资部对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其承担损失赔偿责任。
第二十条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总裁办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十一条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总裁可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第七章 附 则
第二十二条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度经公司董事会审议批准，报股东大会审议通过后执行。第二十四条 本制度由董事会负责解释。第二十五条 本制度经股东大会审议批准后实施，本制度的修订需经股东大会批准。