股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—002
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于为子公司提供担保及反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及反担保情况概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》。为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为合并报表范围内的子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）2025年的业务合作提供担保额度上限为人民币7,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）、重庆懂车族科技有限公司（以下简称“重庆懂车族”）2025年的业务合作提供合计担保责任最高限额为人民币1,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“海南字跳保理”）2025年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币5,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司（以下简称“山西省融资担保”）为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保。综上所述，此次公司为子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计不超过人民币17,000万元。
截至2024年9月30日，山西鹏景的资产负债率为77.68%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，本次担保及反担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保及反担保对象基本情况
（一）被担保及反担保对象基本信息
| 公司名称 | 山西鹏景科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020年11月25日 |
| 注册地址 | 山西综改示范区太原科技创新城化章北街1号山西格盟中美清洁能源研发中心4号楼4层4405 |
| 法定代表人 | 刘胜宇 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理;企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；广告制作；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）被担保及反担保对象与上市公司的关系
山西鹏景是公司合并报表范围内的子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景60%的股权。
山西鹏景股权结构图如下：
（三）被担保及反担保对象最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） | |
| 资产合计 | 185,340,388.07 | 213,489,378.81 |
| 负债合计 | 142,809,173.24 | 165,848,739.27 |
| 净资产 | 42,531,214.83 | 47,640,639.54 |
| 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 1,191,683,500.70 | 801,589,154.18 |
| 利润总额 | 12,796,164.31 | 6,619,318.45 |
| 净利润 | 11,056,197.52 | 5,109,424.71 |
备注：2023年度财务数据已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，2024年度财务数据未经审计，最终财务数据以审计结果为准。
（四）被担保及反担保对象资信状况
山西鹏景不属于失信被执行人。
三、担保公司基本情况
（一）担保公司基本信息
| 公司名称 | 山西省融资担保有限公司 |
| 成立日期 | 2020年8月11日 |
| 注册地址 | 山西转型综合改革示范区学府产业园长治路308号同昌创业园A座12层 |
| 法定代表人 | 杨英文 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）担保公司与上市公司的关系
山西省融资担保与公司不存在关联关系。
四、担保及反担保所涉合同的主要内容
（一）公司与北京快手签署的《保证合同1》之主要内容
债权人：北京快手广告有限公司保证人1：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司保证人2：刘胜宇（保证人1和保证人2，合称为“保证人”） 为确保债权人与山西鹏景（以下简称“债务人”）签署并生效的《快手2025年度合作伙伴合作协议》及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，公司与债务人的执行董事、总经理、法定代表人及间接股东刘胜宇同意向债权人提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。
保证人就被保证交易下产生的债务人对债权人的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向债权人提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对债权人的债务。公司的担保
额度上限为人民币柒仟万元（小写：?70,000,000）；刘胜宇就被保证交易下产生的债务人对债权人的主债务，向债权人提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对债权人的债务。保证人就该《保证合同1》项下的主债务向债权人承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，债权人无须先行向债务人追偿，即有权直接要求保证人清偿主债务。保证人同意在接到债权人书面索款通知后三（3）日内在其担保额度上限内清偿上述款项。保证人未按照本合同约定履行担保责任，保证人同意除仍应继续履行本合同下规定的连带责任保证外，还应向债权人支付索款通知书所载金额的5%作为延期付款的违约金。
本合同项下保证人的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起三年。
（二）公司与巨量引擎和重庆懂车族、山西省融资担保分别签署的担保、委托担保及反担保合同之主要内容
公司、山西鹏景及其执行董事、总经理、法定代表人、间接股东刘胜宇与巨量引擎和重庆懂车族就山西鹏景的担保事项签署了《保证合同2》，公司和刘胜宇为山西鹏景向巨量引擎和重庆懂车族提供最高限额为人民币1,000万元的连带责任担保；另外，公司、山西鹏景、山西省融资担保与巨量引擎分别签署了《委托保证合同》《保证合同3》《保证反担保合同1》，山西鹏景委托山西省融资担保向巨量引擎提供人民币4,000万元的连带责任担保，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保。上述事项下，公司为山西鹏景向巨量引擎及山西省融资担保提供担保及反担保限额累计不超过人民币5,000万元。相关合同的主要内容如下：
1、《保证合同2》
债权人1：临汾巨量引擎科技有限公司
债权人2：重庆懂车族科技有限公司
债务人：山西鹏景科技有限公司
保证人1：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
保证人2：刘胜宇
（债权人1与债权人2，合称为“债权人”，保证人1和保证人2，合称为“保证人”）巨量引擎和其关联公司重庆懂车族与山西鹏景开展2025年度巨量引擎、巨量千川和巨量本地推数据推广合作并基于合作所签署形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件，包括巨量引擎、重庆懂车族分别与山西鹏景签署的系列商务合作协议，在《保证合同2》项下合称为“主合同”。
根据主合同约定，债务人委托债权人为债务人客户提供数据推广服务并应向债权人支付相应的数据推广费用、服务费用。保证人就主合同项下债务人应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。本合同项下公司承担担保责任的最高限额为人民币壹仟万元整（小写：?10,000,000）。
保证范围包括但不限于：主合同项下债务人应向债权人支付的全部费用（指数据推广费用，包括预借款充值额度对应的金额）；滞纳金、违约金、损害赔偿金等因债务人违反主合同约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失；手续费等其他为签订或履行本合同而发生的费用；债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费或保全保险费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等）；以及债务人应当向债权人支付的所有其他费用和款项。
保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。
2、《委托保证合同》
委托人：山西鹏景科技有限公司
受托人：山西省融资担保有限公司
山西鹏景与巨量引擎有商业合作，需要向巨量引擎支付数据推广费用等款项，山西省融资担保接受山西鹏景委托为其向巨量引擎付款提供担保。主债权为巨量
引擎与委托人签订的《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20241130901390）、《电商营销服务商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20241202039949）（统称“商务协议”）项下确立的债权。本合同项下受托人承担担保责任的最高限额为：人民币肆仟万元整（小写：?40,000,000）。担保费用及支付：委托人同意向受托人交纳担保费和评审费。担保费率为
0.8%/年，金额为320,000元。按担保责任的余额一次性支付；如主债权展期，致使受托人不能解除担保责任的，委托人应支付主债权展期期间担保费；若因主债权宣布提前到期或其他情形，受托人之担保责任提前解除或免除的，担保费可以不予退还；评审费率为0‰/次，按保证合同中确定的额度缴纳。
因商务协议无效或其他原因导致保证合同无效，但受托人因此而向巨量引擎承担了赔偿责任的，委托人应就受托人的损失承担全部清偿责任。
受托人代偿后，即取代债权人巨量引擎的地位，有权要求委托人归还其代偿的全部款项及利息。代偿款项利息从代偿之日起按代偿余额日万分之四计算，直至代偿款项全部清偿完止。对于受托人因保证合同无效而承担的赔偿责任，受托人有权比照前款利息约定，要求委托人对受托人的赔偿本金及利息承担清偿责任。
3、《保证合同3》
债权人：临汾巨量引擎科技有限公司
债务人：山西鹏景科技有限公司
保证人：山西省融资担保有限公司
债权人与债务人签订了《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20241130901390）、《电商营销服务商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20241202039949）（统称为“商务协议”），债务人委托债权人为其客户提供数据推广服务及/或巨量星图服务并应向巨量引擎支付相应的数据推广费用及/或巨量星图服务费用。保证人就商务协议项下债务人应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向债权人提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：
?40,000,000）的不可撤销的连带责任保证担保，债权人同意接受该保证。
保证范围包括但不限于：商务协议项下债务人应向债权人支付的全部费用（指数据推广费用，包括预借款充值额度对应的金额）；滞纳金、违约金、损害赔
偿金等因债务人违反商务协议约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失；手续费等其他为签订或履行本合同而发生的费用；债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费或保全保险费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等）；以及债务人应当向债权人支付的所有其他费用和款项。保证期间为至商务协议项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果商务协议项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至商务协议项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。
4、《保证反担保合同1》
甲方：山西省融资担保有限公司乙方：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司债务人山西鹏景因需要向债权人巨量引擎支付数据推广费用等款项，委托山西省融资担保向巨量引擎提供了担保。为此，公司同意为山西鹏景向山西省融资担保提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：?40,000,000）的连带责任保证反担保。反担保的主债权为山西鹏景与山西省融资担保签订的前述《委托保证合同》约定的全部债权。保证期间为山西鹏景对山西省融资担保负清偿或给付义务之日起三年。本次山西省融资担保对山西鹏景提供的担保中，刘胜宇亦与山西省融资担保签署了《保证反担保合同2》，为山西鹏景向山西省融资担保提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：?40,000,000）的连带责任保证反担保。反担保的主债权为山西鹏景与山西省融资担保签订的前述《委托保证合同》约定的全部债权。保证期间为山西鹏景对山西省融资担保负清偿或给付义务之日起三年。
（三）公司与海南字跳保理签署的《保证合同4》之主要内容甲方：海南字跳商业保理有限公司乙方：山西鹏景科技有限公司丙方1：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
丙方2：刘胜宇鉴于，山西鹏景与巨量引擎双方订立商务合同已经或即将形成应收账款。巨量引擎愿意按《保理业务合同（适用于非商业性坏账担保）》（以下简称“保理合同”）的约定将应收账款转让给海南字跳保理，海南字跳保理愿意为山西鹏景承担信用风险向巨量引擎就应收账款提供非商业性坏账担保服务。公司和刘胜宇自愿就山西鹏景在《保理合同》项下义务的履行向海南字跳保理提供不可撤销的连带责任保证担保。本合同项下公司和刘胜宇承担的担保责任的最高限额均为人民币伍仟万元整（小写：?50,000,000）。保证期间为至被担保债务履行期届满之日后三（3）年止。
五、其他说明事项
刘胜宇为山西鹏景的执行董事、总经理、法定代表人及间接股东。本次公司对山西鹏景提供的担保及反担保中，刘胜宇与公司签署了《反担保协议》，该反担保协议担保的债权是公司因山西鹏景开展业务过程中向包括但不限于北京快手、巨量引擎、重庆懂车族、山西省融资担保、海南字跳保理及其关联方等相关代理商提供的担保、保证或反担保合同。刘胜宇承诺以其与其关联方重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）共同穿透持有的山西鹏景股权与公司最终穿透持有的山西鹏景股权的比例承担保证责任，计算公示为：刘胜宇承担担保责任的比例=刘胜宇及其关联方穿透持有山西鹏景的股权比例/（刘胜宇及其关联方穿透持有山西鹏景的股权比例+公司穿透持有山西鹏景的股权比例）。目前公司与刘胜宇及其关联方重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）穿透持有的山西鹏景股权比例分别为60%及40%，故刘胜宇应承担的反担保责任比例约为公司承担保证责任的40%。如最终双方因商业活动导致股权比例变动，则具体刘胜宇承担的反担保比例以实际的双方最终穿透持有的山西鹏景股权比例进行确认。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司于2024年3月召开第六届董事会第十一次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》，同意公司为山西鹏景提供累计不超过17,000万元的担保及反担保。本次事项系对前述约定在2025年的续签，本次担保及反担保后，公司累计对外担保额度为34,000万元，
占公司最近一期经审计净资产的22.61%。以上均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保及反担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保或反担保事项。
七、董事会意见
（一）担保及反担保的目的和必要性
山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得巨量引擎（字节跳动旗下抖音、今日头条、火山视频等）全国代理商资质、巨量千川全国服务商资质、星图代理商资质、快手KA效果广告代理商资质等，服务于国内工具类软件、社交、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、直播营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。 本次担保及反担保的目的是为了提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力，符合公司整体利益。本次公司对山西鹏景提供的担保及反担保中，由于业务合作方对于担保主体资格的要求，山西鹏景其他股东未能按出资比例提供同等担保；刘胜宇作为山西鹏景执行董事、总经理、法定代表人及间接股东，对公司因山西鹏景开展业务过程中向包括但不限于北京快手、巨量引擎、重庆懂车族、山西省融资担保、海南字跳保理及其关联方等相关代理商承担的保证责任根据《反担保协议》的约定提供反担保。本次担保及反担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能有效地防范和控制担保及反担保风险。山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，本次担保及反担保不会损害公司及全体股东的利益，风险较可控。
（二）被担保及反担保对象的资信状况
山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司合并报表范围内的子公司，截至2024年9月30日，山西鹏景的资产负债率为77.68%。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司与北京快手签署的《保证合同1》；
3、公司与巨量引擎、重庆懂车族及山西省融资担保分别签署的《保证合同2》《委托保证合同》《保证合同3》《保证反担保合同1》；
4、公司与海南字跳保理签署的《保证合同4》；
5、刘胜宇分别与公司签署的《反担保协议》、与山西省融资担保签署的《保证反担保合同2》。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2025年1月3日