安源煤业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安源煤业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：安源煤业股票代码：600397
信息披露义务人：江西省能源集团有限公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路117号通讯地址：江西省南昌市东湖区阳明路投资大厦
权益变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）
签署日期：2025年1月
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安源煤业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安源煤业中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在安源煤业拥有权益的股份变动须在取得国资主管单位批准、上海证券交易所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续后，方可生效。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《安源煤业集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、江能集团 | 指 | 江西省能源集团有限公司 |
| 江投集团 | 指 | 江西省投资集团有限公司 |
| 安源煤业、上市公司 | 指 | 安源煤业集团股份有限公司 |
| 江钨控股、收购人 | 指 | 江西钨业控股集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 江能集团拟将持有的安源煤业39.34%股份无偿划转给江钨控股。本次无偿划转完成后，江钨控股将成为上市公司的控股股东 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《江西省能源集团有限公司与江西钨业控股集团有限公司关于安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 名称 | 江西省能源集团有限公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市西湖区丁公路117号 |
| 法定代表人 | 曾昭和 |
| 注册资本 | 600,000万元 |
| 成立时间 | 2001-11-15 |
| 统一社会信用代码 | 913600007319805402 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生产、供应、输变电，电气设备维修服务，化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服务，房地产开发，工业和民用建筑施工、安装、监理，建筑物装修，国内国际贸易，矿山事故救援及救护培训，物业服务，系统内产权交易经纪业务，科学研究，技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2001-11-15至无固定期限 |
| 主要股东 | 江西省投资集团有限公司持股83.33%，江西省国有资本运营控股集团有限公司持股16.67% |
| 通讯地址 | 江西省南昌市东湖区阳明路投资大厦 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人相关情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他公司兼职情况 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 曾昭和 | 董事长 | 男 | 中国 | 江西南昌 | 江投集团党委副书记、副董事长、总经理 | 否 |
| 彭金柱 | 董事 | 男 | 中国 | 江西南昌 | 江西江能物贸有限公司董事 | 否 |
| 周宏国 | 监事 | 男 | 中国 | 江西南昌 | 江投集团法务总监 | 否 |
| 李松 | 财务总监 | 男 | 中国 | 江西南昌 | 江投集团董事、财务总监 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为了进一步完善江西省国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率，江能集团同意将其持有的安源煤业39.34%股权以国有股权无偿划转的方式划转给江钨控股。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
本次股权无偿划转完成后江能集团将不再直接持有安源煤业股份，江能集团尚无在未来十二个月内增持上市公司股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
本次权益变动前，江能集团直接持有上市公司389,486,090股股份，占上市公司总股本的39.34%，上市公司间接控股股东为江投集团，实际控制人为江西省国资委。本次权益变动前，上市公司控制关系如下图所示：
本次权益变动完成后，江钨控股持有安源煤业39.34%股权，江钨控股成为安源煤业的控股股东。
本次权益变动完成后，上市公司控制关系如下图所示：
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
本次权益变动方式是江能集团将持有的上市公司39.34%股权无偿划转至江钨控股。2025年1月1日，江能集团与江钨控股签署了《无偿划转协议》，协议主要内容如下：
（一）划转标的
1、本次划转的标的为划出方持有的安源煤业389,486,090股股份（以下简称“标的股份”），划出方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的安源煤业股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转。
2、划转双方一致同意，划出方将其持有的标的股份无偿划转给划入方。本次划转完成后，划入方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（二）划转基准日
1、本次划转的基准日为：2024年1月1日。
2、划转双方同意根据安源煤业2023年年度《审计报告》，以截至2023年12月31日安源煤业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据。
（三）交割
1、自本协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内，划转双方应促使安源煤业办理将标的股份过户至划入方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日。
2、划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等手续。
（四）债权债务的处理及职工安置
1、本次划转不涉及安源煤业的债权债务的处理，本次划转后安源煤业的债权债务仍由安源煤业享有和承担。
2、本次划转不涉及职工安置，本次划转完成后，安源煤业的职工仍由其继
续聘用。
（五）协议生效
本协议由协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：
1、本协议双方已履行完毕内部决策程序；
2、国资主管单位批准本次划转；
3、本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序（如需）。
三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序
（一）已经履行的程序
1、2024年12月25日，江能集团已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。
2、2024年12月26日，江钨控股已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。
3、2025年1月1日，江能集团与江钨控股签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动尚需履行的程序包括：
1、国资主管单位批准本次划转。
2、国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。
3、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
5、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
四、本次交易相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的信息披露义务人持有安源煤业的股份不存在被质押、司法冻结等权利限制的情况。
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动完成后，江钨控股成为安源煤业的控股股东。
六、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对收购人江钨控股的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为江钨控股具备上市公司的收购资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，江能集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及其负责人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人：江西省能源集团有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 曾昭和 | |||
2025年1月3日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、与本次权益变动相关的《无偿划转协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
（本页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人：江西省能源集团有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 曾昭和 | |||
2025年1月3日
附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 安源煤业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省萍乡市 |
股票简称
| 股票简称 | 安源煤业 | 股票代码 | 600397.SH |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 江西省能源集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江西省南昌市西湖区丁公路117号 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变（股份数量不变，持股比例被动稀释） ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否? |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ?（请注明） |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 389,486,090股 持股比例： 39.34% |
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 无限售流通股 变动数量： 减少389,486,090股 变动比例： 减少39.34% 江能集团在本次权益变动后将不再持有安源煤业的股份 |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记程序时 方式： 国有股权无偿划转 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否 ? 本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源 |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 ? 否 ? |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 ? |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? 截至本报告书签署日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，江能集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。 |
本次权益变动是否需取得批准
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? |
是否已得到批准
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 ? 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书 |
（本页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
| 信息披露义务人：江西省能源集团有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 曾昭和 | |||
2025年1月3日