证券代码：300489证券简称：光智科技公告编号：2025-007
光智科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月2日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：912301997875329317。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：912301997875329317。 |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币137,672,835元。 | 第六条公司注册资本为人民币13,767.2835万元。 |
| 3 | 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 4 | 第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；功能玻璃和新型光学材料销售；表面功能材料销售；稀土功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；仪器仪 | 第十三条公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；功能玻璃和新型光学材料销售；表面功能材料销售；稀土功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；仪器仪表销售；电子元 |
| 表销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；模具销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；有色金属合金制造；金属加工机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械零件、零部件加工；淬火加工；模具制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；模具销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；有色金属合金制造；金属加工机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械零件、零部件加工；淬火加工；模具制造。 |
| 5 | 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 6 | 第十八条公司发起人为杨志峰、王珏、王春雨、韩忠健、李念奎、刘士平、王桂香、朱莹，公司由原哈尔滨中飞新技术有限公司整体变更而来。整体变更为股份公司时总股本为2,500万股。上述发起人认购的股份数情况如下： | 第十八条发起人的姓名（名称）、认购股份数、出资方式和出资时间如下： |
| 7 | 第十九条公司股份总数为137,672,835股，全部为人民币普通股。 | 第十九条公司股份总数为13,767.2835万股，全部为人民币普通股。 |
| 8 | 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。……（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 | 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。……（四）公司向登记机关办理注册资本变更登记。 |
| 9 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 10 | 第三十二条公司股东享有下列权利：…… | 第三十二条公司股东享有下列权利：…… |
| （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。…… | （九）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。…… |
| 11 | 第三十七条公司股东承担下列义务：……（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。…… | 第三十七条公司股东承担下列义务：……（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。…… |
| 12 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……（十七）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 13 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即5人）或者少于公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；……（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；……（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。…… | 第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规的规定，或者不属于股东会职权范 |
| | 围的除外。…… |
| 14 | 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：……（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：……（六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 15 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：……（六）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 16 | 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。……（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监督管理部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录，但在证券监督管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，但该股东部参与投票表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；…… | 第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。……（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监督管理部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录，但在证券监督管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；…… |
| 17 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企 |
| 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；……违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 18 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 19 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 |
| 20 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 |
| 21 | 第一百零六条董事会由7名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百零六条董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 22 | 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事 | 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 |
| 23 | 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财提供财务资助、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……3、法律规定或者本章程规定的其他情形。…… | 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财提供财务资助、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。……财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：……3、法律规定的其他情形。…… |
| 24 | 第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 25 | 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。…… | 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过半数董事通过。…… |
| 26 | 第一百二十五条公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任 | 第一百二十五条公司设总经理1名，副总经理2名，董事会秘书1名，财务负责人（财务总监）1名。上述人员为公司高级管理人员，均由 |
| 和解聘。 | 董事会聘任和解聘。 |
| 27 | 第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（十二）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 28 | 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。…… | 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。…… |
| 29 | 第一百四十五条监事会行使下列职权：……（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… | 第一百四十五条监事会行使下列职权：……（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；……（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… |
| 30 | 第一百五十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利 | 第一百五十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；或 |
| 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。（三）现金分红比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低）的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：…… | 资产负债率高于70%；或经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。具体方案须经公司董事会审议后提交股东会批准。公司现金股利政策目标为不固定的股利分配模式。（三）现金分红比例在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低）的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：…… |
| 31 | 第一百七十九条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十九条公司因下列原因解散：……（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 32 | 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…… |
| 33 | 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
根据新《公司法》规定，《公司章程》全文中涉及的“股东大会”全部修订为“股东会”，因条款修订或增加导致的条文序号的相应修订以及其他非实质性修订不再逐一列示。除以上主要条款修订外，其他条款内容不变。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
特此公告。
光智科技股份有限公司
董事会2025年1月4日
