国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下统一简称 “保荐机构”）作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天岳先进首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，并于2022年1月12日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行完成后总股本为429,711,044股，其中限售股395,953,759股，无限售条件流通股为33,757,285股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为2名，本次上市流通的限售股数量为36,033,000股，占公司股本总数的8.38%，限售期为自公司上市之日（2022年1月12日）起36个月。
现限售期即将届满，上述股份将于2025年1月13日（因2025年1月12日为非交易日，故上市流通日期顺延至后一交易日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）公司股东上海麦明企业管理中心（有限合伙）、上海铸傲企业管理中
心（有限合伙）股份限售安排及自愿锁定的承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关
法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
3、若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本企业因违反上述承诺减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。
（二）公司股东上海麦明企业管理中心（有限合伙）、上海铸傲企业管理中
心（有限合伙）持股意向和减持意向的承诺：
1、本企业将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、
减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
3、若本企业未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益
归公司所有。
4、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数
量为2名，本次上市流通的限售股数量为36,033,000股，占公司股本总数的8.38%，限售期为自公司上市之日（2022年1月12日）起36个月。
2、本次限售股上市流通时间：2025年1月13日（因2025年1月12日为
非交易日，故上市流通日期顺延至后一交易日）。
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量 | 持有限售股占公司股份总数比例 |
| 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
上海麦明企业管理中心（有限合伙）
23,133,000
5.38% 23,133,000
上海铸傲企业管理中
心（有限合伙）
12,900,000 3.00% 12,900,000 0
合计
36,033,000
| 合计 |
8.38% 36,033,000 0
注：1、持有限售股占公司股份总数比例，以四舍五入方式保留两位小数。
2、本次解禁限售股股数与总股本之间的占比差异为四舍五入所致。
3、公司控股股东、实际控制人宗艳民先生直接持有的公司首次公开发行前股份的原限
售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，但因触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长6个月至2025年7月12日，故本次不参与上市流通。具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-002）。
4、本次限售股上市流通情况表
单位：股
| 序号 | 限售股类型 |
| 本次上市流通股数量 | 限售期 |
1 首发限售股 36,033,000自公司上市之日起36个月
36,033,000 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，天岳先进本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对天岳先进本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）