德邦证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书
之2024年第四季度持续督导报告
财务顾问
二〇二五年一月
声明德邦证券股份有限公司接受新疆天得生物有限公司委托，担任其收购新疆西部牧业股份有限公司之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2024年第四季度（2024年10月1日至2024年12月31日）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。
本持续督导报告根据收购人及上市公司提供的相关材料编制，收购人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释义
本持续督导报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本持续督导报告 | 指 | 《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书之2024年第四季度持续督导报告》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2024年第四季度 |
| 收购人、天得生物 | 指 | 新疆天得生物有限公司 |
| 西部牧业、上市公司、公司 | 指 | 新疆西部牧业股份有限公司 |
| 石河子国资公司 | 指 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民币普通股股份无偿划转至天得生物 |
| 财务顾问、德邦证券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次收购基本情况
2024年8月1日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，石河子国资公司持有的西部牧业41.82%股权（持股数量88,378,171股）无偿划转至天得生物（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得八师国资委、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批复。2024年8月31日，上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，西部牧业41.82%股权已由石河子国资公司持有变更为天得生物持有。
2024年9月9日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认石河子国资公司持有的公司88,378,171股无限售流通股已过户至天得生物，同日，上市公司发布《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》。
综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
二、报告事项
根据上述规定，本财务顾问就2024年第四季度（以下简称“本持续督导期”）对西部牧业影响较大的相关事项报告如下：
（一）影响较大的投资
经核查，本持续督导期内，上市公司无影响较大的投资情况。
（二）购买或者出售资产
经核查，本持续督导期内，上市公司未发生重大的购买或出售资产情况。
（三）关联交易
经核查，本持续督导期内，上市公司主要发生的重大关联交易为与日常经营相关的，情况如下：
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 |
| 天山军垦的下属子公司双顺 | 购买生鲜乳 | 7,165.95 | 50,000.00 | 否 |
| 牧业和天山广和下属子公司 | ||||
| 天山军垦的下属子公司双顺牧业和天山广和下属子公司 | 销售饲料 | 4.94 | 35,000.00 | 否 |
注：上市公司购买生鲜乳与销售饲料关联交易数据均未经审计。除上述情况外，本持续督导期内，未发生其他重大的关联交易。
（四）主营业务调整情况
经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
西部牧业于2024年10月13日在深交所网站刊发了《关于非独立董事辞职的公告》，上市公司董事会于2024年10月12日分别收到公司董事王伟先生及牛红女士递交的书面辞职报告。王伟先生与牛红女士均因个人原因，申请辞去公司董事及董事会专业委员会相关职务，辞职后王伟先生与牛红女士将不再担任公司任何职务。西部牧业于2024年10月13日在深交所网站刊发了《关于监事辞职的公告》，上市公司董事会于2024年10月12日收到公司监事孙丽红女士递交的书面辞职报告。孙丽红女士因个人原因，申请辞去公司监事职务，辞职后孙丽红女士将不再担任公司任何职务。截至本报告出具日，孙丽红辞职申请尚未生效。西部牧业于2024年10月13日在深交所网站刊发了《关于独立董事任期届满辞职的公告》，上市公司董事会于2024年10月12日收到公司独立董事宋亮先生递交的书面辞职报告。因宋亮先生自2018年11月起在公司连续担任独立董事即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》中关于上市公司独立董事连续任职年限的有关规定，宋亮先生申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务。宋亮先生辞职后不再担任公司任何职务。西部牧业分别于2024年11月5日和11月21日召开了第四届董事会第十二次会议及2024年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司董事会提
名独立董事候选人的议案》，并已通过公告披露相关情况。为进一步完善公司法人治理结构，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任崔登峰先生为第四届董事会独立董事候选人，任期与公司第四届董事会同期。经核查，本持续督导期内，上市公司董事、监事变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（六）职工安置情况
经核查，天得生物暂无对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划。
（七）收购方履行承诺情况
收购方承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1、《关于保证上市公司独立性的承诺函》 | 1、天得生物保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西部牧业保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反西部牧业规范运作程序、干预西部牧业经营决策、损害西部牧业和其他股东的合法权益。天得生物及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西部牧业及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于天得生物对西部牧业拥有控制权期间持续有效。如因天得生物未履行上述所作承诺而给西部牧业造成损失，天得生物将承担相应的赔偿责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 2、《新疆天得生物有限公司关于避免同业竞争承诺函》 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 3、《新疆天得生物有限公司关于规范关联交易的承诺函》 | 1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求及西部牧业《公司章程》的有关规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 2、本公司及关联方将与西部牧业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司 | 不存在违反承诺的情形 |
经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部牧业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害西部牧业及其他股东的合法权益。
（八）其他关注事项
无其他重大关注事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书之2024年第四季度持续督导报告》之盖章页）
德邦证券股份有限公司
2025年1月3日