上海三友医疗器械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）于2024年12月30日召开2024年第7次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
相较于公司2024年12月24日披露的重组报告书（草案）（上会稿），本次公司对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节目录 | 差异对照情况 |
| 释义 | 根据上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》的相关情况，对应补充更新了释义。 |
| 重大事项提示 | 更新了本次交易尚需履行的决策和审批程序。 |
| 章节目录 | 差异对照情况 |
| 重大风险提示 | 1、更新了“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”的相关表述； 2、新增了“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）境外关联销售不及预期的风险”的相关表述。 |
| 第一节 本次交易概述 | 1、更新了本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 |
| 第七节 本次交易的主要合同 | 补充披露了上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》的相关情况。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 根据签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》及上市公司召开董事会、经上交所审核通过等相关情况，补充和更新了相关表述。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2024]第ZA14515号、信会师报字[2024]第ZA54067号），更新了本次交易标的公司2024年1-10月的财务数据、相关分析以及2024年全年水木天蓬业绩预计。 |
| 第十二节 风险因素 | 1、更新了“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”的相关表述； 2、新增了“二、与标的资产相关的风险”之“（十四）境外关联销售不及预期的风险”的相关表述。 |
| 第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 | 更新独立财务顾问意见。 |
除上述修订外，公司对重组报告书全文进行梳理和自查，对个别数字或文字错误进行完善，对重组方案无影响。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2025年1月4日