西南证券股份有限公司
关于上海三毛企业（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
签署日期：二〇二五年一月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《详式权益变动报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对本次权益变动目的的核查 ...... 5
三、对本次权益变动方式的核查 ...... 6
四、对信息披露义务人主体资格、收购能力、诚信记录和基本情况的核查........ 9五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13
六、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查 ...... 14
七、对信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性的核查 ...... 14
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查 ...... 14
九、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 15
十、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 15
十一、关于信息披露义务人提出的后续计划安排核查 ...... 15
十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 17
十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 21
十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 21
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 22
十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查 ...... 22
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 22
十八、财务顾问意见 ...... 23
释义
本财务顾问核查意见，除非文义载明，下列词语具有以下含义：
| 本财务顾问核查意见 | 指 | 《西南证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 公司/上市公司/上海三毛 | 指 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 |
| 实际控制人/重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 信息披露义务人/机电集团 | 指 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 渝富控股 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 控股股东/轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 权益变动/本次权益变动/本次托管 | 指 | 重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。权益变动完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市国资委。 |
| 本协议 | 指 | 重庆市国资委、渝富控股、机电集团及轻纺集团签署的《托管协议》。 |
| 重庆机电 | 指 | 重庆机电股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年及2023年 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 准则16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 公司章程 | 指 | 《上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程》 |
| 西南证券/财务顾问/本财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 重庆盈科/法律顾问 | 指 | 北京盈科（重庆）律师事务所 |
本财务顾问核查意见
| 本财务顾问核查意见 | 指 | 《西南证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、相关声明。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《准则15号》《准则16号》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动的目的系：
为贯彻落实党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革”“进一步明晰不同类型国有企业功能定位，完善主责主业管理”，中国共产党重庆市第六届委员会第六次全体会议关于“紧盯制造业构建现代化产业体系、牵引带动高质量发展”的决策部署，大力实施战略性重组专业化整合，努力将重庆打造为国家重要先进制造业中心，实现重庆国有企业做大做强做优，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号），明确重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。
本次托管拟推进机电集团重组整合轻纺集团，以实现企业资源、资产、品牌、业务、管理、人员全方位融合，将机电集团努力打造成为中国企业500强企业，为全重庆市加速“33618”现代制造业集群体系建设贡献国企力量。本次托管的实施不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对本次权益变动方式的核查
（一）关于本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动实施前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公司52,158,943股股份，占上市公司总股本比例25.95%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次权益变动前，上海三毛股权控制关系如下：
注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市人力资源和社会保障局于2020年11月25日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等8户企业划转部分国有资本事项的通知》，公司实际控制人重庆市国资委将其持有的公司控股股东轻纺集团10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺集团股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺集团派出董事，该次划转不改变轻纺集团原有国有资产管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
（二）关于本次权益变动基本情况的核查
经核查，本次权益变动基本情况如下所示：
为深化国有企业改革，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号），重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。权益变动完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市国资委。
本次权益变动完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。
（三）关于托管协议的主要内容核查
经核查，机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团于2025年1月2日签署了《托管协议》，协议的主要内容如下：
1、签订主体
本次托管协议为机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签订，其中机电集团为受托方，重庆市国资委和渝富控股为委托方，轻纺集团为被托管企业。
2、托管标的
本次托管标的公司为轻纺集团。重庆市国资委持有轻纺集团20%股权，渝富控股持有轻纺集团80%股权。
3、托管事项
（1）重庆市国资委、渝富控股委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的以下股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，包括但不限于：
1）决定轻纺集团的经营方针和投资计划；
2）委派或更换轻纺集团董事（职工董事除外），并决定有关董事的报酬事项；
3）审议批准轻纺集团董事会的报告；
4）审议批准轻纺集团年度财务预算方案、决算方案；5）审议批准轻纺集团利润分配方案和弥补亏损方案；6）对轻纺集团增加或者减少注册资本作出决议；7）对轻纺集团发行债券作出决议；8）对轻纺集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9）审议批准轻纺集团因生产经营需要实施的融资计划；10）审议批准轻纺集团与机电集团及实际控制企业的关联交易；11）其他应需机电集团审批决定的事项。
（2）本协议托管期限内，机电集团全面负责轻纺集团的生产、经营、管理事务。包括但不限于：
1）组织开展轻纺集团的生产经营管理工作；
2）组织实施轻纺集团年度经营计划和投资方案；
3）决定轻纺集团内部企业整合及管理机构设置方案，包括任命或批准公司经营管理人员；
4）组织轻纺集团实施风险处置及化解；
5）重庆市国资委和渝富控股委托的其他有关轻纺集团生产、经营、管理的权利。
（3）按照国有资产监督管理的有关规定，重庆市国资委和渝富控股委托机电集团行使如下应由重庆市国资委和渝富控股行使的监督管理权责：
1）依照法律、行政法规的规定，对轻纺集团的国有资产实施监督管理的相关职责；
2）对轻纺集团公司涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。
（4）托管期间，机电集团履行受托义务，若确需重庆市国资委和渝富控股以轻纺集团股东名义出具相关书面股东（会）决定的，由机电集团对决议事项进行实质性审查并履行决策、管控程序，重庆市国资委和渝富控股应予以配合。
4、托管期限
托管期限为从本协议生效之日起至本协议解除或终止之日止。
5、托管费用
本协议下的托管安排，各方均不收取任何费用。
6、各方的陈述和声明
（1）重庆市国资委和渝富控股或轻纺集团向机电集团提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述；
（2）本协议项下的托管事宜已经获得各方必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，机电集团依据本协议享有的托管权利真实、合法、有效；
（3）各方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。
7、合同的变更、解除和终止
（1）本协议生效后，除以下情况外，在托管期限届满前不得解除：
1）相关主管部门书面意见要求；
2）经各方协商一致。
（2）本协议生效后，各方不得擅自变更或提前解除本协议。各方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面合同。
四、对信息披露义务人主体资格、收购能力、诚信记录和基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人是否具备主体资格的核查
重庆机电控股（集团）公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 住所 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 法定代表人 | 赵自成 |
| 注册资本 | 204,288.4982万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000450417268U |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许 |
可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 营业期限 | 2016年8月15日 至 无固定期限 |
| 股东情况 | 重庆市国有资产监督管理委员会持有100%股权 |
| 通讯地址 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 联系电话 | 023-63076963 |
经核查，信息披露义务人已出具“重庆机电控股（集团）公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明”，本财务顾问认为：信息披露义务人系依法设立并合法存续的主体，信息披露义务人具备收购上海三毛的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接 持股比例 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 重庆机电股份有限公司 | 368,464.0154 | 54.74% | 重庆 | 主要从事生产及销售汽车零部件、通用机械、数控机床以及电力设备业务 |
| 2 | 重庆长江轴承股份有限公司 | 95,014.2857 | 61.81% | 重庆 | 主要生产高品质低噪音密封深沟球轴承、角接触球轴承、轮毂轴承单元、圆锥滚子轴承及变型品种 |
| 3 | 重庆军工产业集团股份有限公司 | 49,500.0000 | 74.00% | 重庆 | 从事信息化及特种装备、仪器设备的研发、生产和销售与装备升级、试验检测、受托研发等技术服务 |
| 4 | 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 | 30,000.0000 | 100.00% | 重庆 | 从事股权投资、资本市场投资、投资咨询等服务 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接 持股比例 | 注册地 | 主营业务 |
| 5 | 重庆机电控股集团机电工程技术有限公司 | 30,000.0000 | 50.00% | 重庆 | 从事大交通、大环保、新能源、信息化、市政工程等领域内的系统集成或设备成套业务 |
| 6 | 重庆标准件工业有限责任公司 | 7,611.0000 | 100.00% | 重庆 | 生产研发及销售特种专用紧固件、非标异型件、钢结构紧固件等 |
| 7 | 重庆机电控股集团资产管理有限公司 | 5,000.0000 | 100.00% | 重庆 | 资产经营、股权管理、专项改革、保障服务等业务 |
注：核心企业为合并范围内一级子公司，不包括破产清算和破产重整中的企业。
（三）关于信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
机电集团全面优化资本布局和产业结构，形成了清洁能源装备及系统集成、工业母机及智能制造、交通装备及核心零部件、军工及新一代信息技术、产业金融及服务等五大业务板块。机电集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 32,428,085,980.38 | 32,119,414,538.48 | 32,642,828,005.56 |
| 净资产 | 10,821,768,806.82 | 10,167,707,006.30 | 9,740,470,503.20 |
| 资产负债率 | 66.63% | 68.34% | 70.16% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 6,216,333,014.81 | 6,020,804,202.67 | 5,973,660,632.77 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 12,253,470,181.04 | 11,581,380,722.52 | 11,784,508,111.38 |
| 主营业务收入 | 11,506,067,869.39 | 11,070,868,191.70 | 11,381,830,102.39 |
| 净利润 | 422,840,252.52 | 484,434,587.59 | 516,877,312.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 234,625,415.00 | 333,058,794.04 | 348,549,817.87 |
| 净资产收益率 | 3.91% | 4.76% | 5.31% |
注1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。经核查，本次权益变动采取托管方式，不涉及交易对价，信息披露义务人具备本次权益变动的经济实力。
（四）关于信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查截至2024年9月30日，机电集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股情况 |
| 1 | 02722.HK | 重庆机电股份有限公司 | 香港 | 机电集团持股54.74% |
| 2 | 600841.SH | 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 上海 | 机电集团持股12.67% |
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
（五）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在本次权益变动中除按《详式权益变动报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（六）关于信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具日，机电集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人机电集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 赵自成 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
姓名
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈瑜 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 汤宗伟 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋鹏 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王平 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨青 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 柏勇 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 唐亮亮 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张宇 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 向志勇 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周奎 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋敬旗 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 聂攀 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 聂华刚 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 雷斌 | 财务总监 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
注：上述董监高名单与工商登记情况存在不一致的情况，系董事会已完成改选或机电集团已实际任命，但工商变更流程尚未完成。根据上述人员的自查并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次权益变动前，信息披露义务人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人机电集团的股权结构如下：
截至本财务顾问核查意见出具日，重庆市国资委持有机电集团100%股权，为机电集团控股股东、实际控制人。机电集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。经本财务顾问核查，信息披露义务人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式与事实相符。
七、对信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性的核查
本次权益变动系根据重庆市国资委出具的相关文件，重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止，不涉及信息披露义务人支付交易对价的情形。
综上，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人支付交易对价的情形，不存在权益变动资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查
经核查，本次权益变动不涉及以证券支付权益变动价款的情形。
九、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、2024年11月24日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号）。
2、2024年12月30日，渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团的议案》，同意将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团，并签署《托管协议》。
3、2024年12月30日，机电集团召开董事会，审议并通过了《关于机电集团托管轻纺集团的议案》，同意作为受托方托管轻纺集团，并与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签署《托管协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。
十、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次权益变动系重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。信息披露义务人在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十一、关于信息披露义务人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对信息披露义务人后续计划安排核查如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问核查意见出具日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人未来12个月内暂不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
如未来根据产业协同或者业务需要，对上市公司或其子公司做出业务调整、重组、合资、合作等计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在对公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人机电集团出具如下承诺：
“机电集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与上海三毛在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和机电集团控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，机电集团不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与机电集团控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且机电集团不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）机电集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少机电集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在机电集团作为上海三毛间接控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本财务顾问核查意见出具日，机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次权益变动后，为避免与上市公司产生同业竞争，机电集团出具如下承诺：
“1、机电集团及机电集团控制的其他企业不会主动从事任何与上海三毛构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果机电集团及机电集团控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上海三毛，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海三毛，上海三毛享有优先权。如果上海三毛认为该商业机会适合上海三毛并行使优先权，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将尽最大努力促使上海三毛获得该等商业机会。
2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致机电集团及机电集团实际控制的其他公司从事的业务与上海三毛存在相同或类似业务的，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将确保上海三毛享有充分的决
策权，在上海三毛认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上海三毛。
3、如因机电集团未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，机电集团将承担相应的法律责任。”
（三）信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况
为减少和规范与上海三毛之间的关联交易，机电集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、机电集团及机电集团控制的其他企业将充分尊重上海三毛的独立法人地位，保障上海三毛的独立经营、自主决策。
2、机电集团将尽可能地减少机电集团及机电集团控制的其他企业与上海三毛及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上海三毛公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海三毛及广大中小股东的合法权益。
3、机电集团将杜绝一切非经营性占用上海三毛及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上海三毛及其控制的企业向机电集团或机电集团控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、机电集团及机电集团控制的其他企业将严格按照法律法规以及上海三毛公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及机电集团及机电集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上海三毛公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因机电集团未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，机电集团将承担相应的法律责任。”
十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，股份权属真实、合法、完整。本次权益变动系重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团托管至机电集团，无收购价款支付和其他补偿安排。
十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问核查意见出具日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本财务顾问核查意见出具日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本财务顾问核查意见出具日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本财务顾问核查意见出具日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上海三毛股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上海三毛股票的情况。
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。信息披露义务人除聘请财务顾问、法律顾问，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
西南证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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2025年1月3日