证券简称：银邦股份 证券代码：300337
银邦金属复合材料股份有限公司
Yinbang Clad Material Co.,Ltd
（江苏省无锡市新吴区山街道后宅鸿山路99号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
联席主承销商
公告日期：二〇二五年一月
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声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募投项目产能消化风险
截至2024年6月30日，发行人具备20万吨铝热传输材料产能，本次募投项目建成后预计每年可新增35万吨铝热传输材料产能，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为70.00%、131.25%和175.00%，新增产能较大。同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。
（二）资产负债率及有息负债较高且持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，主要系报告期内发行人主要以银行借款方式满足营业收入持续增长带来的营运资金需求以及募投项目先行投入的资金需求，使
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得有息负债金额持续增长，公司目前存在一定偿债风险。截至2024年6月30日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为22.82亿元，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款18.90亿元，主要还款时间为2026年，需偿还13.75亿元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。截至2024年6月30日，公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元，金额较有息负债余额差距较大。根据公司于2023年3月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订的《银团贷款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过15亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.34亿元，若未来经营业绩下滑，公司未来贷款到期可能无法办理续贷。另外，发行人本次募投项目投资总额为225,643.00万元，截至2024年6月30日，发行人已投入91,379.28万元，尚需投入金额为134,263.72万元，募投项目仍存在55,763.72万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司有息负债余额及资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息，偿债金额较大。截至2024年6月30日，公司为解决业务扩张及募投项目投入的资金需求，已将全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，未来可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金。上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。若发行人相关流动资金贷款被提前收回或到期后无法办理续贷，在保守情形（偿还50%流动资金贷款）及悲观情形（偿还100%流动资金贷款）下，发行人的偿债资金缺口分别达到0.99亿元和7.36亿元，在全额偿还流动资金贷款的情形下，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进
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行偿付。
综上，目前公司资产负债率及有息负债较高且持续上升，非受限货币资金余额较有息负债余额差距较大，且未来可能还将继续通过银行借款方式满足募投项目建设的资金需求，可能将进一步提高公司有息负债余额及资产负债率。未来，若发行人相关流动资金贷款被提前收回或到期后无法办理续贷，且在极端情形下，发行人发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，发行人将存在偿债风险，需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。另外，由于发行人已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，通过外部融资等方式筹措偿债资金相对受限。另外，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。
（三）募投项目未达预期效益及新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风险
本次募投项目达产期平均毛利率为11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为9.90%、
10.11%、10.44%和10.26%，毛利率整体保持上升趋势。未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。
本次募投项目建设完成后，将会新增折旧摊销费用，从而对公司未来经营业绩造成影响，募投项目生产期第一年为2026年。经测算，生产期第一年至第五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和18.01%，生产期第六年开始该比例为13.83%。生产期第一年新增折旧摊销费用占整体净利润的比例较高，将会对当年公司的盈利水平造成一定影响。
公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都
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存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
（四）宏观经济影响公司经营业绩的风险
目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。报告期内，发行人外销收入以墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长趋势。报告期内，公司境外业务中来自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反补贴、反倾销、加征关税等事项的影响，公司在上述地区的销售收入占比较小。严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。
报告期内，发行人在墨西哥地区业务占比呈上升趋势，2024年1-6月业务占境外收入比例达31.12%。2024年4月22日，墨西哥出台的临时加征关税法令对发行人出口墨西哥业务暂无影响。2024年7月10日，美国出台的加征关税法令暂不涉及深加工铝材，因此该法令目前对发行人出口墨西哥业务暂无影响。根据公开资料显示，2023年，墨西哥已成为美国最大进口来源国。目前，美国政府已对来自中国的可以连接互联网的新能源汽车及相关零部件可能带来的风险展开调查，若未来美国对进口自墨西哥的使用了中国进口原材料的新能源汽车及相关零部件实施加收关税等政策，或者墨西哥对发行人出口墨西哥产品加征关税，将会对发行人墨西哥地区业务产生不利影响，进而影响发行人的营业收入和盈利能力。
（五）军品审价风险
报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定
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价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。
对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。截至2024年6月30日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为26,743.17万元。报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。
（六）军工业务应收账款无法收回的风险
报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款。在“背靠背”业务模式下，公司下游客户在收到终端军方单位付款后向公司支付对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。
截至2024年6月30日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉客车，合计应收款项余额为9,020.42万元，其中1年以上账龄的余额为6,854.72万元，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。截至2024年7月31日，重庆军通和武汉客车尚未回款金额为9,020.42万元，未回款金额较高且回款速度较慢。受终端军方单位付款较慢影响，由于重庆军通和武汉客车尚未收到部分终端军方单位支付的货款，因此未对发行人支付相关货款，使得发行人对其应收款项余额较大且账龄相对较长。未来，若公司持续未收回相关应收款项，此类客户信用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
（七）原材料价格波动风险
公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。
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在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。
（八）供应商相对集中风险
公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（九）汇率波动风险
公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
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券可能因未设定担保而存在兑付风险。
五、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的承诺：
1、若银邦股份本次可转债发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
3、本人承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（二）独立董事的承诺：
1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦
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不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示。
2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
（三）持股5%以上股东的承诺：
1、若银邦股份本次可转债发行首日与本公司最后一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
3、本公司承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本公司自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本公司届时资金状况确定。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
（一）关于填补摊薄即期回报的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
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1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
2、加快募投项目建设，尽早实现预期效益
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。
3、扩大业务规模，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
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如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、特别风险提示 ...... 3
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 8
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 ...... 8
四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 8
五、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ...... 9
六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 ...... 10
目 录 ...... 13
第一节 释义 ...... 15
第二节 本次发行概况 ...... 18
一、发行人基本情况 ...... 18
二、本次发行的基本情况 ...... 18
三、本次可转债发行的基本条款 ...... 23
四、本次发行有关机构 ...... 35
五、认购人承诺 ...... 37
六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 37
第三节 发行人基本情况 ...... 38
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 38
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ...... 39
三、控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 41
第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 43
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 43
二、最近三年财务报表 ...... 43
三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 52
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 53
五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ...... 55
1-1-14六、财务状况分析 ...... 57
七、经营成果分析 ...... 90
八、现金流量分析 ...... 103
九、资本性支出分析 ...... 105
十、技术创新分析 ...... 105
十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 105
十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 106
第五节 本次募集资金运用 ...... 108
一、本次募集资金投资项目计划 ...... 108
二、年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） ...... 109
三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ...... 121
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第一节 释义
本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 发行人、公司、本公司、股份公司、银邦股份 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司现行有效之章程 |
| 股东大会 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 本次可转债 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
| 本次发行、本次可转债发行 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券的行为 |
| 银邦防务 | 指 | 无锡银邦防务科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 黎阳天翔 | 指 | 贵州黎阳天翔科技有限公司，系发行人控股孙公司 |
| 无锡卓利 | 指 | 无锡卓利股权投资资金（有限合伙），系发行人原子公司 |
| 天津杰邦 | 指 | 天津杰邦汇达科技有限公司，系发行人原子公司 |
| 银邦安徽新能源 | 指 | 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 飞而康快速 | 指 | 飞而康快速制造科技有限责任公司，系发行人参股公司 |
| 新邦科技 | 指 | 无锡新邦科技有限公司，系发行人股东 |
| 蓝森投资 | 指 | 蓝森投资有限责任公司，系发行人实际控制人一致行动人沈于蓝控股企业 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年三个完整的会计年度及2024年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
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| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 保荐人、保荐人（联席主承销商）、主承销商、国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 联席主承销商、华福证券 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 本募集说明书 | 指 |
国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 铝板带箔、铝合金板带箔 | 指 | 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2mm的铝卷材称为铝带，厚度小于0.2mm的铝卷材称为铝箔，上述产品统称铝板带箔 |
| 铝热传输复合材料、铝合金板带箔复合材料 | 指 | 是一种主要以铝锰3系合金为基础核心材料（即芯材），同时利用复合工艺使芯材和其他物理、化学性能不同类型的铝合金在接触面上形成冶金结合的新型铝合金复合材料 |
| 铝热传输非复合材料、铝合金板带箔材料 | 指 | 是通过轧制工艺将单一种类的铝合金材料制作成不同形态的一种铝合金非复合材料 |
| 热轧 | 指 | 在金属再结晶温度以上进行的压延轧制过程 |
| 冷轧 | 指 | 在金属再结晶温度以下进行的强烈塑性变形过程 |
| 1xxx系、2xxx系、3xxx系、4xxx系、5xxx系、6xxx系、7xxx系和8xxx系铝合金 | 指 | 含有不同合金元素的铝合金。1xxx系属于工业纯铝（铝含量不少于99.00%）；2xxx系是以铜为主要合金元素的铝合金；3xxx系是以锰为主要合金元素的铝合金；4xxx系是以硅为主要合金元素的铝合金；5xxx系是以镁为主要合金元素的铝合金；6xxx系是以镁和硅为主要合金元素并以Mg2Si相为强化相的铝合金；7xxx系是以锌为主要合金元素的铝合金；8xxx系是以其他合金元素为主要合金元素的铝合金 |
| 钎焊 | 指 | 利用熔点比母材（被钎焊材料）熔点低的填充金属（称为钎料或焊料），在低于母材熔点、高于钎料熔点的温度下，用液态钎料润湿母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。钎焊变形小，焊接点光滑美观，适合于焊接精密、复杂和由不同材料组成的构件。根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加热温度低于450°C称为软钎焊，高于450°C称为硬钎焊 |
| 热交换器 | 指 | 热交换器又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实现加热或冷却等目的的设备 |
| 翅片 | 指 | 通常在需要进行热传递的换热装置表面通过增加导热性较强的金属片，增大换热装置的换热表面积，提高换热效率，具有此功能的金属片称之为翅片 |
| 三、相关客户、供应商、同行业企业 | ||
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| 电装 | 指 | DENSO，电装集团及其下属企业 |
| 马勒 | 指 | MAHLE，马勒集团及其下属企业 |
| 法雷奥 | 指 | VALEO，法雷奥集团及其下属企业 |
| 翰昂 | 指 | HANON，翰昂集团及其下属企业 |
| 摩丁 | 指 | MODINE，摩丁集团及其下属企业 |
| 比亚迪 | 指 | BYD，比亚迪集团及其下属企业 |
| 大众 | 指 | 大众集团及其下属企业 |
| 上汽集团 | 指 | 上汽集团及其下属企业 |
| 吉利 | 指 | 吉利控股集团及其下属企业 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代及其下属企业 |
| SPX | 指 | 斯必克集团及其下属企业 |
| GEA | 指 | 基伊埃集团及其下属企业 |
| 哈蒙 | 指 | 哈蒙集团及其下属企业 |
| ONEGENE | 指 | ONEGENE集团及其下属企业 |
| 华峰铝业 | 指 | 上海华峰铝业股份有限公司 |
| 常铝股份 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司 |
| 鼎胜新材 | 指 | 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 |
| 明泰铝业 | 指 | 河南明泰铝业股份有限公司 |
| 四、可转换公司债券涉及专有词语 | ||
| 债券持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 |
| 转股、转换 | 指 | 债券持有人将其持有的银邦股份可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的银邦股份可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的A股普通股 |
| 转股期 | 指 | 持有人可以将银邦股份可转债转换为公司A股普通股的起始日至结束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 |
| 回售 | 指 | 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入造成。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 银邦金属复合材料股份有限公司 |
| 英文名称 | YINBANG CLAD MATERIAL CO., LTD. |
| 注册地址 | 无锡市鸿山街道后宅 |
| 办公地址 | 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路99号 |
| 注册资本 | 82,192.00万人民币 |
| 成立日期 | 1998年8月25日 |
| 上市日期 | 2012年7月18日 |
| 法定代表人 | 沈健生 |
| 股票上市地 | 深交所 |
| 股票简称 | 银邦股份 |
| 股票代码 | 300337 |
| 公司网址 | http://www.cn-yinbang.com |
| 联系电话 | 0510-88991610 |
| 电子信箱 | stock@cn-yinbang.com |
| 经营范围 | 金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的背景和目的
本次募集资金投资项目为“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，项目总投资金额为225,643.00万元，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过78,500.00万元用于该项目投资建设。该项目实施将进一步完善公司战略布局，提升经营稳定性与盈利能力。
（二）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
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（三）发行数量
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币78,500.00万元（含本数），发行数量为7,850,000张。
（四）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年1月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足78,500.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025年1月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份A股股份数量按每股配售0.9550元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009550张可转债。
发行人现有A股总股本为821,920,000股（无回购专户库存股），享有原股
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东优先配售权的股本总数为821,920,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,849,336张，约占本次发行的可转债总额7,850,000张的
99.9915%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售简称为“银邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370337”，申购简称为“银邦发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年1月
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6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（八）募集资金投向
本次发行的可转债所募集资金总额不超过78,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”。本次募投项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资预算总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） | 225,643.00 | 78,500.00 |
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
（九）承销方式及承销期
本次发行由联席主承销商国盛证券、华福证券以余额包销方式承销，保荐人（联席主承销商）国盛证券对认购金额不足 78,500.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 78,500.00 万元。保荐人（联席主承销商）国盛证券根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 23,550.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（联席主承销商）国盛证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（联席主承销商）国盛证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额；如果确定采取中止发行措施，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。承销期的起止
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时间：2025年1月3日-2025年1月13日。
（十）发行费用
单位：万元
| 项目 | 金额（不含税价） |
| 承销及保荐费 | 777.59 |
| 审计及验资费 | 47.17 |
| 律师费 | 75.47 |
| 资信评级费 | 42.45 |
| 信息披露、登记服务费、发行手续费及其他费用 | 32.45 |
| 合计 | 975.14 |
注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
| 日期 | 交易日 | 事项 | 停牌安排 |
| 2025年1月3日 星期五 | T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| 2025年1月6日 星期一 | T-1日 | 原股东优先配售的股权登记日；网上路演 | 正常交易 |
| 2025年1月7日 星期二 | T日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购、确定网上申购摇号中签率 | 正常交易 |
| 2025年1月8日 星期三 | T+1日 | 刊登网上中签率及网下配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签 | 正常交易 |
| 2025年1月9日 星期四 | T+2日 | 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款；网下申购投资者根据配售金额缴款（如申报保证金低于配售金额） | 正常交易 |
| 2025年1月10日 星期五 | T+3日 | 主承销商确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2025年1月13日 星期一 | T+4日 | 刊登发行结果公告；募集资金划转至发行人账户 | 正常交易 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
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三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2025年1月7日（T日）至2031年1月6日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（二）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（三）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.80%，第四年为1.50%，第五年为1.90%，第六年为2.30%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年1月13日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2025年7月14日）起至可转债到期日（2031年1月6日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
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定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为12.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
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I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）违约情形、违约责任及争议解决机制
1、违约事项
以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
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（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的争议解决机制
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十四）转股后的股利归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原公司股东配售的安排
原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025年1月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份A股股份数量按每股配售0.9550元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009550张可转债。
发行人现有A股总股本为821,920,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为821,920,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,849,336张，约占本次发行的可转债总额7,850,000张的
99.9915%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售简称为“银邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）本次发行方案的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（十七）本次可转债的受托管理人
根据公司与国盛证券签署的《银邦金属复合材料股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，公司聘任国盛证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
（十八）可转债持有人会议的通知
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站
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上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
（十九）可转债持有人会议的决策机制
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
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（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
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四、本次发行有关机构
（一）发行人
| 名称 | 银邦金属复合材料股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈健生 |
| 办公地址 | 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路99号 |
| 董事会秘书 | 顾一鸣 |
| 电话 | 0510-88991610 |
| 传真 | 0510-88990799 |
（二）保荐人（主承销商）
| 名称 | 国盛证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘朝东 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区浦明路868号保利ONE56 1号楼10层 |
| 保荐代表人 | 韩逸驰、杨涛 |
| 项目协办人 | 李励伟 |
| 项目组成员 | 张清峰、孙志成 |
| 电话 | 021-38934132 |
| 传真 | 021-38125519 |
（三）联席主承销商
| 名称 | 华福证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 苏军良 |
| 办公地址 | 福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层 |
| 项目经办人 | 陈灿雄、沈羽珂、李献盛、胡韶源、方欣欣、刘泓毅 |
| 电话 | 021-20655105 |
| 传真 | 021-22018267 |
（四）发行人律师
| 名称 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 负责人 | 吴朴成 |
| 办公地址 | 南京市建邺区贤坤路5号江岛智立方C栋4层 |
| 经办律师 | 蒋成、赵小雷 |
| 电话 | 025-86633108 |
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| 传真 | 025-83329335 |
（五）审计机构
| 名称 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 张彩斌 |
| 办公地址 | 无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室 |
| 经办注册会计师 | 华可天、袁建菁 |
| 电话 | 0510-68567799 |
| 传真 | 0510-68798988 |
（六）资信评级机构
| 名称 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王少波 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 |
| 经办人员 | 毛文娟、杨润 |
| 电话 | 010-85679696 |
| 传真 | 010-85679228 |
（七）收款银行
| 账号名称 | 国盛证券有限责任公司 |
| 账号 | 36050151015000001761 |
| 开户行 | 中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行 |
（八）申请上市的交易所
| 名称 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 电话 | 0755-88668888 |
| 传真 | 0755-88666000 |
（九）证券登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 电话 | 0755-21899999 |
| 传真 | 0755-21899000 |
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五、认购人承诺
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2024年6月30日，发行人总股本为821,920,000股，发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 110,536,066 | 13.45% |
| 二、无限售条件股份 | 711,383,934 | 86.55% |
| 三、股份总数 | 821,920,000 | 100.00% |
截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股及限售情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 沈健生 | 境内自然人 | 147,197,621.00 | 17.91% | 110,398,216.00 | - |
| 无锡新邦科技有限公司 | 国有法人 | 131,690,784.00 | 16.02% | - | - |
| 沈于蓝 | 境内自然人 | 52,902,400.00 | 6.44% | - | 35,000,000.00 |
| 淮北市公用事业资产运营有限公司 | 国有法人 | 51,515,200.00 | 6.27% | - | 24,320,000.00 |
| 过胜武 | 境内自然人 | 6,244,016.00 | 0.76% | - | - |
| 成芳 | 境内自然人 | 2,866,000.00 | 0.35% | - | - |
| 张先知 | 境内自然人 | 2,702,000.00 | 0.33% | - | - |
| 中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行股份有限公司 | 其他 | 2,599,760.00 | 0.32% | - | - |
| 王澎 | 境内自然人 | 2,552,700.00 | 0.31% | - | - |
| 平安基金—中国平安人寿保险股份有限公司—分红—个险分红—平安人寿—平安基金权益委托投资2号单—资产管理计划 | 其他 | 2,468,900.00 | 0.30% | - | - |
| 合计 | 402,739,381.00 | 49.00% | 110,398,216.00 | 59,320,000.00 | |
沈健生与沈于蓝系父子关系，沈健生与沈于蓝属于一致行动人，除此之外，公司前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
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二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责；总经理负责公司的日常经营管理工作，公司管理层主要统筹协调板块发展、执行公司年度计划、协调落实公司发展规划。
公司的组织结构如下图所示：
（二）发行人直接或间接控股公司情况
截至本募集说明书出具之日，公司共拥有6家控股子公司，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 与发行人关系 | 直接或间接持股比例 |
| 1 | 无锡银邦防务科技有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 2 | 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 控股孙公司 | 70% |
| 3 | 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 4 | 银邦金属复合材料日本株式会社 | 全资子公司 | 100% |
| 5 | 无锡银邦贸易有限公司 | 全资子公司 | 100% |
| 6 | 安徽银邦光伏科技有限公司 | 全资孙公司 | 100% |
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注：发行人拟收购柴国均持有的黎阳天翔15%股份，截至本募集说明书出具之日，上述股权转让事项尚未完成。
1、发行人控股子公司基本信息
截至本募集说明书出具之日，公司控股子公司基本信息如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 主要业务 | 主要经营地 |
| 1 | 无锡银邦防务科技有限公司 | 2013-09-24 | 5,000.00 | 2,200.00 | 贸易 | 无锡市 |
| 2 | 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 2011-02-17 | 26,800.00 | 19,160.00 | 装备制造 | 贵阳市 |
| 3 | 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 | 2022-09-29 | 30,000.00 | 30,000.00 | 铝热传输材料 制造 | 淮北市 |
| 4 | 银邦金属复合材料日本株式会社 | 2023-12-08 | 6.6万美元 | 6.6万美元 | 尚未开展业务 | 日本名古屋市 |
| 5 | 无锡银邦贸易有限公司 | 2024-01-12 | 1,000.00 | - | 尚未开展业务 | 无锡市 |
| 6 | 安徽银邦光伏科技有限公司 | 2024-06-05 | 1,000.00 | 460.00 | 尚未开展业务 | 淮北市 |
2、发行人子公司主要财务数据
公司控股子公司最近一年经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定的主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2023年度/2023年12月31日 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 无锡银邦防务科技有限公司 | 41,924.59 | -4,987.04 | 80.22 | -2,361.32 |
| 2 | 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 28,580.50 | 4,742.16 | 6,501.96 | -5,470.81 |
| 3 | 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 | 75,372.95 | 15,486.65 | 0.35 | -513.35 |
| 4 | 银邦金属复合材料日本株式会社 | - | - | - | - |
（三）发行人参股公司、合营企业和联营企业情况
截至本募集说明书出具之日，公司不存在合营或联营公司，参股了飞而康快速制造科技有限责任公司，其基本信息如下：
单位：万元
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 参股比例 | 主要业务 | 主要经营地 |
| 飞而康快速 | 2012-08-30 | 26,021.60 | 26,021.60 | 17.27% | 3D激光成形及修复产 | 无锡市 |
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| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 参股比例 | 主要业务 | 主要经营地 |
| 品、3D激光成形设备及相关配件 |
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本募集说明书出具之日，沈健生直接持有公司17.91%的股份，沈于蓝直接持有公司6.44%的股份，沈健生、沈于蓝二人为一致行动人，共同作为公司的控股股东、实际控制人。
沈健生，男，中国国籍，1963年6月出生，无境外永久居留权，身份证号码为32022219630607****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。
沈于蓝，男，中国国籍，1988年11月出生，无境外永久居留权，身份证号码为32020519881111****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本募集说明书出具之日，除发行人及其控股子公司外，沈健生先生未控制其他企业，沈于蓝先生控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地/经营地 | 主营业务 |
| 1 | 蓝森投资有限责任公司 | 2016-07-04 | 5,000万人民币 | 无锡市新吴区鸿山街道环西南路 | 投资管理 |
（三）报告期末控股股东所持上市公司股份质押、冻结情况
截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人持有发行人股份质押、冻结及其他限制权利的情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 质押股数（股） | 质押比例 |
| 1 | 沈健生 | 147,197,621.00 | - | - |
| 2 | 沈于蓝 | 52,902,400.00 | 35,000,000.00 | 66.16% |
| 合计 | 200,100,021.00 | 35,000,000.00 | 17.49% | |
截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之一沈于蓝持有发行人的股份中有3,500.00万股份存在质押情形，占沈健生及沈于蓝合计持股比例的17.49%，股权质押比例较低。除上述情形以外，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在其他质押、冻结及其他限制权利情况。
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第四节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2021年度、2022年度、2023年度财务报告及公司披露的未经审计的2024年半年度报告。
公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了苏公W[2022]A215号、苏公W[2023]A606号和苏公W[2024]A161号标准无保留意见的审计报告，公司2024年半年度财务报告未经审计。
非经特别说明，本节所用财务数据摘自公司最近三年经审计的财务报告及未经审计的2024年半年度财务报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
| 项目 | 重要性标准 |
| 单项金额重大的应收款项 | 金额>=1,000万元人民币 |
| 重要的在建工程项目 | 金额>=1,000万元人民币 |
| 重要的应付账款 | 金额>=1,000万元人民币 |
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 370,839,068.98 | 575,565,233.73 | 826,215,094.74 | 499,789,694.45 |
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| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 交易性金融资产 | - | - | 70,301,611.06 | 87,194,580.81 |
| 应收票据 | 56,222,581.59 | 15,521,456.97 | 26,216,378.71 | 5,057,479.77 |
| 应收账款 | 833,185,569.03 | 686,694,940.23 | 631,799,204.13 | 746,586,327.47 |
| 应收款项融资 | 127,281,831.69 | 157,325,055.99 | 232,713,160.16 | 110,641,103.92 |
| 预付款项 | 84,884,832.87 | 61,997,647.36 | 55,060,589.36 | 37,684,266.39 |
| 其他应收款 | 18,577,247.77 | 15,771,023.62 | 3,164,003.41 | 735,971.91 |
| 存货 | 1,288,862,132.28 | 1,005,111,539.56 | 796,564,356.07 | 748,156,183.68 |
| 合同资产 | 647,903.20 | 647,903.20 | 1,572,750.46 | 1,119,323.72 |
| 其他流动资产 | 124,878,705.16 | 67,574,333.43 | 23,406,719.20 | 5,492,343.08 |
| 流动资产合计 | 2,905,379,872.57 | 2,586,209,134.09 | 2,667,013,867.30 | 2,242,457,275.20 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | - | - | - | 25,000,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 39,759,735.93 | 39,759,735.93 | 46,815,811.41 | 37,158,156.68 |
| 固定资产 | 967,950,795.53 | 1,016,825,657.03 | 1,085,236,960.64 | 1,168,421,433.83 |
| 在建工程 | 903,047,001.33 | 558,954,117.12 | 33,120,783.22 | 16,515,193.46 |
| 使用权资产 | 1,893,317.40 | 2,783,395.84 | 3,627,384.83 | 3,910,841.32 |
| 无形资产 | 132,455,760.50 | 132,749,112.64 | 74,948,509.89 | 81,505,378.78 |
| 商誉 | 45,917,550.00 | 45,917,550.00 | 66,984,787.17 | 93,669,129.03 |
| 长期待摊费用 | 718,105.54 | 1,494,691.83 | 3,354,078.90 | 5,817,140.79 |
| 递延所得税资产 | 28,456,151.24 | 27,206,158.81 | 24,541,396.37 | 24,600,493.84 |
| 其他非流动资产 | 38,440,657.11 | 81,645,348.72 | 24,362,598.30 | 18,276,148.84 |
| 非流动资产合计 | 2,158,639,074.58 | 1,907,335,767.92 | 1,362,992,310.73 | 1,474,873,916.57 |
| 资产总计 | 5,064,018,947.15 | 4,493,544,902.01 | 4,030,006,178.03 | 3,717,331,191.77 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 382,082,551.20 | 432,856,155.52 | 2,015,390,501.04 | 1,567,591,544.58 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | 1,139,950.00 |
| 应付票据 | 208,000,273.71 | - | - | - |
| 应付账款 | 351,341,857.26 | 304,717,807.22 | 334,228,691.79 | 303,631,878.71 |
| 合同负债 | 50,413,806.98 | 23,352,376.33 | 20,346,768.16 | 12,360,417.80 |
| 应付职工薪酬 | 14,037,627.99 | 15,884,285.81 | 12,736,974.76 | 15,461,294.57 |
| 应交税费 | 3,193,331.58 | 3,006,369.00 | 4,217,906.71 | 6,266,043.31 |
| 其他应付款 | 10,338,057.94 | 7,768,924.38 | 11,949,826.32 | 22,339,663.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 53,083,311.71 | 54,048,728.22 | 2,453,704.47 | 150,456,744.33 |
1-1-45
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 其他流动负债 | 93,461,137.83 | 12,252,710.25 | 7,846,874.90 | 56,836,161.54 |
| 流动负债合计 | 1,165,951,956.20 | 853,887,356.73 | 2,409,171,248.15 | 2,136,083,698.17 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,112,738,045.43 | 1,913,171,523.59 | - | - |
| 租赁负债 | 899,468.80 | 1,316,041.07 | 1,708,163.34 | 2,124,863.85 |
| 长期应付款 | - | - | - | 28,384,876.08 |
| 递延收益 | 96,519,544.36 | 103,942,258.02 | 53,953,529.67 | 45,959,190.70 |
| 递延所得税负债 | 735,131.69 | 766,415.24 | 954,839.35 | 891,549.44 |
| 非流动负债合计 | 2,210,892,190.28 | 2,019,196,237.92 | 56,616,532.36 | 77,360,480.07 |
| 负债合计 | 3,376,844,146.48 | 2,873,083,594.65 | 2,465,787,780.51 | 2,213,444,178.24 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 821,920,000.00 | 821,920,000.00 | 821,920,000.00 | 821,920,000.00 |
| 资本公积 | 571,297,905.12 | 571,297,905.12 | 571,297,905.12 | 571,297,905.12 |
| 其他综合收益 | -3,448,701.96 | -3,448,701.96 | 3,607,373.52 | -6,050,281.21 |
| 专项储备 | 2,981,625.80 | 2,981,660.00 | 2,983,157.08 | 2,997,213.14 |
| 盈余公积 | 74,821,255.83 | 74,821,255.83 | 58,000,274.58 | 42,978,552.28 |
| 未分配利润 | 235,889,810.89 | 169,193,811.30 | 121,562,801.49 | 85,699,532.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,703,461,895.68 | 1,636,765,930.29 | 1,579,371,511.79 | 1,518,842,922.00 |
| 少数股东权益 | -16,287,095.01 | -16,304,622.93 | -15,153,114.27 | -14,955,908.47 |
| 所有者权益合计 | 1,687,174,800.67 | 1,620,461,307.36 | 1,564,218,397.52 | 1,503,887,013.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,064,018,947.15 | 4,493,544,902.01 | 4,030,006,178.03 | 3,717,331,191.77 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 2,507,648,909.79 | 4,456,570,501.47 | 3,944,302,503.60 | 3,195,255,932.99 |
| 其中：营业收入 | 2,507,648,909.79 | 4,456,570,501.47 | 3,944,302,503.60 | 3,195,255,932.99 |
| 二、营业总成本 | 2,415,497,383.77 | 4,360,529,337.54 | 3,890,112,872.08 | 3,156,851,187.16 |
| 其中：营业成本 | 2,234,957,556.88 | 3,988,197,473.79 | 3,568,790,788.33 | 2,847,565,219.03 |
| 税金及附加 | 7,432,727.69 | 14,475,211.25 | 14,415,897.24 | 12,459,024.37 |
| 销售费用 | 9,226,567.83 | 19,193,411.59 | 16,577,681.47 | 18,152,253.35 |
| 管理费用 | 33,228,922.56 | 80,188,131.95 | 68,773,646.63 | 74,553,185.15 |
| 研发费用 | 90,935,161.78 | 177,026,152.94 | 147,918,936.90 | 106,512,333.84 |
1-1-46
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 财务费用 | 39,716,447.03 | 81,448,956.02 | 73,635,921.51 | 97,609,171.42 |
| 其中：利息费用 | 48,969,080.16 | 102,749,050.82 | 98,497,258.46 | 96,707,019.12 |
| 利息收入 | 1,708,638.75 | 15,887,508.17 | 13,559,617.42 | 6,580,796.87 |
| 加：其他收益 | 9,240,324.85 | 15,474,327.02 | 33,998,464.61 | 12,354,367.59 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 2,199,729.61 | 5,860,144.43 | 2,676,234.43 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | -1,041,611.06 | 1,336,980.25 | -3,057,176.63 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,238,027.45 | -21,746,439.39 | 5,039,670.66 | -2,506,574.87 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,822,299.73 | -25,698,541.72 | -29,267,250.38 | -3,151,153.90 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -409,114.65 | 282,847.54 | 2,521,968.12 | -1,058,603.44 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 84,922,409.04 | 65,511,475.93 | 73,679,609.21 | 43,661,839.01 |
| 加：营业外收入 | 35,972.61 | 932,926.91 | 91,488.03 | 1,538,853.91 |
| 减：营业外支出 | 2,258,307.20 | 5,997,106.99 | 7,515,745.66 | 4,712,907.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 82,700,074.45 | 60,447,295.85 | 66,255,351.58 | 40,487,785.83 |
| 减：所得税费用 | -446,243.62 | -2,885,975.73 | 196,654.98 | 2,647.18 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 83,146,318.07 | 63,333,271.58 | 66,058,696.60 | 40,485,138.65 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 83,146,318.07 | 63,333,271.58 | 66,058,696.60 | 40,485,138.65 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 83,128,790.15 | 64,484,081.55 | 67,303,742.73 | 40,624,709.70 |
| 2.少数股东损益 | 17,527.92 | -1,150,809.97 | -1,245,046.13 | -139,571.05 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | -7,056,075.48 | 9,657,654.73 | -4,508,598.43 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | -7,056,075.48 | 9,657,654.73 | -4,508,598.43 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | -7,056,075.48 | 9,657,654.73 | -4,508,598.43 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | -7,056,075.48 | 9,657,654.73 | -4,508,598.43 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
1-1-47
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 七、综合收益总额 | 83,146,318.07 | 56,277,196.10 | 75,716,351.33 | 35,976,540.22 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 83,128,790.15 | 57,428,006.07 | 76,961,397.46 | 36,116,111.27 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 17,527.92 | -1,150,809.97 | -1,245,046.13 | -139,571.05 |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.10 | 0.08 | 0.08 | 0.05 |
| （二）稀释每股收益 | 0.10 | 0.08 | 0.08 | 0.05 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,119,213,927.63 | 4,170,712,511.41 | 4,027,721,965.29 | 3,160,731,986.45 |
| 收到的税费返还 | 41,068,313.09 | 104,339,325.81 | 118,709,014.10 | 57,312,095.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,505,278.72 | 91,889,786.42 | 24,767,899.25 | 11,252,236.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,170,787,519.44 | 4,366,941,623.64 | 4,171,198,878.64 | 3,229,296,317.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,099,368,270.89 | 3,804,094,216.59 | 3,509,631,620.56 | 2,763,567,624.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 92,539,859.73 | 173,046,193.44 | 172,249,314.13 | 152,176,863.22 |
| 支付的各项税费 | 9,347,096.10 | 17,061,927.29 | 24,696,071.21 | 38,458,407.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 137,825,086.06 | 265,873,875.99 | 234,427,279.97 | 205,431,074.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,339,080,312.78 | 4,260,076,213.31 | 3,941,004,285.87 | 3,159,633,970.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -168,292,793.34 | 106,865,410.33 | 230,194,592.77 | 69,662,347.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 69,260,000.00 | 86,350,000.00 | 83,530,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 3,214,611.19 | 3,516,325.75 | 2,819,185.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,591,567.96 | 1,749,333.55 | 9,995,386.79 | 2,856,462.15 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | -283,490.80 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 4,696,437.38 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,591,567.96 | 74,223,944.74 | 104,274,659.12 | 89,205,647.15 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 286,603,374.93 | 699,244,670.34 | 64,008,275.27 | 31,390,629.58 |
| 投资支付的现金 | - | - | 69,260,000.00 | 79,353,970.98 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 2,228,477.02 |
| 投资活动现金流出小计 | 286,603,374.93 | 699,244,670.34 | 133,268,275.27 | 112,973,077.58 |
1-1-48
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -285,011,806.97 | -625,020,725.60 | -28,993,616.15 | -23,767,430.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | 684,842,736.35 | 2,588,090,852.86 | 1,910,905,959.78 | 2,137,497,760.31 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 35,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 684,842,736.35 | 2,588,090,852.86 | 1,910,905,959.78 | 2,172,497,760.31 |
| 偿还债务支付的现金 | 251,199,193.00 | 1,926,446,632.29 | 1,947,567,622.63 | 2,130,252,287.30 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 53,212,489.14 | 107,680,567.85 | 100,405,673.61 | 98,814,780.85 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,267,782.16 | 2,346,915.96 | 2,141,447.16 | 51,735,000.55 |
| 筹资活动现金流出小计 | 305,679,464.30 | 2,036,474,116.10 | 2,050,114,743.40 | 2,280,802,068.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 379,163,272.05 | 551,616,736.76 | -139,208,783.62 | -108,304,308.39 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 8,259,427.90 | 5,451,935.95 | 6,399,068.90 | -1,354,762.12 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -65,881,900.36 | 38,913,357.44 | 68,391,261.90 | -63,764,153.43 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 153,063,368.37 | 114,150,010.93 | 45,758,749.03 | 109,522,902.46 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 87,181,468.01 | 153,063,368.37 | 114,150,010.93 | 45,758,749.03 |
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 307,587,308.81 | 568,582,967.06 | 815,250,578.79 | 474,794,147.72 |
| 交易性金融资产 | - | - | 70,301,611.06 | 87,194,580.81 |
| 应收票据 | 55,272,581.59 | 8,810,600.31 | 21,717,558.81 | 5,057,479.77 |
| 应收账款 | 800,025,642.16 | 545,212,709.99 | 493,022,312.93 | 593,440,635.42 |
| 应收款项融资 | 125,197,607.45 | 157,069,336.50 | 232,123,760.16 | 110,641,103.92 |
| 预付款项 | 42,941,343.44 | 54,554,555.46 | 38,316,085.38 | 32,456,745.06 |
| 其他应收款 | 469,572,646.61 | 447,631,639.80 | 381,019,021.42 | 301,296,349.30 |
| 存货 | 1,192,994,631.48 | 978,084,658.01 | 757,027,374.02 | 701,558,316.32 |
| 其他流动资产 | 13,853,145.59 | 5,306,048.30 | 3,202,194.53 | 5,345,175.07 |
| 流动资产合计 | 3,007,444,907.13 | 2,765,252,515.43 | 2,811,980,497.10 | 2,311,784,533.39 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | - | - | - | 25,000,000.00 |
1-1-49
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 长期股权投资 | 272,977,970.00 | 181,800,000.00 | 21,800,000.00 | 32,268,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 39,759,735.93 | 39,759,735.93 | 46,815,811.41 | 37,158,156.68 |
| 固定资产 | 891,246,755.02 | 936,610,208.85 | 998,158,236.24 | 1,075,489,443.09 |
| 在建工程 | 8,572,164.55 | 10,628,686.39 | 31,652,576.82 | 15,795,731.44 |
| 使用权资产 | 1,675,211.80 | 2,315,798.70 | 2,343,984.93 | 1,271,929.23 |
| 无形资产 | 46,403,426.18 | 45,579,866.62 | 51,811,167.68 | 57,155,356.17 |
| 长期待摊费用 | 503,998.10 | 1,143,860.48 | 2,855,454.94 | 5,017,312.63 |
| 递延所得税资产 | 14,092,491.69 | 12,383,589.22 | 11,290,552.46 | 10,005,854.10 |
| 其他非流动资产 | 3,086,312.50 | 1,195,505.50 | 9,348,698.30 | 3,153,648.84 |
| 非流动资产合计 | 1,278,318,065.77 | 1,231,417,251.69 | 1,176,076,482.78 | 1,262,315,432.18 |
| 资产总计 | 4,285,762,972.90 | 3,996,669,767.12 | 3,988,056,979.88 | 3,574,099,965.57 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 372,082,551.20 | 420,159,660.00 | 1,967,315,569.46 | 1,530,164,748.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | 1,139,950.00 |
| 应付票据 | 57,804,398.00 | - | - | - |
| 应付账款 | 335,641,559.94 | 213,693,109.01 | 291,056,731.64 | 255,370,237.36 |
| 合同负债 | 50,537,604.68 | 22,150,371.51 | 20,514,384.01 | 11,592,614.16 |
| 应付职工薪酬 | 10,281,012.15 | 11,244,159.62 | 8,598,508.55 | 10,068,574.17 |
| 应交税费 | 1,981,531.03 | 2,672,419.98 | 2,329,459.95 | 1,458,926.60 |
| 其他应付款 | 4,847,729.97 | 6,936,677.71 | 11,606,026.21 | 4,689,303.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | 52,753,660.14 | 53,729,687.48 | 1,791,693.07 | 145,358,308.22 |
| 其他流动负债 | 92,477,231.54 | 5,132,389.99 | 3,425,465.06 | 56,830,702.77 |
| 流动负债合计 | 978,407,278.65 | 735,718,475.30 | 2,306,637,837.95 | 2,016,673,364.32 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,400,000,000.00 | 1,425,000,000.00 | - | - |
| 租赁负债 | 899,468.80 | 1,316,041.07 | 1,309,643.58 | 494,492.90 |
| 长期应付款 | - | - | - | 28,384,876.08 |
| 递延收益 | 41,535,615.44 | 47,452,258.02 | 53,953,529.67 | 45,959,190.70 |
| 递延所得税负债 | - | - | 125,857.01 | - |
| 非流动负债合计 | 1,442,435,084.24 | 1,473,768,299.09 | 55,389,030.26 | 74,838,559.68 |
| 负债合计 | 2,420,842,362.89 | 2,209,486,774.39 | 2,362,026,868.21 | 2,091,511,924.00 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 821,920,000.00 | 821,920,000.00 | 821,920,000.00 | 821,920,000.00 |
1-1-50
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资本公积 | 571,388,613.16 | 571,388,613.16 | 571,388,613.16 | 571,388,613.16 |
| 其他综合收益 | -3,448,701.96 | -3,448,701.96 | 3,607,373.52 | -6,050,281.21 |
| 专项储备 | 3,062.89 | 3,097.09 | 4,594.17 | 18,650.23 |
| 盈余公积 | 74,821,255.83 | 74,821,255.83 | 58,000,274.58 | 42,978,552.28 |
| 未分配利润 | 400,236,380.09 | 322,498,728.61 | 171,109,256.24 | 52,332,507.11 |
| 所有者权益合计 | 1,864,920,610.01 | 1,787,182,992.73 | 1,626,030,111.67 | 1,482,588,041.57 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,285,762,972.90 | 3,996,669,767.12 | 3,988,056,979.88 | 3,574,099,965.57 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 2,662,573,161.95 | 4,390,761,360.38 | 3,906,575,083.13 | 3,091,486,152.80 |
| 减：营业成本 | 2,397,035,704.11 | 3,926,907,336.82 | 3,511,903,003.94 | 2,793,121,765.71 |
| 税金及附加 | 6,027,681.64 | 12,245,847.84 | 13,496,623.70 | 8,265,817.47 |
| 销售费用 | 8,770,328.53 | 17,689,627.94 | 14,788,594.03 | 14,363,268.74 |
| 管理费用 | 22,944,554.60 | 55,102,482.97 | 46,068,723.42 | 48,442,552.49 |
| 研发费用 | 90,463,275.78 | 144,889,015.73 | 124,621,047.18 | 97,370,052.23 |
| 财务费用 | 29,410,887.54 | 61,072,472.08 | 45,353,785.08 | 70,147,044.42 |
| 其中：利息费用 | 43,858,190.93 | 81,697,869.72 | 70,055,954.06 | 69,192,842.17 |
| 利息收入 | 10,108,898.45 | 15,149,473.44 | 13,385,616.87 | 6,506,698.56 |
| 加：其他收益 | 6,316,036.93 | 13,464,277.38 | 9,317,795.65 | 11,020,069.36 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 2,199,729.61 | -7,090,717.63 | 1,676,234.43 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | -1,041,611.06 | 1,336,980.25 | -3,057,176.63 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -11,306,596.95 | -10,969,188.17 | 3,580,414.68 | -4,286,295.12 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,822,299.73 | -4,737,940.49 | -2,497,031.56 | -3,092,242.12 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -403,094.12 | 275,490.87 | 1,476,111.58 | -1,058,603.44 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 94,704,775.88 | 172,045,335.14 | 156,466,858.75 | 60,977,638.22 |
| 加：营业外收入 | 15,070.88 | 932,926.91 | 90,213.69 | 318,499.08 |
| 减：营业外支出 | 2,258,307.19 | 5,986,702.20 | 7,498,690.75 | 3,594,868.41 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 92,461,539.57 | 166,991,559.85 | 149,058,381.69 | 57,701,268.89 |
| 减：所得税费用 | -1,708,902.47 | -1,218,252.63 | -1,158,841.35 | 174,050.75 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 94,170,442.04 | 168,209,812.48 | 150,217,223.04 | 57,527,218.14 |
1-1-51
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 94,170,442.04 | 168,209,812.48 | 150,217,223.04 | 57,527,218.14 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -7,056,075.48 | 9,657,654.73 | -4,508,598.43 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | -7,056,075.48 | 9,657,654.73 | -4,508,598.43 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | -7,056,075.48 | 9,657,654.73 | -4,508,598.43 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 94,170,442.04 | 161,153,737.00 | 159,874,877.77 | 53,018,619.71 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,218,809,857.80 | 4,119,326,383.94 | 3,845,933,068.24 | 2,975,739,103.86 |
| 收到的税费返还 | 41,068,313.09 | 85,999,132.44 | 117,431,891.79 | 57,312,095.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,557,127.69 | 32,606,164.77 | 21,866,182.13 | 9,844,451.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,263,435,298.58 | 4,237,931,681.15 | 3,985,231,142.16 | 3,042,895,650.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,172,640,372.61 | 3,788,260,099.45 | 3,334,351,232.42 | 2,687,010,483.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 77,066,846.04 | 145,215,067.47 | 137,371,793.08 | 117,306,525.19 |
| 支付的各项税费 | 6,487,937.39 | 12,858,789.10 | 19,968,436.74 | 14,412,121.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 133,074,051.57 | 225,251,789.87 | 206,669,029.11 | 189,463,888.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,389,269,207.61 | 4,171,585,745.89 | 3,698,360,491.35 | 3,008,193,018.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -125,833,909.03 | 66,345,935.26 | 286,870,650.81 | 34,702,631.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 69,260,000.00 | 86,350,000.00 | 83,530,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 3,214,611.19 | 3,516,325.75 | 1,819,185.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,597,588.49 | 1,573,227.33 | 2,899,933.60 | 358,232.07 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 1 | - |
1-1-52
| 项目 | 2024年半年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 4,696,437.38 | 7,671,782.69 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,597,588.49 | 74,047,838.52 | 97,462,697.73 | 93,379,199.76 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,284,501.57 | 8,225,319.81 | 56,782,312.71 | 26,609,857.84 |
| 投资支付的现金 | 91,177,970.00 | 160,000,000.00 | 69,260,000.00 | 86,350,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 18,959,701.01 | 66,574,501.72 | 79,946,400.46 | 2,228,477.02 |
| 投资活动现金流出小计 | 113,422,172.58 | 234,799,821.53 | 205,988,713.17 | 115,188,334.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111,824,584.09 | -160,751,983.01 | -108,526,015.44 | -21,809,135.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | 460,872,140.24 | 1,923,719,660.00 | 1,857,421,500.00 | 2,099,897,150.24 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 3,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 460,872,140.24 | 1,923,719,660.00 | 1,857,421,500.00 | 2,102,897,150.24 |
| 偿还债务支付的现金 | 248,518,658.00 | 1,714,337,540.24 | 1,899,996,340.42 | 2,096,249,374.05 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 43,728,824.94 | 75,772,858.77 | 72,633,551.76 | 73,403,079.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,267,782.16 | 1,759,542.47 | 1,214,226.69 | 4,176,136.64 |
| 筹资活动现金流出小计 | 293,515,265.10 | 1,791,869,941.48 | 1,973,844,118.87 | 2,173,828,589.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 167,356,875.14 | 131,849,718.52 | -116,422,618.87 | -70,931,439.51 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 8,290,017.91 | 5,451,935.95 | 6,399,068.90 | -1,354,762.12 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -62,011,600.07 | 42,895,606.72 | 68,321,085.40 | -59,392,705.55 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 146,081,101.70 | 103,185,494.98 | 34,864,409.58 | 94,257,115.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 84,069,501.63 | 146,081,101.70 | 103,185,494.98 | 34,864,409.58 |
（三）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入公司合并报表范围的公司
报告期内，纳入发行人合并报表范围的全资及控股公司如下：
1-1-53
| 编号 | 公司名称 | 是否纳入合并报表 | |||
| 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||
| 1 | 无锡银邦防务科技有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 4 | 天津市杰邦汇达科技有限公司 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 5 | 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 | 是 | 是 | 是 | - |
| 6 | 银邦金属复合材料日本株式会社 | 是 | 是 | - | - |
| 7 | 安徽银邦光伏科技有限公司 | 是 | - | - | - |
| 8 | 无锡银邦贸易有限公司 | 是 | - | - | - |
（二）合并报表范围主要变化情况
1、2022年处置子公司无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）及孙公司天津市杰邦汇达科技有限公司。
2、2022年新设子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司。
3、2023年新设子公司银邦金属复合材料日本株式会社。
4、2024年新设孙公司安徽银邦光伏科技有限公司。
5、2024年新设子公司无锡银邦贸易有限公司。
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
最近三年一期，发行人偿债能力主要财务指标如下：
| 项目 | 2024/6/30 或2024年1-6月 | 2023/12/31 或2023年度 | 2022/12/31 或2022年度 | 2021/12/31 或2021年度 |
| 流动比率（倍） | 2.49 | 3.03 | 1.11 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 1.39 | 1.85 | 0.78 | 0.70 |
| 资产负债率（母公司） | 56.49% | 55.28% | 59.23% | 58.52% |
| 资产负债率（合并） | 66.68% | 63.94% | 61.19% | 59.54% |
| 利息保障倍数 | 2.29 | 1.55 | 1.67 | 1.42 |
| 应收账款周转率（次） | 2.90 | 5.94 | 5.10 | 3.82 |
| 存货周转率（次） | 1.93 | 4.41 | 4.60 | 4.17 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.20 | 0.13 | 0.28 | 0.08 |
1-1-54
| 项目 | 2024/6/30 或2024年1-6月 | 2023/12/31 或2023年度 | 2022/12/31 或2022年度 | 2021/12/31 或2021年度 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.08 | 0.05 | 0.08 | -0.08 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 报告期利润 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-6月 | 4.98% | 0.10 | 0.10 |
| 2023年度 | 4.01% | 0.08 | 0.08 | |
| 2022年度 | 4.32% | 0.08 | 0.08 | |
| 2021年度 | 2.71% | 0.05 | 0.05 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-6月 | 4.69% | 0.10 | 0.10 |
| 2023年度 | 3.49% | 0.07 | 0.07 | |
| 2022年度 | 1.91% | 0.04 | 0.04 | |
| 2021年度 | 2.02% | 0.04 | 0.04 | |
（三）公司最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | -41.46 | -236.12 | 456.21 | -23.12 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 | 511.46 | 943.57 | 3,399.85 | 1,235.44 |
1-1-55
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | 238.25 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 115.81 | 471.43 | -376.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3.60 | 15.52 | -501.99 | -44.13 |
| 减：所得税影响额 | - | - | 12.59 | - |
| 少数股东权益影响额 | 0.00 | 4.09 | 53.67 | 2.71 |
| 合计 | 473.60 | 834.70 | 3,759.23 | 1,027.39 |
五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（一）重要会计政策变更
1、2024年1-6月重要会计政策变更
无。
2、2023年度重要会计政策变更
执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023年 1 月 1 日起施行。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会
1-1-56
计准则第 18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
因执行该项会计处理规定，本公司对 2023 年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：
单位：人民币元
| 受影响的报表科目 | 2022年12月31日/2022年度（合并） | ||
| 资产负债表科目： | 调整前 | 调整后 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 24,541,396.37 | 24,508,607.19 | -32,789.18 |
| 未分配利润 | 121,562,801.49 | 121,530,711.00 | -32,090.49 |
| 少数股东权益 | -15,153,114.27 | -15,153,812.96 | -698.69 |
| 利润表科目： | |||
| 受影响的报表科目 | 2022年12月31日/2022年度（合并） | ||
| 所得税费用 | 196,654.98 | 194,256.30 | -2,398.68 |
（续）
| 受影响的报表科目 | 2022年12月31日/2022年度（母公司） | ||
| 资产负债表科目： | 调整前 | 调整后 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 11,290,552.46 | 11,291,193.60 | 641.14 |
| 未分配利润 | 171,109,256.24 | 171,109,897.38 | 641.14 |
3、2022年度重要会计政策变更
无。
4、2021年度重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 企业会计准则变化引起的会计政策变更 | 已于2021年8月3日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过 | 《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>》（财会〔2018〕35号） |
对2021年1月1日合并财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 5,190,811.23 | 5,190,811.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 164,384,106.93 | 165,932,115.30 | 1,548,008.37 |
| 租赁负债 | - | 3,642,802.86 | 3,642,802.86 |
对2021年1月1日母公司财务报表的主要影响如下：
1-1-57
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 2,301,586.23 | 2,301,586.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 154,080,719.58 | 155,106,102.32 | 1,025,382.74 |
| 租赁负债 | - | 1,276,203.49 | 1,276,203.49 |
（二）重要会计估计变更
报告期内，公司不存在重要会计估计变更情况。
（三）重大会计差错更正
报告期内，公司不存在重大会计差错更正情况。
六、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 290,537.99 | 57.37% | 258,620.91 | 57.55% | 266,701.39 | 66.18% | 224,245.73 | 60.32% |
| 非流动资产 | 215,863.91 | 42.63% | 190,733.58 | 42.45% | 136,299.23 | 33.82% | 147,487.39 | 39.68% |
| 合计 | 506,401.89 | 100.00% | 449,354.49 | 100.00% | 403,000.62 | 100.00% | 371,733.12 | 100.00% |
1、流动资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 37,083.91 | 12.76% | 57,556.52 | 22.26% | 82,621.51 | 30.98% | 49,978.97 | 22.29% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 7,030.16 | 2.64% | 8,719.46 | 3.89% |
| 应收票据 | 5,622.26 | 1.94% | 1,552.15 | 0.60% | 2,621.64 | 0.98% | 505.75 | 0.23% |
| 应收账款 | 83,318.56 | 28.68% | 68,669.49 | 26.55% | 63,179.92 | 23.69% | 74,658.63 | 33.29% |
| 应收款项融资 | 12,728.18 | 4.38% | 15,732.51 | 6.08% | 23,271.32 | 8.73% | 11,064.11 | 4.93% |
| 预付款项 | 8,488.48 | 2.92% | 6,199.76 | 2.40% | 5,506.06 | 2.06% | 3,768.43 | 1.68% |
| 其他应收款 | 1,857.72 | 0.64% | 1,577.10 | 0.61% | 316.40 | 0.12% | 73.60 | 0.03% |
1-1-58
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 存货 | 128,886.21 | 44.36% | 100,511.15 | 38.86% | 79,656.44 | 29.87% | 74,815.62 | 33.36% |
| 合同资产 | 64.79 | 0.02% | 64.79 | 0.03% | 157.28 | 0.06% | 111.93 | 0.05% |
| 其他流动资产 | 12,487.87 | 4.30% | 6,757.43 | 2.61% | 2,340.67 | 0.88% | 549.23 | 0.24% |
| 合计 | 290,537.99 | 100.00% | 258,620.91 | 100.00% | 266,701.39 | 100.00% | 224,245.73 | 100.00% |
报告期内，公司主要资产为货币资金、应收账款和存货。公司主要流动资产项目的明细情况如下：
（1）货币资金
报告期内，公司各期末货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | - | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.52 | 0.00% |
| 银行存款 | 8,718.15 | 23.51% | 15,306.34 | 26.59% | 11,415.00 | 13.82% | 4,575.35 | 9.15% |
| 其他货币资金 | 28,365.76 | 76.49% | 42,250.19 | 73.41% | 71,206.51 | 86.18% | 45,403.09 | 90.84% |
| 合计 | 37,083.91 | 100.00% | 57,556.52 | 100.00% | 82,621.51 | 100.00% | 49,978.97 | 100.00% |
公司货币资金主要为其他货币资金，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。
（2）交易性金融资产
报告期内，公司各期末交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 7,030.16 | 8,719.46 |
| 其中：结构性存款 | - | - | 7,030.16 | 8,719.46 |
| 衍生金融资产（未指定套期关系的期货合约） | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 7,030.16 | 8,719.46 |
报告期内，公司交易性金融资产余额分别为8,719.46万元、7,030.16万元、0万元和0万元，公司交易性金融资产主要为结构性存款。
1-1-59
（3）应收票据
报告期内，公司各期末应收票据基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应收票据 | 5,622.26 | 1,552.15 | 2,621.64 | 505.75 |
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为505.75万元、2,621.64万元、1,552.15万元和5,622.26万元。公司应收票据账面价值2022年末较2021年末增加较多，主要系公司业务规模增长。2024年6月末应收票据较2023年末增加4,070.11万元，主要系公司2024年6月末使用4,750.00万元应收票据作为担保获取银行贷款。
（4）应收账款
报告期各期末，应收账款基本情况及具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应收账款余额 | 94,083.69 | 78,838.78 | 71,286.81 | 83,418.26 |
| 减：坏账准备 | 10,765.13 | 10,169.29 | 8,106.89 | 8,759.63 |
| 应收账款账面价值 | 83,318.56 | 68,669.49 | 63,179.92 | 74,658.63 |
| 占流动资产比重 | 28.68% | 26.55% | 23.69% | 33.29% |
报告期各期末，应收账款账面价值分别为74,658.63万元、63,179.92万元、68,669.49万元和83,318.56万元。公司在报告期内保持了一贯的应收账款信用政策，对应收账款加强管理，确保了应收账款有效及时回款。
报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 3,905.10 | 4.15% | 3,905.10 | 100.00% | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 90,178.59 | 95.85% | 6,860.03 | 7.61% | 83,318.56 | 100.00% |
| 合计 | 94,083.69 | 100.00% | 10,765.13 | 11.44% | 83,318.56 | 100.00% |
1-1-60
| 项目 | 2023-12-31 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 3,905.10 | 4.95% | 3,905.10 | 100.00% | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 74,933.68 | 95.05% | 6,264.19 | 8.36% | 68,669.49 | 100.00% |
| 合计 | 78,838.78 | 100.00% | 10,169.29 | 12.90% | 68,669.49 | 100.00% |
| 项目 | 2022-12-31 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 3,098.87 | 4.35% | 3,098.87 | 100.00% | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 68,187.94 | 95.65% | 5,008.02 | 7.34% | 63,179.92 | 100.00% |
| 合计 | 71,286.81 | 100.00% | 8,106.89 | 11.37% | 63,179.92 | 100.00% |
| 项目 | 2021-12-31 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | |
| 单项计提坏账准备 | 3,098.87 | 3.71% | 3,098.87 | 100.00% | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 80,319.39 | 96.29% | 5,660.76 | 7.05% | 74,658.63 | 100.00% |
| 合计 | 83,418.26 | 100.00% | 8,759.63 | 10.50% | 74,658.63 | 100.00% |
① 单项计提坏账准备的应收账款
截至2024年6月末，公司单项计提的应收账款账面余额为3,905.10万元，主要系该款项对应的客户被列为失信被执行人，公司判断无法正常收回，对其全额计提坏账准备。按单项计提坏账准备的明细如下：
单位：万元
| 名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 贵州达瑞商贸有限责任公司 | 1,593.37 | 1,593.37 | 100.00% | 预期无法收回 |
| 贵州省仁怀市名酒置业有限公司 | 1,044.04 | 1,044.04 | 100.00% | 预期无法收回 |
| 黔西南州白铃公路建设投资有限公司 | 419.86 | 419.86 | 100.00% | 预期无法收回 |
| 哈蒙冷却系统（天津）有限公司 | 806.23 | 806.23 | 100.00% | 预期无法收回 |
| 其他零星款项 | 41.60 | 41.60 | 100.00% | 预期无法收回 |
| 合计 | 3,905.10 | 3,905.10 | 100.00% |
贵州达瑞商贸有限责任公司、贵州省仁怀市名酒置业有限公司和黔西南州白铃公路建设投资有限公司往来款项主要系黎阳天翔被收购前形成。2023年新增
1-1-61
单项计提坏账准备的项目为哈蒙冷却系统（天津）有限公司，该公司系发行人母公司客户，目前已列入失信被执行人，基于谨慎性，发行人对其全额计提坏账准备。
②采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 账龄 | 2024-6-30 | ||||
| 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | ||
| 1年以内 | 76,605.43 | 84.95% | 3,830.27 | 5.00% | |
| 1-2年 | 11,311.98 | 12.54% | 1,131.20 | 10.00% | |
| 2-3年 | 725.22 | 0.80% | 362.61 | 50.00% | |
| 3年以上 | 1,535.95 | 1.70% | 1,535.95 | 100.00% | |
| 合计 | 90,178.59 | 100.00% | 6,860.03 | ||
| 账龄 | 2023-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | ||
| 1年以内 | 63,979.59 | 85.38% | 3,198.98 | 5.00% | |
| 1-2年 | 7,785.73 | 10.39% | 778.57 | 10.00% | |
| 2-3年 | 1,763.45 | 2.35% | 881.73 | 50.00% | |
| 3年以上 | 1,404.91 | 1.87% | 1,404.91 | 100.00% | |
| 合计 | 74,933.68 | 100.00% | 6,264.19 | ||
| 账龄 | 2022-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | ||
| 1年以内 | 62,588.78 | 91.79% | 3,129.44 | 5.00% | |
| 1-2年 | 3,797.96 | 5.57% | 379.8 | 10.00% | |
| 2-3年 | 604.84 | 0.89% | 302.42 | 50.00% | |
| 3年以上 | 1,196.36 | 1.75% | 1,196.36 | 100.00% | |
| 合计 | 68,187.94 | 100.00% | 5,008.02 | ||
| 账龄 | 2021-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | ||
| 1年以内 | 70,729.00 | 88.06% | 3,536.45 | 5.00% | |
| 1-2年 | 8,126.68 | 10.12% | 812.67 | 10.00% | |
| 2-3年 | 304.14 | 0.38% | 152.07 | 50.00% | |
| 3年以上 | 1,159.57 | 1.44% | 1,159.57 | 100.00% | |
| 合计 | 80,319.39 | 100.00% | 5,660.76 | ||
1-1-62
公司应收账款的账龄主要为1年内，主要系销售货款，符合行业和公司业务特点。
② 应收账款客户构成情况
报告期各期末，公司应收账款金额前五大客户合计款项占公司应收账款余额的比例分别为25.07%、21.40%、27.87%和29.43%，公司主要客户大多为行业中的知名企业，具备良好的商业信誉和偿付能力，信用状况良好。
（5）应收款项融资
报告期内，公司各期末应收款项融资明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应收款项融资 | 12,728.18 | 15,732.51 | 23,271.32 | 11,064.11 |
截至2024年6月30日，公司认为所持有的应收款项融资不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。
（6）预付款项
报告期内，公司各期末预付款项的明细情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 8,266.33 | 97.38% | 6,004.53 | 96.86% | 5,477.64 | 99.48% | 3,715.25 | 98.59% |
| 1至2年 | 214.80 | 2.53% | 187.88 | 3.03% | 21.04 | 0.38% | 45.23 | 1.20% |
| 2至3年 | 6.50 | 0.08% | 6.50 | 0.10% | 6.24 | 0.11% | 7.23 | 0.19% |
| 3年以上 | 0.85 | 0.01% | 0.85 | 0.01% | 1.13 | 0.02% | 0.71 | 0.02% |
| 合计 | 8,488.48 | 100.00% | 6,199.76 | 100.00% | 5,506.06 | 100.00% | 3,768.43 | 100.00% |
报告期各期末，公司预付账款余额分别为3,768.43万元、5,506.06万元、6,199.76万元和8,488.48万元。公司预付款项主要为预付材料款，账龄主要集中在1年以内，各期末1年以内的预付账款占比均在96%以上。
（7）其他应收款
报告期内，公司各期末其他应收款明细如下表所示：
1-1-63
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 账面余额 | 6,825.46 | 6,531.09 | 5,104.48 | 4,836.65 |
| 坏账准备 | 4,967.74 | 4,953.99 | 4,788.08 | 4,763.05 |
| 账面价值 | 1,857.72 | 1,577.10 | 316.40 | 73.60 |
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为73.60万元、316.40万元、1,577.10万元和1,857.72万元，2023年末较2022年末新增金额主要为应收柴国均对黎阳天翔业绩亏损的补偿款1,500.00万元。报告期内，公司其他应收款按款项性质分类明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 往来款 | 6,785.05 | 99.41% | 6,328.53 | 96.90% | 4,831.61 | 94.65% | 4,644.02 | 96.02% |
| 押金及保证金 | 31.75 | 0.47% | 34.29 | 0.53% | 107.13 | 2.10% | 28.97 | 0.60% |
| 备用金 | 6.59 | 0.10% | 164.16 | 2.51% | 163.75 | 3.21% | 163.66 | 3.38% |
| 其他 | 2.07 | 0.03% | 4.11 | 0.06% | 1.98 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 6,825.46 | 100.00% | 6,531.09 | 100.00% | 5,104.48 | 100.00% | 4,836.65 | 100.00% |
其他应收款主要为往来款。
各报告期末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
| 2024-6-30 | ||||||
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占比 | 坏账准备 | |
| 柴国均 | 往来款 | 1,500.00 | 1年以内 | 21.98% | 75.00 | |
| 儋州日盛建材有限公司 | 往来款 | 1,028.54 | 5年以上 | 15.07% | 1,028.54 | |
| 贵州大榕树商贸有限公司 | 往来款 | 619.38 | 5年以上 | 9.07% | 619.38 | |
| 贵州仁怀市名酒置业有限公司 | 往来款 | 563.37 | 5年以上 | 8.25% | 563.37 | |
| 东莞市金辉航运有限公司 | 往来款 | 470.20 | 5年以上 | 6.89% | 470.20 | |
| 合计 | 4,181.49 | 61.26% | 2,756.49 | |||
| 2023-12-31 | ||||||
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占比 | 坏账准备 | |
| 柴国均 | 往来款 | 1,500.00 | 1年以内 | 22.97% | 75.00 | |
| 儋州日盛建材有限公司 | 往来款 | 1,028.54 | 5年以上 | 15.75% | 1,028.54 | |
1-1-64
| 贵州大榕树商贸有限公司 | 往来款 | 619.38 | 5年以上 | 9.48% | 619.38 |
| 贵州仁怀市名酒置业有限公司 | 往来款 | 563.37 | 5年以上 | 8.63% | 563.37 |
| 东莞市金辉航运有限公司 | 往来款 | 470.20 | 5年以上 | 7.20% | 470.20 |
| 合计 | 4,181.49 | 64.02% | 2,756.49 | ||
| 2022-12-31 | |||||
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占比 | 坏账准备 |
| 儋州日盛建材有限公司 | 往来款 | 1,028.54 | 5年以上 | 20.15% | 1,028.54 |
| 贵州大榕树商贸有限公司 | 往来款 | 619.38 | 5年以上 | 12.13% | 619.38 |
| 贵州仁怀市名酒置业有限公司 | 往来款 | 563.37 | 5年以上 | 11.04% | 563.37 |
| 东莞市金辉航运有限公司 | 往来款 | 470.2 | 5年以上 | 9.21% | 470.2 |
| 儋州市日盛建筑工程有限公司 | 往来款 | 412.92 | 5年以上 | 8.09% | 412.92 |
| 合计 | 3,094.41 | 60.62% | 3,094.41 | ||
| 2021-12-31 | |||||
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占比 | 坏账准备 |
| 儋州日盛建材有限公司 | 往来款 | 1,028.54 | 5年以上 | 21.27% | 1,028.54 |
| 贵州大榕树商贸有限公司 | 往来款 | 619.38 | 5年以上 | 12.80% | 619.38 |
| 贵州仁怀市名酒置业有限公司 | 往来款 | 563.37 | 5年以上 | 11.65% | 563.37 |
| 东莞市金辉航运有限公司 | 往来款 | 470.2 | 5年以上 | 9.72% | 470.2 |
| 儋州市日盛建筑工程有限公司 | 往来款 | 412.92 | 5年以上 | 8.54% | 412.92 |
| 合计 | 3,094.41 | 63.98% | 3,094.41 | ||
以上往来款主要系黎阳天翔被收购前形成，与发行人主营业务无关。发行人与其他应收款前五名公司均不存在关联关系。
（8）存货
报告期各期末，发行人的存货结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 13,455.16 | 273.57 | 13,181.59 |
| 在产品 | 64,809.27 | 469.42 | 64,339.84 |
| 库存商品 | 21,419.04 | 286.24 | 21,132.79 |
| 周转材料 | 4,065.85 | - | 4,065.85 |
| 发出商品 | 20,425.25 | 226.79 | 20,198.46 |
1-1-65
| 委托加工物资 | 5,967.68 | - | 5,967.68 |
| 合计 | 130,142.24 | 1,256.02 | 128,886.21 |
| 项目 | 2023-12-31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 12,132.61 | 141.81 | 11,990.80 |
| 在产品 | 53,722.84 | - | 53,722.84 |
| 库存商品 | 16,566.85 | 174.80 | 16,392.05 |
| 周转材料 | 4,368.15 | - | 4,368.15 |
| 发出商品 | 9,776.11 | 157.18 | 9,618.93 |
| 委托加工物资 | 4,418.39 | - | 4,418.39 |
| 合计 | 100,984.95 | 473.79 | 100,511.15 |
| 项目 | 2022-12-31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 6,034.55 | 238.10 | 5,796.45 |
| 在产品 | 43,617.58 | 11.60 | 43,605.98 |
| 库存商品 | 15,196.01 | - | 15,196.01 |
| 周转材料 | 4,273.84 | - | 4,273.84 |
| 发出商品 | 8,866.84 | - | 8,866.84 |
| 委托加工物资 | 1,917.31 | - | 1,917.31 |
| 合计 | 79,906.14 | 249.70 | 79,656.44 |
| 项目 | 2021-12-31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 5,818.32 | 309.22 | 5,509.09 |
| 在产品 | 45,147.56 | - | 45,147.56 |
| 库存商品 | 11,578.22 | 91.97 | 11,486.24 |
| 周转材料 | 4,039.77 | - | 4,039.77 |
| 发出商品 | 8,200.29 | - | 8,200.29 |
| 委托加工物资 | 432.67 | - | 432.67 |
| 合计 | 75,216.82 | 401.20 | 74,815.62 |
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。公司需根据生产计划保有一定的库存量。随着公司业务规模逐年扩大，报告期内，公司存货规模整体保持增长。
1-1-66
（9）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 增值税留抵税额 | 12,487.87 | 100.00% | 6,757.43 | 100.00% | 2,340.67 | 100.00% | 549.23 | 100.00% |
| 合计 | 12,487.87 | 100.00% | 6,757.43 | 100.00% | 2,340.67 | 100.00% | 549.23 | 100.00% |
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额。报告期各期末，其他流动资产余额分别为549.23万元、2,340.67万元、6,757.43万元和12,487.87万元。其他流动资产余额2022年末较2021年末增加1,791.44万元，主要系子公司黎阳天翔本期收到大额军品退税，2023年末和2024年6月末较2022年末增加较大增值税留抵税额，主要系子公司安徽银邦新能源筹建期间收到大额机器设备及基建进项税票。
2、非流动资产结构分析
报告期内，公司非流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - | 2,500.00 | 1.70% |
| 其他权益工具投资 | 3,975.97 | 1.84% | 3,975.97 | 2.08% | 4,681.58 | 3.43% | 3,715.82 | 2.52% |
| 固定资产 | 96,795.08 | 44.84% | 101,682.57 | 53.31% | 108,523.70 | 79.62% | 116,842.14 | 79.22% |
| 在建工程 | 90,304.70 | 41.83% | 55,895.41 | 29.31% | 3,312.08 | 2.43% | 1,651.52 | 1.12% |
| 使用权资产 | 189.33 | 0.09% | 278.34 | 0.15% | 362.74 | 0.27% | 391.08 | 0.27% |
| 无形资产 | 13,245.58 | 6.14% | 13,274.91 | 6.96% | 7,494.85 | 5.50% | 8,150.54 | 5.53% |
| 商誉 | 4,591.76 | 2.13% | 4,591.76 | 2.41% | 6,698.48 | 4.91% | 9,366.91 | 6.35% |
| 长期待摊费用 | 71.81 | 0.03% | 149.47 | 0.08% | 335.41 | 0.25% | 581.71 | 0.39% |
| 递延所得税资产 | 2,845.62 | 1.32% | 2,720.62 | 1.43% | 2,454.14 | 1.80% | 2,460.05 | 1.67% |
| 其他非流动资产 | 3,844.07 | 1.78% | 8,164.53 | 4.28% | 2,436.26 | 1.79% | 1,827.61 | 1.24% |
| 合计 | 215,863.91 | 100.00% | 190,733.58 | 100.00% | 136,299.23 | 100.00% | 147,487.39 | 100.00% |
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和其他非流动资产。公司主要非流动资产项目的明细情况如下：
1-1-67
（1）长期应收款
报告期内，公司各期末长期应收款明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | |
| 融资租赁保证金 | 账面余额 | - | - | - | 2,500.00 |
| 坏账准备 | - | - | - | - | |
| 账面价值 | - | - | - | 2,500.00 | |
公司将自有设备销售给苏银金融租赁股份有限公司和无锡金控融资租赁有限公司，进行售后回租。公司2021年末长期应收款余额为应收苏银金融租赁股份有限公司500.00万元，应收无锡金控融资租赁有限公司2,000.00万元。
（2）其他权益工具投资
报告期内，发行人其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 飞而康快速制造科技有限责任公司 | 3,975.97 | 3,975.97 | 4,681.58 | 3,715.82 |
| 合计 | 3,975.97 | 3,975.97 | 4,681.58 | 3,715.82 |
（3）固定资产
报告期内，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 一、账面原值 | 206,753.28 | 206,824.20 | 203,935.76 | 203,751.89 |
| 房屋建筑物 | 46,507.55 | 46,503.55 | 45,973.45 | 45,973.45 |
| 机器设备 | 150,412.74 | 150,593.49 | 148,886.60 | 148,558.38 |
| 电子设备 | 2,285.30 | 2,269.11 | 1,980.92 | 1,945.08 |
| 运输设备 | 643.04 | 625.85 | 859.79 | 859.79 |
| 其他设备 | 6,904.65 | 6,832.20 | 6,235.00 | 6,415.19 |
| 二、累计折旧 | 109,958.20 | 105,141.64 | 95,412.06 | 86,909.75 |
| 房屋建筑物 | 17,571.81 | 16,674.44 | 14,870.94 | 13,072.54 |
| 机器设备 | 84,022.27 | 80,274.52 | 72,937.90 | 66,412.41 |
| 电子设备 | 1,929.68 | 1,874.32 | 1,792.65 | 1,711.22 |
| 运输设备 | 557.87 | 587.33 | 790.30 | 746.71 |
1-1-68
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 其他设备 | 5,876.56 | 5,731.03 | 5,020.28 | 4,966.86 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - |
| 房屋建筑物 | - | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - | - |
| 电子设备 | - | - | - | - |
| 运输设备 | - | - | - | - |
| 其他设备 | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | 96,795.08 | 101,682.57 | 108,523.70 | 116,842.14 |
| 房屋建筑物 | 28,935.74 | 29,829.12 | 31,102.51 | 32,900.91 |
| 机器设备 | 66,390.47 | 70,318.97 | 75,948.71 | 82,145.97 |
| 电子设备 | 355.61 | 394.79 | 188.27 | 233.87 |
| 运输设备 | 85.16 | 38.51 | 69.48 | 113.07 |
| 其他设备 | 1,028.09 | 1,101.17 | 1,214.72 | 1,448.33 |
| 成新率 | 46.82% | 49.16% | 53.21% | 57.35% |
注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%
公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。报告期内，公司固定资产原值波动平稳，各年度的差异主要系机器设备的正常更新替换。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
| 2024-6-30 | |||
| 项目 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 安徽淮北项目（在建设备） | 61,455.81 | - | 61,455.81 |
| 安徽淮北项目（在建厂房） | 24,162.32 | - | 24,162.32 |
| 安徽淮北项目（变电站） | 3,298.61 | - | 3,298.61 |
| 其他零星 | 1,387.96 | - | 1,387.96 |
| 合计 | 90,304.70 | - | 90,304.70 |
| 2023-12-31 | |||
| 项目 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 安徽淮北项目（在建设备） | 36,323.88 | - | 36,323.88 |
| 安徽淮北项目（在建厂房） | 17,370.05 | - | 17,370.05 |
| 其他零星 | 2,201.48 | - | 2,201.48 |
1-1-69
| 合计 | 55,895.41 | - | 55,895.41 |
| 2022-12-31 | |||
| 类别 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1650冷轧复合机 | 1,623.25 | - | 1,623.25 |
| 1700铝带打磨线 | 403.40 | - | 403.40 |
| 危废库 | 352.21 | - | 352.21 |
| 其他零星 | 933.22 | - | 933.22 |
| 合计 | 3,312.08 | - | 3,312.08 |
| 2021-12-31 | |||
| 类别 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1700纵剪机 | 981.92 | - | 981.92 |
| 1800铝带打磨线 | 571.64 | - | 571.64 |
| 其他 | 97.96 | - | 97.96 |
| 合计 | 1,651.52 | - | 1,651.52 |
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1,651.52万元、3,312.08万元、55,895.41万元和90,304.70万元，2023年末和2024年6月末，在建工程账面价值较2022年末大幅增加，主要系募投项目“安徽淮北项目（在建设备）”、“安徽淮北项目（在建厂房）”和“安徽淮北项目（变电站）”增加投入。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产明细如下：
单位：万元
| 2024-6-30 | ||||
| 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 15,781.77 | 2,752.70 | - | 13,029.07 |
| 专利权 | 1,348.14 | 1,320.58 | - | 27.56 |
| 软件 | 2,715.99 | 2,527.04 | - | 188.94 |
| 合计 | 19,845.90 | 6,600.33 | - | 13,245.58 |
| 2023-12-31 | ||||
| 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 15,781.77 | 2,590.67 | - | 13,191.10 |
| 专利权 | 1,348.14 | 1,309.15 | - | 39.00 |
| 软件 | 2,566.07 | 2,521.25 | - | 44.82 |
1-1-70
| 合计 | 19,695.98 | 6,421.07 | - | 13,274.91 |
| 2022-12-31 | ||||
| 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 9,169.17 | 2,266.63 | - | 6,902.55 |
| 专利权 | 1,333.14 | 1,286.78 | - | 46.37 |
| 软件 | 2,542.22 | 1,996.28 | - | 545.94 |
| 合计 | 13,044.54 | 5,549.69 | - | 7,494.85 |
| 2021-12-31 | ||||
| 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 9,169.17 | 2,074.83 | - | 7,094.34 |
| 专利权 | 1,333.14 | 1,266.91 | - | 66.24 |
| 软件 | 2,542.22 | 1,552.26 | - | 989.96 |
| 合计 | 13,044.54 | 4,894.00 | - | 8,150.54 |
公司无形资产主要为土地使用权。无形资产原值2023年末较2022年末增加6,651.44万元，主要原因系子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司增加土地使用权6,612.60万元。
（6）商誉
报告期各期末，发行人商誉明细如下：
单位：万元
| 2024-6-30 | |||
| 类别 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 9,366.91 | 4,775.16 | 4,591.76 |
| 合计 | 9,366.91 | 4,775.16 | 4,591.76 |
| 2023-12-31 | |||
| 类别 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 9,366.91 | 4,775.16 | 4,591.76 |
| 合计 | 9,366.91 | 4,775.16 | 4,591.76 |
| 2022-12-31 | |||
| 类别 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 9,366.91 | 2,668.43 | 6,698.48 |
| 合计 | 9,366.91 | 2,668.43 | 6,698.48 |
1-1-71
| 2021-12-31 | |||
| 类别 | 原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 贵州黎阳天翔科技有限公司 | 9,366.91 | - | 9,366.91 |
| 合计 | 9,366.91 | - | 9,366.91 |
1、商誉形成具体情况
公司全资子公司无锡银邦防务科技有限公司于2018年对贵州黎阳天翔科技有限公司进行增资，增资后持股比例达到70%，形成非同一控制下合并，并产生人民币9,366.91万元商誉。
2、商誉减值测试
2021年末、2022年末和2023年末，公司管理层聘请专业评估机构对贵州黎阳天翔科技有限公司的商誉进行评估，经评估测试2021年末商誉未出现减值迹象，未对2021年末商誉计提减值；对2022年末商誉计提减值2,668.43万元；对2023年末商誉计提减值2,106.72万元。
（7）递延所得税资产/递延所得税负债
报告期各期末，发行人递延所得税资产/递延所得税负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 暂时性 差异 | 递延所得税资产/负债 | 暂时性差异 | 递延所得税资产/负债 | 暂时性差异 | 递延所得税资产/负债 | 暂时性差异 | 递延所得税资产/负债 | |
| 未经抵销的递延所得税资产 | ||||||||
| 坏账准备 | 15,351.69 | 2,302.75 | 14,549.53 | 2,182.43 | 12,513.75 | 1,877.06 | 13,537.88 | 2,065.54 |
| 存货跌价准备 | 1,256.02 | 188.40 | 473.79 | 71.07 | 249.70 | 37.46 | 401.20 | 60.18 |
| 政府补助 | 2,379.53 | 356.93 | 3,109.31 | 466.40 | 3,512.86 | 526.93 | 2,222.17 | 333.33 |
| 合同资产减值准备 | - | - | - | - | 9.30 | 1.40 | 5.89 | 1.01 |
| 使用权资产 | - | - | - | - | 75.31 | 11.30 | - | - |
| 租赁负债 | 237.78 | 35.67 | 354.40 | 53.16 | - | - | - | - |
| 合计 | 19,225.02 | 2,883.75 | 18,487.03 | 2,773.05 | 16,360.93 | 2,454.14 | 16,167.14 | 2,460.05 |
| 未经抵销的递延所得税负债 | ||||||||
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 490.09 | 73.51 | 510.94 | 76.64 | 552.65 | 82.90 | 594.37 | 89.15 |
| 固定资产折旧一次性税前扣除 | 64.93 | 9.74 | 71.25 | 10.69 | 83.90 | 12.59 | - | - |
| 使用权资产 | 189.33 | 28.40 | 278.34 | 41.75 | - | - | - | - |
1-1-72
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 暂时性 差异 | 递延所得税资产/负债 | 暂时性差异 | 递延所得税资产/负债 | 暂时性差异 | 递延所得税资产/负债 | 暂时性差异 | 递延所得税资产/负债 | |
| 合计 | 744.35 | 111.65 | 860.54 | 129.08 | 636.56 | 95.48 | 594.37 | 89.15 |
以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | |
| 递延所得税资产 | 38.14 | 2,845.62 | 52.44 | 2,720.62 | - | 2,454.14 | - | 2,460.05 |
| 递延所得税负债 | 38.14 | 73.51 | 52.44 | 76.64 | - | 95.48 | - | 89.15 |
（8）其他非流动资产
报告期各期末，发行人其他非流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 预付设备工程款及软件款 | 3,844.07 | 8,164.53 | 936.26 | 327.61 |
| 黎阳天翔少数股权收购款 | - | - | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 3,844.07 | 8,164.53 | 2,436.26 | 1,827.61 |
报告期各期末，发行人其他非流动资产金额分别为1,827.61万元、2,436.26万元、8,164.53万元和3,844.07万元，主要包括子公司安徽银邦新能源2023年预付设备及工程款、子公司银邦防务预付柴国均的黎阳天翔少数股权款项1,500.00万元，由于黎阳天翔 2022年实现的净利润为-4,684.80万元，根据《支付现金购买资产协议》，柴国均需将取得的1,500万元用于补偿黎阳天翔的亏损，发行人将该笔款项转入其他应收款项目列示。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 116,595.20 | 34.53% | 85,388.74 | 29.72% | 240,917.12 | 97.70% | 213,608.37 | 96.50% |
| 非流动负债 | 221,089.22 | 65.47% | 201,919.62 | 70.28% | 5,661.65 | 2.30% | 7,736.05 | 3.50% |
1-1-73
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 负债合计 | 337,684.41 | 100.00% | 287,308.36 | 100.00% | 246,578.78 | 100.00% | 221,344.42 | 100.00% |
1、流动负债结构分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 38,208.26 | 32.77% | 43,285.62 | 50.69% | 201,539.05 | 83.65% | 156,759.15 | 73.39% |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - | - | - | 114.00 | 0.05% |
| 应付票据 | 20,800.03 | 17.84% | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 35,134.19 | 30.13% | 30,471.78 | 35.69% | 33,422.87 | 13.87% | 30,363.19 | 14.21% |
| 合同负债 | 5,041.38 | 4.32% | 2,335.24 | 2.73% | 2,034.68 | 0.84% | 1,236.04 | 0.58% |
| 应付职工薪酬 | 1,403.76 | 1.20% | 1,588.43 | 1.86% | 1,273.70 | 0.53% | 1,546.13 | 0.72% |
| 应交税费 | 319.33 | 0.27% | 300.64 | 0.35% | 421.79 | 0.18% | 626.60 | 0.29% |
| 其他应付款 | 1,033.81 | 0.89% | 776.89 | 0.91% | 1,194.98 | 0.50% | 2,233.97 | 1.05% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,308.33 | 4.55% | 5,404.87 | 6.33% | 245.37 | 0.10% | 15,045.67 | 7.04% |
| 其他流动负债 | 9,346.11 | 8.02% | 1,225.27 | 1.43% | 784.69 | 0.33% | 5,683.62 | 2.66% |
| 合计 | 116,595.20 | 100.00% | 85,388.74 | 100.00% | 240,917.12 | 100.00% | 213,608.37 | 100.00% |
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 抵押借款 | - | 268.05 | 122,799.40 | 105,998.68 |
| 保证借款 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2,000.00 | 1,100.00 |
| 国内信用证融资 | 5,014.21 | 3,614.97 | 1,751.00 | 2,200.00 |
| 票据融资 | 21,283.00 | 38,401.00 | 74,827.00 | 47,306.00 |
| 应付利息 | 11.04 | 1.60 | 161.65 | 154.47 |
| 信用借款 | 10,900.00 | - | - | - |
| 合计 | 38,208.26 | 43,285.62 | 201,539.05 | 156,759.15 |
1-1-74
公司为满足营运资金需求，借入短期银行借款，2021年末-2022年末，随着公司经营规模增长，公司短期借款余额逐年增长。2023年末，公司偿还部分短期借款，增加长期借款，导致短期借款余额下降。
（2）应付票据
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应付票据 | 20,800.03 | - | - | - |
| 合计 | 20,800.03 | - | - | - |
2024年6月末，发行人应付票据余额增加主要系随着经营规模持续扩大，发行人增加开具票据支付采购款。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款明细情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 1年以内 | 34,375.73 | 29,654.99 | 32,330.17 | 28,328.04 |
| 1-2年 | 135.98 | 150.69 | 215.99 | 714.78 |
| 2-3年 | 37.02 | 41.63 | 115.22 | 1,033.20 |
| 3年以上 | 585.46 | 624.47 | 761.49 | 287.17 |
| 合计 | 35,134.19 | 30,471.78 | 33,422.87 | 30,363.19 |
报告期各期末，公司应付账款余额分别为30,363.19万元、33,422.87万元、30,471.78万元和35,134.19万元。
（4）合同负债
报告期各期末，公司合同负债明细情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 预收合同价款 | 5,041.38 | 2,335.24 | 2,034.68 | 1,236.04 |
| 合计 | 5,041.38 | 2,335.24 | 2,034.68 | 1,236.04 |
报告期各期末，公司合同负债余额分别为1,236.04万元、2,034.68万元、2,335.24万元和5,041.38万元。公司合同负债主要为预收客户的款项，报告期各期末，随着公司经营规模增长，合同负债余额逐年增加。
1-1-75
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 一、短期薪酬 | 1,252.47 | 1,384.53 | 1,063.38 | 1,275.88 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | - | - | 23.29 |
| 三、辞退福利 | 151.30 | 203.90 | 210.32 | 246.96 |
| 合计 | 1,403.76 | 1,588.43 | 1,273.70 | 1,546.13 |
报告期内，公司各期末短期薪酬明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 1,247.08 | 1,382.40 | 1,052.23 | 1,224.89 |
| 2、职工福利费 | - | - | - | - |
| 3、社会保险费 | - | - | - | 13.09 |
| 其中：医疗保险费 | - | - | - | 10.73 |
| 工伤保险费 | - | - | - | 1.24 |
| 生育保险费 | - | - | - | 1.13 |
| 4、住房公积金 | - | - | - | 6.29 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 5.39 | 2.13 | 11.15 | 31.60 |
| 合计 | 1,252.47 | 1,384.53 | 1,063.38 | 1,275.88 |
报告期内，公司各期末离职后福利-设定提存计划明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 1、基本养老保险 | - | - | - | 22.59 |
| 2、失业保险费 | - | - | - | 0.71 |
| 合计 | - | - | - | 23.29 |
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 增值税 | - | 7.94 | 163.55 | 262.41 |
| 个人所得税 | 0.24 | - | 36.80 | 34.32 |
1-1-76
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 城市维护建设税 | - | 53.73 | 24.75 | 19.35 |
| 教育费附加 | - | 38.38 | 17.68 | 13.82 |
| 房产税 | 82.75 | 82.65 | 81.13 | 152.17 |
| 土地使用税 | 35.46 | 35.46 | 15.42 | 120.74 |
| 印花税 | 95.32 | 68.31 | 68.32 | 9.65 |
| 环境保护税 | 14.15 | 14.15 | 14.15 | 14.15 |
| 地方水利建设基金 | 7.91 | 0.01 | - | - |
| 企业所得税 | 83.50 | - | - | - |
| 合计 | 319.33 | 300.64 | 421.79 | 626.60 |
报告期各期末，公司应交税费余额分别为626.60万元、421.79万元、300.64万元和319.33万元。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 往来款 | 143.32 | 170.87 | 622.68 | 546.41 |
| 押金及保证金 | 635.55 | 136.12 | 4.30 | 88.37 |
| 预提费用 | 251.94 | 469.85 | 567.62 | 195.16 |
| 其他 | 3.00 | 0.06 | 0.39 | 1,404.03 |
| 合计 | 1,033.81 | 776.89 | 1,194.98 | 2,233.97 |
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为2,233.97万元、1,194.98万元、
776.89万元和1,033.81万元。其中2021年末的其他项目款项为子公司黎阳天翔与贵州省册亨县盘江船舶修造有限责任公司因以前年度船舶建造合同导致的纠纷，上述款项根据北海海事法院（2022）桂72执2号结案通知书已于2022年1月支付，所涉及诉讼事项已结案。2024年6月末押金及保证金主要为子公司安徽银邦应付募投项目建设供应商的建筑工程保证金550.00万元。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额列示如下：
1-1-77
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 一年内到期的长期借款 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - |
| 一年内到期的长期应付款 | - | - | - | 14,893.88 |
| 一年内到期的租赁负债 | 147.84 | 222.79 | 245.37 | 151.79 |
| 应付利息 | 160.49 | 182.08 | - | - |
| 合计 | 5,308.33 | 5,404.87 | 245.37 | 15,045.67 |
2021年末，发行人一年内到期的长期应付款主要系一年内到期的应付融资租赁款。
（9）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债余额列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 待转销项税额 | 219.74 | 151.43 | 87.37 | 151.25 |
| 应收账款保理融资 | 8,800.00 | - | - | 5,000.00 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 未终止确认票据 | 326.38 | 1,073.84 | 697.32 | 532.37 |
| 合计 | 9,346.11 | 1,225.27 | 784.69 | 5,683.62 |
报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为5,683.62万元、784.69万元、1,225.27万元和9,346.11万元。2024年6月末，发行人其他流动负债余额增长较多主要系由于增加了应收账款保理融资。
2、非流动负债结构分析
截至报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 211,273.80 | 95.56% | 191,317.15 | 94.75% | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 89.95 | 0.04% | 131.60 | 0.07% | 170.82 | 3.02% | 212.49 | 2.75% |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - | 2,838.49 | 36.69% |
| 递延收益 | 9,651.95 | 4.37% | 10,394.23 | 5.15% | 5,395.35 | 95.30% | 4,595.92 | 59.41% |
| 递延所得税负债 | 73.51 | 0.03% | 76.64 | 0.04% | 95.48 | 1.69% | 89.15 | 1.15% |
1-1-78
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 221,089.22 | 100.00% | 201,919.62 | 100.00% | 5,661.65 | 100.00% | 7,736.05 | 100.00% |
报告期内公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 抵押及保证借款 | 211,273.80 | 191,257.56 | - | - |
| 应付利息 | - | 59.59 | - | - |
| 合计 | 211,273.80 | 191,317.15 | - | - |
发行人的长期借款主要系公司向银行借入的款项，用于满足资金需求。报告期内，公司无逾期借款，资信状况良好。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应付融资租赁款 | - | - | - | 17,732.37 |
| 减：一年内到期的应付融资租赁款 | - | - | - | 14,893.88 |
| 合计 | - | - | - | 2,838.49 |
报告期各期末，公司长期应付款余额分别为2,838.49万元、0万元、0万元和0万元。2019年10月，公司子公司黎阳天翔与君创国际融资租赁有限公司签订了融资租赁合同，由君创国际融资租赁有限公司提供采购机器设备款，取得借款本金2,556.25万元，租金采用不等额年金法计算，利率根据融资租赁合同确定。公司与苏银金融租赁股份有限公司、无锡金控融资租赁有限公司和海通租赁股份有限公司分别签订了融资租赁合同，将自有设备销售给上述公司进行售后回租，租金偿还及利率根据融资租赁合同确定。
（3）递延收益
报告期内，公司递延收益余额明细情况如下：
1-1-79
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 与资产/收益相关 |
| 1 | 中央基建投资拨款 | 1,443.33 | 1,587.67 | 1,876.33 | 2,165.00 | 与资产相关 |
| 2 | 关于给予银邦公司募投项目财力补贴的决定（层压式金属复核材料扩建项目） | 670.23 | 737.26 | 871.30 | 1,005.35 | 与资产相关 |
| 3 | 2014年度无锡市工业发展资金（重点技术改造） | 13.98 | 14.63 | 15.93 | 17.23 | 与资产相关 |
| 4 | 2014年省级战略性新兴产业发展专项资金 | 366.65 | 383.53 | 417.28 | 451.03 | 与资产相关 |
| 5 | 2016年省政策引导类专项资金拨款（省国合） | - | - | - | 5.53 | 与收益相关 |
| 6 | 金属所合作项目拨款 | 194.07 | 194.07 | 194.07 | 194.07 | 与收益相关 |
| 7 | 航材院合作项目拨款 | 56.98 | 56.98 | 56.98 | 56.98 | 与收益相关 |
| 8 | 民机项目拨款 | 5.64 | 5.64 | 5.64 | 8.47 | 与收益相关 |
| 9 | 2018年市第五批科技发展计划项目拨款 | - | - | - | 20.21 | 与收益相关 |
| 10 | 大规格高强铝合金铸锭和多层复合板材研制及专业化 | - | - | - | 167.43 | 与收益相关 |
| 11 | 复合界面对铝合金叠层材料动态力学行为影响机理研究 | - | - | - | 0.13 | 与收益相关 |
| 12 | 2019年省国际科技合作第一批项目专项基金 | - | - | - | 2.06 | 与收益相关 |
| 13 | 2020年度无锡市重点技术改造引导资金 | 151.25 | 165.00 | 192.50 | 220.00 | 与资产相关 |
| 14 | 国家重点研发计划项目经费 | 130.05 | 131.69 | 132.49 | 78.62 | 与收益相关 |
| 15 | 2021年度无锡市技术改造引导资金项目 | 173.76 | 185.48 | 208.90 | 183.46 | 与资产相关 |
| 16 | 2020年度无锡高新区（新吴区）智能制造项目资金 | 20.35 | 24.57 | 36.92 | 20.36 | 与资产相关 |
| 17 | 防护装备用高强轻质多层铝合金复合板的研发及产业化 | 562.69 | 635.53 | 1,099.95 | - | 与收益相关 |
| 18 | 抗辐射用铝/钽层奖复合材料制备关键技术 | 78.07 | 234.67 | 225.37 | - | 与收益相关 |
| 19 | 抗辐射、耐腐蚀的金属结构复合材料应用技术与示范 | - | 43.98 | 61.69 | - | 与收益相关 |
| 20 | 抗辐射的新型金属层状结构复合材料研发 | - | 24.54 | - | - | 与收益相关政府补助 |
| 21 | 辐射屏蔽用新型铝/钽层状结构复合材料关键技术研发 | 170.00 | 200.00 | - | - | 与收益/资产相关政府补助 |
| 22 | 高品质铝基复合板波纹辊轧制复合技术的联合研发 | 116.50 | 120.00 | - | - | 与收益/资产相关政府补助 |
| 23 | 高新区产发局/2023年省工业和信息化发展专项资金 | 127.05 | 130.50 | - | - | 与资产相关 |
| 24 | 银邦建设发展扶持资金 | 5,371.34 | 5,518.50 | - | - | 与资产相关 |
| 合计 | 9,651.95 | 10,394.23 | 5,395.35 | 4,595.92 |
（三）偿债能力分析
最近三年，发行人偿债能力主要财务指标如下：
1-1-80
| 项目 | 2024/6/30 或2024年1-6月 | 2023/12/31 或2023年度 | 2022/12/31 或2022年度 | 2021/12/31 或2021年度 |
| 流动比率（倍） | 2.49 | 3.03 | 1.11 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 1.39 | 1.85 | 0.78 | 0.70 |
| 资产负债率（母公司） | 56.49% | 55.28% | 59.23% | 58.52% |
| 资产负债率（合并） | 66.68% | 63.94% | 61.19% | 59.54% |
| 利息保障倍数 | 2.29 | 1.55 | 1.67 | 1.42 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
1、资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.54%、61.19%、63.94%
和66.68%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入等
导致债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 华峰铝业 | 31.08% | 37.01% | 40.61% | 46.08% |
| 鼎胜新材 | 74.80% | 67.60% | 71.23% | 69.68% |
| 明泰铝业 | 26.27% | 24.95% | 33.33% | 41.53% |
| 常铝股份 | 56.71% | 54.02% | 57.12% | 55.63% |
| 平均数 | 47.22% | 45.89% | 50.57% | 53.23% |
| 银邦股份 | 66.68% | 63.94% | 61.19% | 59.54% |
报告期内，发行人的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均值。其中，发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，主要系明泰铝业、常铝股份在上市后实施了多次定增融资，华峰铝业于2020年9月上市且近年来随着新能源汽车行业发展业绩增长较快，而发行人自2012年上市以来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，因此，发行人与同行业可比上市公司资产负债率差异具备合理性。
2、流动比率、速动比率分析
报告期内，同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：
1-1-81
| 流动比率（倍） | ||||
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 华峰铝业 | 2.62 | 2.18 | 2.09 | 1.93 |
| 鼎胜新材 | 1.06 | 1.05 | 1.11 | 1.03 |
| 明泰铝业 | 2.52 | 2.68 | 2.36 | 1.97 |
| 常铝股份 | 1.68 | 1.87 | 1.29 | 1.24 |
| 平均数 | 1.97 | 1.94 | 1.71 | 1.54 |
| 银邦股份 | 2.49 | 3.03 | 1.11 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | ||||
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 华峰铝业 | 1.48 | 1.32 | 1.15 | 1.08 |
| 鼎胜新材 | 0.80 | 0.71 | 0.85 | 0.67 |
| 明泰铝业 | 1.63 | 1.84 | 1.58 | 1.40 |
| 常铝股份 | 0.96 | 1.04 | 0.81 | 0.76 |
| 平均数 | 1.22 | 1.23 | 1.10 | 0.98 |
| 银邦股份 | 1.39 | 1.85 | 0.78 | 0.70 |
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.05、1.11、3.03和2.49，速动比率分别为0.70、0.78、1.85和1.39，2021年末和2022年末发行人流动比率和速动比率相对平稳，略低于同行业可比上市公司平均数，主要原因系发行人为满足经营规模增长带来的营运资金需求，增加短期银行借款。2023年末和2024年6月末发行人流动比率和速动比率提高较多，且高于同行业可比上市公司平均值，主要系2023年公司增加长期银行借款，偿还较大金额短期银行借款。
3、未来到期有息负债的偿付能力及风险
报告期内，公司有息负债主要由银行借款构成，针对未来到期有息负债的偿付能力及风险，具体分析如下：
（1）报告期各期，公司营业收入分别为319,525.59万元、394,430.25万元、445,657.05万元和250,764.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,062.47万元、6,730.37万元和6,448.41万元和8,312.88万元，公司具备盈利能力，能有效保障有息负债的到期偿还。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元和10,686.54万元和-16,829.28万元，2021年、2022年和2023年的经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润，2024年1-6
1-1-82
月经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，主要受备货等非持续性因素影响，因此，公司经营活动现金流量可以有效保证公司具有息负债偿付能力。
（2）公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况。公司间接融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较低。
4、偿债能力分析
报告期内，公司利息保障倍数分别为1.42、1.67、1.55和2.29，随着发行人盈利能力逐步增强，偿债能力亦逐步增强。
（四）营运能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率和存货周转率情况如下：
| 财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.90 | 5.94 | 5.10 | 3.82 |
| 存货周转率（次） | 1.93 | 4.41 | 4.60 | 4.17 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
1、应收账款周转能力分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华峰铝业 | 2.98 | 6.07 | 6.59 | 5.93 |
| 鼎胜新材 | 4.03 | 8.38 | 10.16 | 9.84 |
| 明泰铝业 | 8.77 | 24.30 | 27.30 | 24.30 |
| 常铝股份 | 2.06 | 4.13 | 4.29 | 4.37 |
| 平均数 | 4.46 | 10.72 | 12.08 | 11.11 |
| 银邦股份 | 2.90 | 5.94 | 5.10 | 3.82 |
报告期内，发行人的应收账款周转率与常铝股份接近，低于华峰铝业、鼎胜新材和明泰铝业。发行人的应收账款周转率低于华峰铝业主要系装备制造业务的应收账款周转率较低，发行人母公司的应收账款周转率与华峰铝业接近；发行人
1-1-83
的应收账款周转率低于鼎胜新材和明泰铝业，主要系鼎胜新材和明泰铝业使用票据与客户进行结算比例较高。
2、存货周转能力分析
报告期内，同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
| 可比公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华峰铝业 | 1.86 | 3.81 | 4.06 | 3.55 |
| 鼎胜新材 | 2.47 | 4.58 | 5.21 | 5.43 |
| 明泰铝业 | 2.89 | 5.96 | 6.58 | 6.99 |
| 常铝股份 | 1.38 | 2.73 | 3.17 | 3.62 |
| 平均值 | 2.15 | 4.27 | 4.76 | 4.90 |
| 银邦股份 | 1.93 | 4.41 | 4.60 | 4.17 |
报告期内，公司的存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率的平均值接近。
（五）财务性投资情况
截至2024年9月30日，发行人可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的核查情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 具体内容 | 认定为财务性投资的金额 | 占归属于母公司净资产的比例 |
| 1 | 货币资金-其他货币资金 | 25,068.30 | 承兑汇票保证金与信用证保证金以及保证金利息 | - | - |
| 2 | 应收款项融资 | 9,277.45 | 银行承兑汇票 | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 1,778.20 | 往来款、应收代缴社保公积金及个税、押金及保证金、备用金、 | 113.36 | 0.07% |
| 4 | 其他流动资产 | 13,573.11 | 增值税留抵税额 | - | - |
| 5 | 其他权益工具投资 | 3,975.97 | 发行人对飞而康快速制造科技有限责任公司的投资 | 3,975.97 | 2.30% |
| 6 | 其他非流动资产 | 3,805.17 | 预付设备工程款 | - | - |
| 合计 | 57,478.20 | 4,089.33 | 2.37% | ||
1、货币资金-其他货币资金
截至2024年9月30日，发行人货币资金-其他货币资金金额为25,068.30万元，其中承兑汇票保证金和信用证保证金24,816.19万元，保证金利息252.11万元，均不属于财务性投资。
1-1-84
报告期内，发行人存在通过开立银行承兑汇票和信用证的方式支付部分采购款的情形，开立银行承兑汇票和信用证的保证金比例主要为5%和100%，主要系由于部分银行与发行人存在贷款等业务往来，为与银行保持良好的合作关系，满足部分银行存款及开立票据的业务需求，因此发行人使用上述方式支付部分采购款。报告期内，发行人综合考虑账面可动用资金、票据贴现利率和银行存款利率等多种因素，与主要铝锭供应商通过书面或口头约定具体付款方式，若发行人可动用资金充足且票据贴现利率较高，则优先采用电汇形式结算，否则采用银行承兑汇票和信用证的形式结算。若发行人以银行承兑汇票和信用证的形式结算采购款，由发行人承担供应商票据贴现产生的贴息，供应商贴现银行与发行人及供应商确认贴现息金额，贴现银行将票据全部金额支付给供应商，发行人通过向贴现银行转账或贴现银行直接从发行人银行账户扣款的形式，支付全部的贴息，故可以认为发行人通过这一安排获得了融资，形成的相关负债在短期借款科目内核算。报告期各期末，发行人开立银行承兑汇票和信用证结算供应商款项的余额明细如下：
单位：万元
| 年份 | 承兑银行 | 收款人 | 金额 |
| 2024年9月末 | 上海银行 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 2,000.00 |
| 宁波银行 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 8,000.00 | |
| 中国银行 | AMETEKSURFACEVISION | 14.21 | |
| 中信银行 | 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 | 5,000.00 | |
| 江苏银行 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 5,250.00 | |
| 徽商银行 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 2,050.00 | |
| 河南升华新能源材料科技有限公司 | 206.00 | ||
| 河南义瑞新材料科技有限公司 | 2,150.00 | ||
| 银邦金属复合材料股份有限公司 | 5,913.59 | ||
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 7,900.00 | ||
| 总计 | 38,483.80 | ||
| 2023年末 | 恒丰银行 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 2,200.00 |
| 江苏银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 10,138.00 | |
1-1-85
| 年份 | 承兑银行 | 收款人 | 金额 |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 11,619.54 | ||
| 上海浦东发展银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 5,374.00 | |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 2,214.00 | ||
| 中国银行 | AMETEKSURFACEVISION | 14.21 | |
| 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 8,682.00 | ||
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 1,590.00 | ||
| 合计 | 41,831.75 | ||
| 2022年末 | 北京银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 12,538.00 |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 13,179.00 | ||
| 恒丰银行 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 2,200.00 | |
| 江苏银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 4,761.00 | |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 10,943.00 | ||
| 上海浦东发展银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 5,000.00 | |
| 无锡农村商业银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 1,700.00 | |
| 张家港农商行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 3,000.00 | |
| 中国农业银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 2,150.00 | |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 6,171.00 | ||
| 中国银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 5,041.00 | |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 3,914.00 | ||
| 中信银行 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 5,981.00 | |
| 合计 | 76,578.00 | ||
| 2021年末 | 北京银行 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 3,223.00 |
| 恒丰银行 | 上海国楷商贸有限公司 | 2,200.00 | |
| 江苏银行 | 上海国楷商贸有限公司 | 12,293.00 | |
| 上海枣矿新能源有限公司 | 1,000.00 | ||
| 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 1,020.00 | ||
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 3,100.00 | ||
| 无锡农村商业银行 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 1,700.00 | |
| 无锡锡商银行 | 上海国楷商贸有限公司 | 4,028.00 | |
| 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 4,452.00 | ||
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 871.00 | ||
| 中国农业银行 | 上海国楷商贸有限公司 | 1,171.00 | |
| 中国银行 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 1,706.00 | |
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| 年份 | 承兑银行 | 收款人 | 金额 |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 4,911.00 | ||
| 中信银行 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 7,831.00 | |
| 合计 | 49,506.00 | ||
报告期各期，发行人开立银行承兑汇票和信用证主要用于结算铝锭供应商采购款。发行人通过开立银行承兑汇票和信用证支付供应商货款，可以获取保证金的利息收益，发行人同时承担供应商银行承兑汇票和信用证贴现产生的利息成本，利息收益和利息成本明细如下：
单位：万元
| 年份 | 保证金利息收入 | 票据贴现利息支出 |
| 2024年1-9月 | 244.69 | 296.55 |
| 2023年 | 1,477.00 | 1,156.24 |
| 2022年 | 1,833.83 | 1,401.74 |
| 2021年 | 1,305.46 | 1,515.70 |
| 合计 | 4,783.93 | 4,250.89 |
根据上表所示，2021年，发行人资金较为紧张，为满足银行要求，发行人在部分贴现利息成本高于保证金利息收入的情况下仍选择该种方式支付供应商货款，使得发行人2021年全年的保证金利息收入略低于票据贴现利息支出。2022年和2023年，随着资金紧张情况有所缓解，发行人通常选择在保证金利息收入高于贴现利息成本时采用该种方式支付供应商货款，使得2022年和2023年的保证金利息收入高于票据贴现利息支出。2024年1-9月，发行人通过开立银行承兑汇票和信用证结算铝锭采购款的规模下降，导致利息收益和利息成本发生额下降。总体上来看，报告期内，发行人开立银行承兑汇票和信用证产生的保证金利息收入总额大于承担的供应商票据贴现利息。
2、应收款项融资
截至2024年9月30日，发行人应收账款融资金额为9,277.45万元，均系银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2024年9月30日，发行人其他应收款账面价值为1,778.20万元，包括往来款、应收代缴的社保公积金和个税、押金及保证金、备用金，主要系应收天
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津市杰邦汇达科技有限公司的113.36万元、应收柴国均的1,425万元和应收代缴的社保公积金和个税。发行人应收天津市杰邦汇达科技有限公司113.36万元，形成原因系发行人于2018年12月收购了无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙），间接控制了天津市杰邦汇达科技有限公司，并于2022年12月对外转让了持有的无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。2021年，银邦防务向天津杰邦拆借资金以满足其经营需求。由于天津杰邦在2022年12月底已不纳入发行人合并财务报表，因此相关借款形成了其他应收款，认定为财务性投资。
截至2024年9月30日，发行人其他应收款中应收柴国均对黎阳天翔业绩亏损的补偿款1,425.00万元，不属于财务性投资。2021年6月，银邦防务（以下简称“乙方”）与柴国均（以下简称“甲方”）签署了《支付现金购买资产协议》，具体条款如下：
（1）本次股权转让的价格
经甲乙双方协商一致，本次股权转让的价格按以下两种方式确定的金额孰低原则确定：
①经甲乙双方共同认可的具有资质的会计师事务所对黎阳天翔（以下简称“标的公司”）三个会计年度（即2020年度、2021年度、2022年度）进行审计确定的三个会计年度调整后净利润的平均数的10倍；标的公司三个会计年度（即2020年度、2021年度、2022年度）各年度的调整后净利润具体为：以乙方2020年通过现金增资方式向标的公司支付的增资款17,826.67万元按年化5%计算的归属于各年度的利息为基数，在各年度经审计净利润的基础上，扣减掉前述利息对经审计净利润的影响数之后所得到的净利润数。
②三个会计年度（即2020年度、2021年度、2022年度）后，经甲乙双方共同认可的具有评估资质的评估机构对标的股权（即甲方所持标的公司15%股权）进行评估，确定标的股权的评估价值并出具评估报告。
（2）本次股权转让的付款方式
①标的公司2020年度对应的审计报告出具后120日内支付人民币1,500 万元；甲乙双方一致同意，上述人民币1,500万元股权转让款支付完毕之日起5个工作日内，甲乙双方应就甲方将标的股权质押给乙方一事，办理相应的股权质押
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工商登记手续，涉及的股权质押协议应与本协议同时签署。
②标的公司2022年度对应的审计报告及标的股权评估报告均出具后45 日内，按前述“（1）本次股权转让的价格”的原则确定股权转让总价格，股权转让总价格与第一笔支付的款项人民币1500万元相比，根据多退少补的原则进行支付或退回。
③若标的公司2021年或2022年任一年度出现经审计净利润为负数的情形，则甲方应当将其按照前述约定已收取的款项全部用于补偿标的公司的当年度亏损，补偿金额以甲方按照前述约定已收取的款项为限。
为保证甲方上述可能产生的补偿义务获得有效履行，甲方应当同意协调标的公司股东郑登强,将其持有的标的公司5%的股权质押给乙方，甲方应当就本条约定的补偿义务向乙方提供相应的增信措施。该等担保措施涉及的股权质押协议应与本协议同时签署，并应于甲乙双方签署本协议后，且第一期款项支付前办理完成该等5%股权质押的工商登记手续，否则，乙方有权延迟履行股权对价的支付义务。
（3）关于工商变更登记
甲乙双方一致同意，根据“（1）本次股权转让的价格”和“（2）本次股权转让的付款方式”的约定，确定标的股权转让总价款并全部结清后5个工作日内，甲乙双方应配合办理标的股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续，包括但不限于为满足工商登记需要重新签署符合其要求的股权转让协议等。
截至本募集说明书出具之日，柴国均和郑登强已分别将其持有的黎阳天翔15%股权和5%股权质押给发行人用于提供相应的增信措施，能进一步保障发行人自身利益。由于黎阳天翔2022年实现的净利润为-4,684.80万元，根据《支付现金购买资产协议》，柴国均需将取得的1,500万元用于补偿黎阳天翔的亏损。发行人已于2023年6月函告柴国均办理股权工商变更及履行相关补偿事宜，同时发行人相关负责人员与柴国均在2023年6月以后已就工商变更事宜以及相关补偿事项进行了多次线上及当面沟通，目前双方主要分歧在于补偿金额部分。由于双方尚未就补偿金额部分达成一致，柴国均尚未配合发行人办理黎阳天翔股权工商变更事宜。截至本募集说明书出具之日，发行人正在积极推动股权变更工商
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变更及补偿事宜，必要时将使用诉讼手段保障上市公司利益。
4、其他流动资产
截至2024年9月30日，发行人其他流动资产账面价值13,573.11万元，均系增值税留抵税额，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2024年9月30日，发行人其他权益工具投资账面价值3,975.97万元，均系发行人对飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康”）投资。基于看好金属3D打印行业的未来发展，发行人于2012年出资设立飞而康，初始持股比例为45%，后续经员工持股计划增持和股权转让，发行人持股比例下降为
17.27%。截至本募集说明书出具之日，飞而康主营业务是金属3D打印（增材制造），通过3D打印生产的零部件主要应用于飞机、火箭、航空发动机等航空航天领域。发行人子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）的主要产品亦包括航空零部件等产品，飞而康的业务背景和下游客户资源将有助于黎阳天翔在航空航天领域进一步拓展业务，两家公司之间具有一定的业务协同效应。但是，由于截至本募集说明书出具之日，飞而康和黎阳天翔尚未形成明显的业务协同，基于谨慎性考虑，将发行人对飞而康的投资认定为财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2024年9月30日，发行人其他非流动资产账面价值3,805.17万元，均系预付设备工程款，不属于财务性投资。
截至2024年9月30日，发行人其他非流动资产主要项目（100万以上）明细如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 金额 | 账龄 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 上海安烁自动化科技有限公司 | 设备-350mm管料倒卷机一台、1700横剪CCD表面检测仪安装支架、1750mm薄纵剪翻料机等 | 1,172.85 | 1-2年 | 否 |
| 2 | 武汉五迪增材有限公司 | 设备-热处理炉 | 964.80 | 1-2年 | 否 |
| 3 | 苏州新长光热能科技有限公司 | 设备-550吨立推式铝锭加热炉 | 461.40 | 1-2年 | 否 |
| 4 | 世佳博（昆山）机 | 搅拌摩擦焊设备 | 279.00 | 1年以内 | 否 |
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| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 金额 | 账龄 | 是否存在关联关系 |
| 械制造有限公司 | |||||
| 5 | 洛阳华创智能装备有限公司 | 设备-全油回收系统及轧制油再生系统+备件一套 | 139.50 | 1-2年 | 否 |
| 6 | 江苏铭鹏装备有限公司 | 铸轧线两条 | 134.40 | 1年以内 | 否 |
| 7 | 无锡宝之鼎制冷设备有限公司 | 通风制冷设备工程 | 124.04 | 1年以内 | 否 |
| 8 | 安徽万宇机械设备科技有限公司 | 工装夹具 | 123.22 | 1年以内 | 否 |
| 合计 | 3,399.21 | ||||
除上述项目外，其他非流动资产为金额相对较小的预付设备工程款。截至2024年9月30日，发行人其他非流动资产中预付设备工程款主要投向银邦安徽新能源实施的本次募投项目，预付款具有真实用途，且发行人与相关供应商不存在关联关系，因此，预付设备工程款不涉及非经营资金占用，亦不构成财务性投资。
七、经营成果分析
报告期内，公司的营业收入、利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 250,764.89 | 445,657.05 | 394,430.25 | 319,525.59 |
| 营业利润 | 8,492.24 | 6,551.15 | 7,367.96 | 4,366.18 |
| 利润总额 | 8,270.01 | 6,044.73 | 6,625.54 | 4,048.78 |
| 减：所得税费用 | -44.62 | -288.60 | 19.67 | 0.26 |
| 净利润 | 8,314.63 | 6,333.33 | 6,605.87 | 4,048.51 |
（一）营业收入分析
1、营业收入的总体构成情况
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 248,256.48 | 444,098.57 | 392,632.79 | 317,044.61 |
| 其他业务收入 | 2,508.41 | 1,558.48 | 1,797.46 | 2,480.98 |
| 营业收入合计 | 250,764.89 | 445,657.05 | 394,430.25 | 319,525.59 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入/营业收入 | 99.00% | 99.65% | 99.54% | 99.22% |
报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为废品销售收入。
2、主营业务收入的产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品划分的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 铝基系列 | 235,181.83 | 94.73% | 417,994.52 | 94.12% | 375,619.20 | 95.67% | 294,824.90 | 92.99% |
| 铝钢复合系列 | 7,865.60 | 3.17% | 12,968.83 | 2.92% | 7,898.42 | 2.01% | 6,979.43 | 2.20% |
| 多金属系列 | 1,771.21 | 0.71% | 6,571.98 | 1.48% | 5,546.81 | 1.41% | 5,009.37 | 1.58% |
| 装备制造 | 3,437.83 | 1.38% | 6,563.23 | 1.48% | 3,256.39 | 0.83% | 9,751.16 | 3.08% |
| 其他产品 | - | - | - | - | 311.97 | 0.08% | 479.75 | 0.15% |
| 合计 | 248,256.48 | 100.00% | 444,098.57 | 100.00% | 392,632.79 | 100.00% | 317,044.61 | 100.00% |
公司主要从事铝基系列产品的研发、生产和销售，报告期内，铝基系列产品占主营业务收入比重分别为92.99%、95.67%、94.12%和94.73%。公司铝基系列产品收入主要包括复合铝板带箔和非复合铝板带箔等产品的销售。报告期内，公司铝基系列产品收入逐年增长，增长原因主要系全球新能源汽车市场火热，新能源汽车产销量增长带动了铝热传输材料销量快速增长。
3、主营业务收入的地区构成分析
报告期内，公司主营业务收入按区域划分的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 189,048.57 | 76.15% | 334,445.23 | 75.31% | 288,662.36 | 73.52% | 243,642.24 | 76.85% |
| 境外 | 59,207.91 | 23.85% | 109,653.33 | 24.69% | 103,970.43 | 26.48% | 73,402.37 | 23.15% |
| 合计 | 248,256.48 | 100.00% | 444,098.57 | 100.00% | 392,632.79 | 100.00% | 317,044.61 | 100.00% |
报告期内，公司境内主营业务收入比例分别为76.85%、73.52%、75.31%和
76.15%，公司主要业务市场在中国境内。
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（二）营业成本分析
1、营业成本的总体构成情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务成本 | 221,706.79 | 397,503.47 | 355,143.30 | 282,388.57 |
| 其他业务成本 | 1,788.96 | 1,316.28 | 1,735.78 | 2,367.95 |
| 营业成本合计 | 223,495.76 | 398,819.75 | 356,879.08 | 284,756.52 |
| 主营业务成本/营业成本 | 99.20% | 99.67% | 99.51% | 99.17% |
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上，与主营业务收入占营业收入的比例基本一致。
2、主营业务成本的产品构成分析
报告期内，公司主营业务成本按产品划分的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 铝基系列 | 211,061.03 | 95.20% | 374,347.17 | 94.17% | 337,626.70 | 95.07% | 265,640.70 | 94.07% |
| 铝钢复合系列 | 6,766.02 | 3.05% | 11,815.28 | 2.97% | 7,817.81 | 2.20% | 6,986.75 | 2.47% |
| 多金属系列 | 1,299.31 | 0.59% | 5,210.39 | 1.31% | 4,178.86 | 1.18% | 4,395.57 | 1.56% |
| 装备制造 | 2,580.43 | 1.16% | 6,130.63 | 1.54% | 5,280.62 | 1.49% | 5,054.51 | 1.79% |
| 其他产品 | - | - | - | - | 239.31 | 0.07% | 311.04 | 0.11% |
| 合计 | 221,706.79 | 100.00% | 397,503.47 | 100.00% | 355,143.30 | 100.00% | 282,388.57 | 100.00% |
报告期内，公司各产品的成本占主营业务成本的比重与各产品收入占主营业务收入的比重基本一致。公司的主营业务成本主要由铝基系列产品的销售成本构成，报告期内，上述产品销售成本占公司主营业务成本的比例分别为94.07%、
95.07%、94.17%和95.20%，与主营业务收入的构成相符。公司各类产品的成本变动趋势与各类产品收入的变动基本一致。
（三）毛利及毛利率分析
1、综合毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 主营业务毛利额 | 26,549.69 | 97.36% | 46,595.10 | 99.48% | 37,489.49 | 99.84% | 34,656.04 | 99.67% |
| 其他业务毛利额 | 719.45 | 2.64% | 242.21 | 0.52% | 61.68 | 0.16% | 113.04 | 0.33% |
| 综合毛利额 | 27,269.14 | 100.00% | 46,837.30 | 100.00% | 37,551.17 | 100.00% | 34,769.07 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务毛利额占综合毛利额的比例在97%以上，其他业务的毛利贡献较小。
2、主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 | |
| 铝基系列 | 24,120.80 | 90.85% | 43,647.35 | 93.67% | 37,992.49 | 101.34% | 29,184.19 | 84.21% |
| 铝钢复合系列 | 1,099.58 | 4.14% | 1,153.55 | 2.48% | 80.60 | 0.22% | -7.32 | -0.02% |
| 多金属系列 | 471.90 | 1.78% | 1,361.58 | 2.92% | 1,367.95 | 3.65% | 613.81 | 1.77% |
| 装备制造 | 857.41 | 3.23% | 432.61 | 0.93% | -2,024.23 | -5.40% | 4,696.65 | 13.55% |
| 其他产品 | - | - | - | - | 72.67 | 0.19% | 168.71 | 0.49% |
| 合计 | 26,549.69 | 100.00% | 46,595.10 | 100.00% | 37,489.49 | 100.00% | 34,656.04 | 100.00% |
报告期内，公司主要毛利来自铝基系列产品，公司装备制造产品毛利2022年较2021年下降较多，主要系下游客户订单量减少导致营业收入下降，固定性成本支出较大所致。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务毛利率 | 10.69% | 10.49% | 9.55% | 10.93% |
| 其他业务毛利率 | 28.68% | 15.54% | 3.43% | 4.56% |
| 综合毛利率 | 10.87% | 10.51% | 9.52% | 10.88% |
（2）同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
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| 证券简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华峰铝业 | 16.66% | 15.91% | 13.90% | 17.03% |
| 鼎胜新材 | 9.88% | 11.08% | 16.18% | 10.82% |
| 明泰铝业 | 12.41% | 9.46% | 9.76% | 12.77% |
| 常铝股份 | 12.16% | 11.40% | 9.72% | 11.88% |
| 平均数 | 12.78% | 11.96% | 12.39% | 13.13% |
| 银邦股份 | 10.87% | 10.51% | 9.52% | 10.88% |
报告期内，公司综合毛利率与明泰铝业和常铝股份接近，差异主要系细分产品种类、下游客户结构、业务规模等不一致产生。公司综合毛利率水平整体低于华峰铝业和鼎胜新材，具体分析如下：
鼎胜新材主要产品为铝箔产品，发行人主要产品为铝板带产品，铝箔产品占比较低，与鼎胜新材的产品结构差异较大。报告期内，鼎胜新材的高毛利率产品双零箔和电池箔产品的收入占比整体呈逐年上升趋势，使得其综合毛利率整体呈现上升趋势，使得鼎胜新材2022年和2023年的综合毛利率高于发行人综合毛利率，具备合理性。
发行人毛利率低于华峰铝业，毛利率差异原因主要包含以下几点：①汽车行业产品毛利率较高，华峰铝业汽车行业产品销售收入占比较发行人更高；②受华峰铝业设备产线建成时间晚于发行人，机器设备成新率较发行人更高，并且发行人现有设备产线历经多次技改和设备更新等多因素影响，华峰铝业产品良率高于发行人；③华峰铝业整体生产规模较大，具备规模效应，且华峰铝业子公司重庆华峰位于西南地区，能源价格较低。
综上，公司与同行业可比上市公司综合毛利率差异具备合理性。
（3）主营业务毛利率情况
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 铝基系列 | 10.26% | 10.44% | 10.11% | 9.90% |
| 铝钢复合系列 | 13.98% | 8.89% | 1.02% | -0.10% |
| 多金属系列 | 26.64% | 20.72% | 24.66% | 12.25% |
| 装备制造 | 24.94% | 6.59% | -62.16% | 48.17% |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其他产品 | - | - | 23.29% | 35.17% |
| 主营业务毛利率 | 10.69% | 10.49% | 9.55% | 10.93% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.93%、9.55%、10.49%和10.69%，其中销售规模占比最大的铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和
10.26%，波动平稳。
铝钢复合系列产品2021年和2022年毛利率较低，主要原因系2021年和2022年铝钢复合系列产品的主要原材料低碳钢卷价格上涨较多所致，另外，部分产品不良率升高，亦导致单位产品成本增加。铝钢复合系列产品2023年毛利率较2021年和2022年增长较多，主要原因系低碳钢卷价格在2023年价格出现回落且下游需求增长所致。2024年1-6月，发行人铝钢复合系列毛利率有所上升主要系单位售价有所上升所致，主要系一方面发行人新开发了PAHARPUR COOLINGTOWERS LTD.,等铝钢系列产品新客户，相关产品售价相对较高，另一方面，发行人减少了部分低毛利率铝钢系列产品的销售量同时增加了部分高毛利率铝钢系列产品的销售量。
多金属系列产品2022年和2023年的毛利率上升，主要原因系消费电子等高毛利率产品销量增加、收入占比上升，发行人调整家电类产品经营策略，由维持市场份额转变为提升销售盈利能力使得家电类产品毛利率持续提升。2024年1-6月，发行人多金属系列产品毛利率有所上升主要系由于2023年应用于造币业务的多金属系列产品的销售额为632.89万元且出现亏损情况，发行人在2024年上半年不再销售相关产品所致。
装备制造产品2022年毛利率为-62.16%，较上期下降较多，主要系下游客户防化装备订单减少引起的产品结构变动和固定成本无法及时下降、承接较多低毛利业务等原因导致的。装备制造业务中防化装备产品毛利率较高，2021年和2022年防化装备产品订单下滑较多，导致装备制造业务营收下降，并且营业成本中的制造费用和人工成本不能同步同比例下降，导致装备制造业务毛利率波动。2024年1-6月，发行人装备制造业务毛利率提升一方面系细分产品中高毛利产品防化装备收入及占比提升，使得装备制造业务毛利率上升，另一方面系发行人结合实际生产情况精简了部分生产人员，使得直接人工和制造费用均有所下降，进一步
1-1-96
提高了整体毛利率水平。
（四）利润主要来源及经营成果变化分析
1、营业总收入分析
报告期内，公司营业收入的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。
2、营业成本分析
报告期内，公司营业成本的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”。
3、期间费用分析
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售费用 | 922.66 | 1,919.34 | 1,657.77 | 1,815.23 |
| 管理费用 | 3,322.89 | 8,018.81 | 6,877.36 | 7,455.32 |
| 研发费用 | 9,093.52 | 17,702.62 | 14,791.89 | 10,651.23 |
| 财务费用 | 3,971.64 | 8,144.90 | 7,363.59 | 9,760.92 |
| 期间费用合计 | 17,310.71 | 35,785.67 | 30,690.62 | 29,682.69 |
| 营业收入 | 250,764.89 | 445,657.05 | 394,430.25 | 319,525.59 |
| 占营业收入比例 | 6.90% | 8.03% | 7.78% | 9.29% |
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬支出 | 414.41 | 914.05 | 832.91 | 957.92 |
| 营销业务费 | 157.04 | 331.12 | 209.53 | 245.66 |
| 差旅费 | 81.10 | 172.43 | 70.27 | 89.88 |
| 办公杂费 | 270.10 | 480.49 | 543.58 | 431.51 |
| 广告宣传推广费 | - | 21.13 | 1.48 | 49.81 |
| 折旧与摊销 | - | 0.12 | - | 39.53 |
| 其他 | - | - | - | 0.91 |
1-1-97
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合计 | 922.66 | 1,919.34 | 1,657.77 | 1,815.23 |
公司销售费用主要包括职工薪酬支出、营销业务费和办公杂费。报告期内，公司销售费用金额分别为1,815.23万元、1,657.77万元、1,919.34万元和922.66万元。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬支出 | 1,816.33 | 3,676.72 | 3,488.13 | 3,479.56 |
| 差旅费 | 126.77 | 256.71 | 149.60 | 208.85 |
| 业务招待费 | 328.37 | 1,012.02 | 617.17 | 605.07 |
| 办公杂费 | 183.73 | 513.54 | 431.76 | 808.54 |
| 中介机构费用 | 113.82 | 223.26 | 192.19 | 148.22 |
| 其他一般行政开支 | 262.48 | 700.23 | 515.49 | 487.07 |
| 折旧及摊销 | 488.80 | 1,615.69 | 1,451.94 | 1,707.41 |
| 其他 | 2.59 | 20.64 | 31.08 | 10.59 |
| 合计 | 3,322.89 | 8,018.81 | 6,877.36 | 7,455.32 |
公司管理费用主要包括职工薪酬支出、业务招待费、办公杂费和折旧及摊销等。报告期内，公司的管理费用分别为7,455.32万元、6,877.36万元、8,018.81万元和3,322.89万元，报告期内管理费用相对稳定，变动不大。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 职工薪酬 | 725.13 | 1,575.41 | 1,549.06 | 1,505.78 |
| 材料费用 | 7,754.50 | 15,421.74 | 12,658.96 | 8,647.65 |
| 折旧与摊销 | 94.87 | - | 7.56 | 5.67 |
| 其他 | 519.02 | 705.47 | 576.31 | 492.14 |
| 合计 | 9,093.52 | 17,702.62 | 14,791.89 | 10,651.23 |
| 占营收比例 | 3.63% | 3.97% | 3.75% | 3.33% |
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公司研发费用主要为职工薪酬和材料费用。报告期内，公司研发费用金额分别为10,651.23万元、14,791.89万元、17,702.62万元和9,093.52万元，占营业收入的比例分别为3.33%、3.75%、3.97%和3.63%。近年来，公司不断加大研发投入，报告期内研发费用规模持续增长。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 4,896.91 | 10,274.91 | 9,849.73 | 9,670.70 |
| 减：利息收入 | 170.86 | 1,588.75 | 1,355.96 | 658.08 |
| 汇兑损益 | -874.43 | -745.66 | -1,316.19 | 664.68 |
| 手续费 | 120.03 | 204.40 | 186.02 | 83.62 |
| 合计 | 3,971.64 | 8,144.90 | 7,363.59 | 9,760.92 |
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益。报告期内，公司的财务费用分别为9,760.92万元、7,363.59万元、8,144.90万元和3,971.64万元。
4、资产及信用减值损失分析
报告期内，公司资产及信用减值损失明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 坏账损失 | -823.80 | -2,174.64 | 503.97 | -250.66 |
| 信用减值损失小计 | -823.80 | -2,174.64 | 503.97 | -250.66 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -782.23 | -473.79 | -249.70 | -309.22 |
| 商誉减值损失 | - | -2,106.72 | -2,668.43 | - |
| 合同资产减值损失 | - | 10.66 | -8.59 | -5.89 |
| 资产减值损失小计 | -782.23 | -2,569.85 | -2,926.73 | -315.12 |
公司信用减值损失为坏账损失。报告期内，公司信用减值损失金额分别为-250.66万元、503.97万元、-2,174.64万元和-823.80万元，2023年计提较大金额的坏账损失，主要原因系2023年发行人母公司客户哈蒙冷却系统（天津）有限公司已被列入失信被执行人，发行人申请财产保全未能成功，基于谨慎性，发行人对其全额计提坏账准备，黎阳天翔受终端军方客户延迟付款影响，部分应收款
1-1-99
项账龄增加，坏账准备计提金额增加。
公司资产减值损失主要为商誉减值损失，由于黎阳天翔2022年和2023年的经营业绩不及预期，公司于2022年和2023年对黎阳天翔分别计提商誉减值损失2,668.43万元和2,106.72万元。
5、其他收益
报告期内，公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 政府补助 | 920.63 | 1,541.61 | 3,395.69 | 1,230.85 |
| 其他 | 3.40 | 5.82 | 4.15 | 4.59 |
| 合计 | 924.03 | 1,547.43 | 3,399.85 | 1,235.44 |
2022年度的政府补助金额较高，主要系2022年收到军品退税2,218.96万元。
其中政府补助明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 1 | 稳岗补贴 | 15.00 | 60.00 | 75.31 | 0.45 |
| 2 | 收贵阳高新产业扶贫资金拨付：贵阳市千企改造、一企一策专项奖励（市级部分） | - | - | 60.00 | - |
| 3 | 收贵阳高新产业扶贫资金拨付：研发经费投入后补助资金（区级部分） | - | - | 19.50 | - |
| 4 | 收贵阳市白云区残疾人联合会扶持残疾人就业超比例安置补贴 | - | - | 0.09 | - |
| 5 | 收贵州省工业和信息化厅拨款：国家专精特新小巨人企业奖励 | - | - | 100.00 | - |
| 6 | 收贵州省社保基金全程电子化批量代发过渡户支企业稳岗补贴 | - | 7.41 | 11.03 | 2.60 |
| 7 | 收贵阳市科学技术局2021年国家高新技术企业后补助：高新技术企业奖励（市级部分） | - | - | 10.00 | - |
| 8 | 收贵阳市市场监督管理局知识产权示范企业优化补助费用 | - | - | 5.00 | - |
| 9 | 收贵州省市场监督管理局2022年贵州省知识产权优势企业资助经费 | - | 0.90 | 20.00 | - |
| 10 | 收失业一次性扩岗补助 | - | 2.70 | 0.90 | - |
| 11 | 收贵商易平台助企券（付西工检测费） | - | - | 3.00 | - |
| 12 | 收贵阳市科学技术局2022年企业研发后补助 | - | - | 17.00 | - |
| 13 | 知识产权专利奖补 | - | - | 0.13 | - |
| 14 | 人才补贴 | - | 25.40 | 30.50 | 26.25 |
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| 序号 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 15 | 岗前培训补贴 | - | 24.44 | 1.54 | 1.05 |
| 16 | 民营经济转型升级专项资金 | - | 5.00 | 15.00 | - |
| 17 | 就业补助 | - | - | 0.75 | - |
| 18 | 部省切块商务发展资金 | - | - | 29.37 | - |
| 19 | 质量强区工作奖励 | - | - | 1.00 | - |
| 20 | 助企纾困稳增长贷款贴息 | - | - | 22.88 | - |
| 21 | 助企纾困稳增长物流运输补贴 | - | - | 13.24 | - |
| 22 | 智能化改造数字化转型专项资金 | - | 15.00 | 15.00 | - |
| 23 | 递延收益转入 | 742.27 | 1,109.72 | 709.40 | 894.66 |
| 24 | 2021年突出贡献奖 | - | - | 4.00 | - |
| 25 | 2022年苏南自创区企业基础研究投入奖补 | - | - | 12.10 | - |
| 26 | 军品退税 | - | 10.18 | 2,218.96 | - |
| 27 | 收国家金库贵阳高新支库（代理）电子退库 | - | 1.26 | - | - |
| 28 | 2020年度部省切块商务发展资金 | - | - | - | 7.28 |
| 29 | 技能培训补贴 | - | - | - | 38.72 |
| 30 | 2020年度第二批省级工业和信息产业转型省级技术改造综合奖补专项资金 | - | - | - | 22.00 |
| 31 | 2021年第十六批科技创新基金 | - | - | - | 10.00 |
| 32 | 2021年省级商务发展专项资金 | - | - | - | 12.55 |
| 33 | 2021年新吴区知识产权专项资金 | - | - | - | 2.36 |
| 34 | 企业招聘录用高校毕业生补贴 | - | - | - | 0.30 |
| 35 | 2021年度无锡市工业转型升级资金（第二批） | - | - | - | 30.00 |
| 36 | 2021年度新吴区民营经济转型升级专项 | - | - | - | 10.00 |
| 37 | 线上培训补贴 | - | - | - | 0.50 |
| 38 | 2021年第五批飞凤人才基金人社人才专项 | - | - | - | 1.00 |
| 39 | 以工代训补贴 | - | - | - | 42.33 |
| 40 | 收到高新区产发局2020年四季度达产增产奖励资金发放 | - | - | - | 9.30 |
| 41 | 2021年工业和信息化发展专项资金 | - | - | - | 100.00 |
| 42 | 贵阳市科学技术局支付“研发后补助” | - | - | - | 19.50 |
| 43 | 收高新技术产业发展局中小企业专项资金 | - | 150.00 | - | - |
| 44 | 收2022年贵阳高新区科技创新创业局补助费 | - | 17.00 | - | - |
| 45 | 2023年度省级商务发展专项资金（第二批） | - | 9.65 | - | - |
| 46 | 2022年企业进步奖、突出贡献奖 | - | 6.00 | - | - |
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| 序号 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 47 | 2023年度无锡市工业转型升级资金（第二批）扶持项目资金 | - | 75.00 | - | - |
| 48 | 2023年民营经济发展专项-专精特新发展 | - | 15.00 | - | - |
| 49 | 收失业一次性留公补助 | - | 6.96 | - | - |
| 50 | 社保代发失业保险 | 141.60 | - | - | - |
| 51 | 其他零星补助 | 21.76 | - | - | - |
| 合计 | 920.63 | 1,541.61 | 3,395.69 | 1,230.85 |
6、投资收益
报告期内，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | 248.29 | 100.00 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | - | -2.20 | 105.99 | -70.63 |
| 理财产品收益 | - | 222.17 | 231.74 | 238.25 |
| 合计 | - | 219.97 | 586.01 | 267.62 |
公司投资收益主要包括处置长期股权投资和交易性金融资产产生的投资收益以及理财产品收益。
公司2021年处置所持无锡维莱防务设计有限公司股权，收回转让款项100万元。公司2022年处置子公司无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）股权，确认投资收益248.29万元。
7、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合同违约赔偿收入 | 1.60 | - | - | 127.89 |
| 火灾事故理赔款 | - | 88.34 | - | - |
| 其他 | 2.00 | 4.95 | 9.15 | 26.00 |
| 合计 | 3.60 | 93.29 | 9.15 | 153.89 |
公司子公司黎阳天翔2021年确认无需支付款项121.89万元。
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（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产报废、毁损损失合计 | 0.54 | 264.41 | 44.28 | 17.26 |
| 其中：固定资产报废、毁损损失 | 0.54 | 264.41 | 44.28 | 17.26 |
| 捐赠支出 | - | 62.80 | 503.38 | 21.10 |
| 滞纳金 | - | 11.38 | 1.71 | 110.31 |
| 罚款支出 | - | - | - | 64.40 |
| 合同违约赔偿支出 | 225.29 | 257.53 | 196.15 | 257.45 |
| 其他支出 | 0.00 | 3.59 | 6.06 | 0.76 |
| 合计 | 225.83 | 599.71 | 751.57 | 471.29 |
公司2021年滞纳金金额为110.31万元，主要为子公司黎阳天翔支付2018年-2021年产生的房产税滞纳金和城镇土地使用税滞纳金。
8、所得税分析
报告期内，公司所得税费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 当期所得税费用 | 83.50 | - | 7.43 | -26.64 |
| 递延所得税费用 | -128.13 | -288.60 | 12.24 | 26.91 |
| 合计 | -44.62 | -288.60 | 19.67 | 0.26 |
（五）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益及占各期净利润的比例情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 473.60 | 834.70 | 3,759.23 | 1,027.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,312.88 | 6,448.41 | 6,730.37 | 4,062.47 |
| 占比 | 5.70% | 12.94% | 55.85% | 25.29% |
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为25.29%、55.85%、12.94%和5.70%。公司非经
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常性损益主要为政府补助，2022年度的政府补助金额较高，主要系2022年收到军品退税2,218.96万元。
（六）发行人报告期亏损或存在累计未弥补亏损的
报告期内，发行人不存在亏损或累计未弥补亏损的情况。
八、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 211,921.39 | 417,071.25 | 402,772.20 | 316,073.20 |
| 收到的税费返还 | 4,106.83 | 10,433.93 | 11,870.90 | 5,731.21 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,050.53 | 9,188.98 | 2,476.79 | 1,125.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 217,078.75 | 436,694.16 | 417,119.89 | 322,929.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 209,936.83 | 380,409.42 | 350,963.16 | 276,356.76 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,253.99 | 17,304.62 | 17,224.93 | 15,217.69 |
| 支付的各项税费 | 934.71 | 1,706.19 | 2,469.61 | 3,845.84 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,782.51 | 26,587.39 | 23,442.73 | 20,543.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 233,908.03 | 426,007.62 | 394,100.43 | 315,963.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,829.28 | 10,686.54 | 23,019.46 | 6,966.23 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量整体较好。报告期内，发行人经营活动现金流量净额和净利润明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 8,314.63 | 6,333.33 | 6,605.87 | 4,048.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,829.28 | 10,686.54 | 23,019.46 | 6,966.23 |
| 固定资产折旧 | 5,110.28 | 10,974.60 | 10,898.60 | 11,334.98 |
| 财务费用 | 4,070.97 | 9,729.71 | 9,370.05 | 9,806.18 |
| 存货的增加 | 29,157.29 | 21,328.51 | 5,106.79 | 14,282.49 |
| 经营性应收项目的增加 | 26,386.16 | -2,036.90 | 6,289.33 | 5,023.96 |
| 经营性应付项目的增加 | 19,206.30 | -3,873.03 | 5,777.45 | -448.37 |
发行人2021年度、2022年度和2023年度的经营活动现金流量净额大于净
1-1-104
利润，主要原因系发行人折旧摊销等非付现成本和财务费用等非经营活动成本较高。发行人2024年1-6月的经营活动现金流量净额小于净利润，主要原因系存货储备和经营性应收项目增加较多。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | 6,926.00 | 8,635.00 | 8,353.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 321.46 | 351.63 | 281.92 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 159.16 | 174.93 | 999.54 | 285.65 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | -28.35 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 469.64 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 159.16 | 7,422.39 | 10,427.47 | 8,920.56 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28,660.34 | 69,924.47 | 6,400.83 | 3,139.06 |
| 投资支付的现金 | - | - | 6,926.00 | 7,935.40 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 222.85 |
| 投资活动现金流出小计 | 28,660.34 | 69,924.47 | 13,326.83 | 11,297.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,501.18 | -62,502.07 | -2,899.36 | -2,376.74 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额主要受购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响，同时受结构性存款的影响较大，因投资与回收期间存在差异，也会投资活动产生的现金流量净额出现波动较大。2023年和2024年1-6月，投资活动产生的现金流量净额分别为-62,502.07万元和-28,501.18万元，主要原因系银邦安徽新能源募投项目正处于建设阶段，支出投资资金金额较大。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 取得借款收到的现金 | 68,484.27 | 258,809.09 | 191,090.60 | 213,749.78 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 3,500.00 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 68,484.27 | 258,809.09 | 191,090.60 | 217,249.78 |
| 偿还债务支付的现金 | 25,119.92 | 192,644.66 | 194,756.76 | 213,025.23 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,321.25 | 10,768.06 | 10,040.57 | 9,881.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 126.78 | 234.69 | 214.14 | 5,173.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30,567.95 | 203,647.41 | 205,011.47 | 228,080.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,916.33 | 55,161.67 | -13,920.88 | -10,830.43 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受各期借入银行借款和归还借款本金及利息影响。
九、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
1、与募集资金相关的重大资本性支出
募集资金投资情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”和“第八节 历次募集资金运用”。
2、募集资金以外的重大资本性支出
报告期内，公司的资本性支出主要为固定资产投资。报告期内，公司固定资产投资情况详见本节“六、财务状况分析”之“（一）2、（4）在建工程”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目，具体情况参见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的相关内容。
十、技术创新分析
公司拥有的核心技术及先进性详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、与产品有关的技术情况”。
十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的
1-1-106
情形。
（二）诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，公司共有1项行政处罚，具体情况详见“第六节 合规经营与独立性”之“一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况”。
除上述行政处罚外，公司不存在其他行政处罚事项。综上所述，报告期内不存在对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
（三）或有事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目包含在公司现有业务基础上的产能扩充及在既有技术上实现新产品的批量化生产，募投项目的实施将优化公司产品结构，不会产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，创业板上市公司新旧产业融合情况的变化
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况发生重大变化的情况。
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（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次募集资金运用
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含78,500.00万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，扣除发行费用后拟全部用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”。本次募投项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） | 225,643.00 | 78,500.00 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
（二）募集资金投资项目的备案审批
1、项目备案情况
本项目已于2022年10月19日经淮北高新区经济发展局备案，项目代码为：
2210-340661-04-01-825756。
2、环保审批情况
淮北市生态环境局于2023年7月14日出具了《关于〈银邦（安徽）新能源材料科技有限公司银邦年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影响报告书〉的批复》（淮环行[2023]20号），同意本项目的实施。
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3、节能审查情况
安徽省发展和改革委员会于2023年5月26日出具了《安徽省发展改革委关于银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66号），对项目节能审查意见予以许可。
（三）募集资金专户存储安排
本公司已经建立了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次发行完成后，募集资金将全部存放于董事会指定的专项账户。
（四）本次募投项目董事会前投入情况
在本次公司审议可转债事项的董事会前已投入37,016.11万元。
二、年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）
（一）项目实施的必要性
1、响应下游需求，践行国家产业发展政策
本项目生产的铝合金复合材料主要应用于新能源汽车热管理系统。新能源汽车热管理系统作为新能源汽车的核心系统之一，其市场需求将随着新能源汽车行业的爆发而快速增长。本项目能够有效满足新能源汽车对于热管理材料的需求，有助于早日实现我国对新能源汽车的发展目标。
此外，铝合金复合材料也属于国家鼓励和要求重点突破的汽车轻量化材料。本次募投项目的投产可以缓解我国高端铝轧制材产能不足的问题，有助于进一步推动我国新能源汽车的轻量化进程，促使新能源汽车实现节能、降耗、增加续航里程的目标，推动我国“碳中和、碳达峰”的进程，践行国家产业发展政策。
2、抓住高端铝材应用行业发展机遇，符合公司发展战略
公司的战略目标为“抓住汽车、工程机械、轨道交通、消费电子、家用电器等高端铝材应用行业的新发展机遇，加大市场开拓力度，持续加大研发投入，不
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断改进产品性能，有效降低成本，提高公司管理能力，加强资源利用、业务协同能力，稳步扩大市场份额，促进公司持续健康发展 ”。随着新能源汽车行业高速发展，全球对于高端铝材的需求量激增。本项目的投产将有助于提高公司产品和产能规模竞争力，进而满足新能源汽车行业日益增长的市场需求，帮助公司稳步扩大市场份额，符合公司的战略目标。
3、扩大生产能力，提升市场地位
随着新能源汽车、高端家电、电力设备、消费电子等新兴行业的高速发展，行业对高端铝轧制材的需求不断增长，未来国内高端铝合金复合材料产能不足的问题凸显。公司始终“坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级”的战略目标，铝合金复合材料产销量逐年增长，现有场地和设备难以满足未来高端产品的产销需求。本项目将大幅增加铝合金板带箔及铝合金复合板带箔产能，提高产品质量，增强规模效应，提升未来市场占有率和竞争力，为公司提升市场地位奠定基础。
（二）项目实施的可行性
1、项目属于国家产业政策鼓励的发展方向
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。
2017年4月，国家发展改革委、工业和信息化部、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》指出，“重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。”
2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划》（2021-2025年）指出，“研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能”。
公司本次募投项目涉及国家在新能源汽车领域需要突破的整车智能能量管
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理控制、轻量化等节能技术，所生产的铝合金复合材料属于国家鼓励且需重点突破的汽车轻量化材料，符合国家产业的发展方向，本项目的实施有助于我国新能源汽车行业的快速发展。
2、公司相关技术储备充足，项目实施具备技术可行性
公司高度重视自主创新，一直专注于高性能金属层状复合材料的研发和生产，是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、省创新型领军企业。公司建有江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省工程技术研究中心等9个研发平台，拥有具备系统的、超强研发能力的技术创新研发团队，在强化钎焊用铝合金层状复合材料领先优势的同时，亦在不断深化新兴领域用层状复合材料技术研发和产品推广，不断加强多层金属复合材料的技术研究和储备。通过自主研发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。通过自主研发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。截至募集说明书出具之日，公司及控股子公司累计授权专利127件，其中发明专利92件。随着金属层状复合材料领域的不断发展，银邦股份的研发储备和技术领先优势将会得到进一步的显现和加强，公司将会紧跟行业发展趋势，不断推出具有市场领先水平的新产品。公司强大的技术储备保障了募投项目在技术层面的顺利实施。
3、广阔的市场及良好的客户积累为本项目产能消化提供支持
随着新能源汽车行业高速发展，新能源汽车渗透率不断提高以及产品性能升级，全球对于高端铝材的需求量激增。公司所处的铝压延加工行业具备广阔的成长空间。
公司通过多年的经验积累，已发展成为我国铝压延加工行业的领先企业之一，拥有强大的研发能力、先进的制造设备、精密的检测仪器、先进的工艺流程和严格的质量管控体系，优质的产品获得了国内外客户的高度认可，市场预计能够消化本次募投项目的新增产能，本次募投项目在市场空间方面具备可行性。
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（三）项目的具体情况
1、项目基本情况
本项目投资总额为225,643.00万元，建设主要生产设施包括熔铸车间及复合材料制造车间，项目建成后将形成年产35万吨铝热传输材料的生产能力。本次募投项目产品铝热传输材料即发行人报告期内主要产品铝基系列产品，产品规格覆盖铝板、铝带和铝箔等（以下简称“铝合金板带箔”），具体产品包括铝合金板带箔（即铝热传输非复合材料，下同）和铝合金复合板带箔（即铝热传输复合材料，下同）。
2、项目投资概算
本项目投资总额为225,643.00万元，拟使用募集资金投入金额为78,500.00万元,具体明细如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 计划投资金额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 建设投资 | 157,841.00 | 54,950.00 |
| 1.1 | 工程费用 | 126,332.00 | |
| 1.1.1 | 建筑工程 | 36,588.00 | |
| 1.1.2 | 设备购置 | 86,737.00 | |
| 1.1.3 | 安装工程 | 3,007.00 | |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 14,597.00 | |
| 1.3 | 基本预备费 | 16,912.00 | - |
| 2 | 建设期利息 | 7,347.00 | - |
| 3 | 流动资金 | 60,455.00 | 23,550.00 |
| 项目总投资 | 225,643.00 | 78,500.00 | |
3、主要设备情况
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 |
| 1 | 燃气熔化炉 | 台 | 12 |
| 2 | 保温炉 | 台 | 6 |
| 3 | 电磁搅拌装置 | 台 | 6 |
| 4 | 铝熔体在线处理系统 | 套 | 6 |
| 5 | 液压半连续铸造机 | 台 | 6 |
| 6 | 锯切机组 | 台 | 2 |
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| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 |
| 7 | 铣面机组 | 台 | 2 |
| 8 | 均热炉组 | 组 | 1 |
| 9 | 复合机 | 台 | 1 |
| 10 | 加热炉 | 台 | 3 |
| 11 | 1850mm热轧机组 | 套 | 1 |
| 12 | 1850mm冷轧机组 | 套 | 1 |
| 13 | 重卷切边机 | 台 | 2 |
| 14 | 退火炉 | 台 | 16 |
| 15 | 拉弯矫直机 | 台 | 2 |
| 16 | 横切机 | 台 | 3 |
| 17 | 纵切机 | 台 | 2 |
4、项目选址及用地方案
本项目厂址位于安徽省淮北市高新技术开发区内，建设地点为淮北市高新区朱庄路以南唐山路以东，公司已于2023年1月18日取得不动产权证书（土地证号：皖（2023）淮北市不动产权第0001798号）。
5、项目实施进度安排
本项目计划建设实施周期为36个月，建设实施主要包括前期准备、方案设计和施工安装阶段。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产40%，第五年生产负荷为75%，第六年开始即可完全释放产能。
6、项目效益分析
本项目建设期3年，项目达产可实现年均销售收入80.09亿元，实现年均净利润3.65亿元；项目投资财务内部收益率（税后）为18.5%，静态投资回收期为
7.8年（含建设期3年），项目的经济效益较好，项目达产后具体情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 年均销售收入（万元） | 800,884.96 |
| 年均净利润（万元） | 36,473.67 |
| 项目投资财务内部收益率 | 18.50% |
| 静态投资回收期（含建设期3年，年） | 7.80 |
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7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）销售收入测算
本项目计划年产35万吨铝合金板带箔及铝合金复合板带箔产品。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产40%，第五年生产负荷为75%，第六年开始即可完全释放产能。假设投产产能当年都能进行销售。预计本项目达产后形成稳定销售收入800,885万元/年，本次募投项目收入测算如下：
| 序号 | 产品名称 | 单价（元/吨） | 产量（吨） | 收入（万元） |
| 1 | 铝合金板带箔 | 21,770 | 150,000 | 326,549 |
| 2 | 铝合金复合板带箔 | 23,717 | 200,000 | 474,336 |
| 合计 | 350,000 | 800,885 | ||
本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销售数量进行测算。产品销售价格是公司基于历史国内外市场同类产品平均销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素相应考虑价格变化趋势，确定本募投项目各类产品的平均售价，本次募投预测销售单价较为谨慎。
（2）增值税、销售税金及附加
本项目产品销项税率和外购材料的进项税率按13%计算。
本项目的销售税金及附加包括城乡维护建设税和教育费附加。城乡维护建设税和教育费附加合计按增值税额的12%计算。
（3）总成本费用测算
本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、工资及福利费、维修费、固定资产折旧摊销等。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的历史数据及项目实际。
①本项目生产所需的主要原材料为废铝、铝锭和铝基中间合金，按市场采购价格及年需求量计算，其他材料根据工艺消耗定额及现行市场价格进行估算；
②动力燃料费主要包括电和水，用量参照公司目前生产状况估算；
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③本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划进行估算；
④修理费按固定资产原值的2.00%估算；
⑤其他制造费用指车间生产过程中所发生的间接费用，包括劳动保护费、运输费、分析检测费、低值易耗品消耗等；
⑥固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取30年，机器设备原值折旧年限为20年，其他固定资产折旧年限为5年，净残值率为5%；
⑦本项目的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用参照发行人母公司最近一年及一期经营数据并考虑募投项目具体情况估算。其中，销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率分别为0.40%、1.20%、3.00%和1.46%。
本次募投项目达产后平均成本测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 达产100% |
| 1 | 生产成本 | 706,990.48 |
| 1.1 | 原辅材料 | 614,415.86 |
| 1.2 | 燃料动力 | 30,013.20 |
| 1.3 | 工资及福利费 | 5,640.00 |
| 1.4 | 折旧摊销 | 6,548.33 |
| 1.5 | 维修费 | 2,878.69 |
| 1.6 | 其他制造费用 | 47,494.40 |
| 2 | 销售费用 | 3,203.54 |
| 3 | 管理费用 | 9,610.62 |
| 4 | 研发费用 | 24,026.55 |
| 5 | 财务费用 | 11,702.85 |
| 总成本费用 | 755,534.04 | |
（4）净利润测算
本项目研发费用率为3%，项目实施主体拟申请高新技术企业，所得税税率以15%估算，在销售收入、总成本费用测算的基础上，本项目达产后平均收益测算如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 销售收入 | 800,884.96 |
| 2 | 税金及附加 | 2,440.71 |
| 3 | 总成本费用 | 755,534.04 |
| 4 | 利润总额 | 42,910.20 |
| 5 | 所得税额 | 6,436.53 |
| 6 | 净利润 | 36,473.67 |
（5）效益测算合理性分析
发行人本次募投项目达产后平均毛利率为11.72%。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率及同行业公司综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 发行人铝基系列毛利率 | 10.26% | 10.44% | 10.11% | 9.90% |
| 同行业公司平均值 | 12.78% | 11.96% | 12.39% | 13.13% |
根据上表所示，发行人本次募投项目毛利率略高于报告期内铝基系列产品毛利率，低于同行业公司报告期内毛利率，处于合理水平。
发行人本次募投项目毛利率略高于报告期内铝基系列毛利率主要系由于：①发行人募投项目的单吨折旧远低于现有产能的单吨折旧；②募投项目与发行人陆续补充生产设备并且经过多次技改形成现有生产规模不同，募投项目使用新建成套设备，可以有效提升产品良率；③本次募投项目相关产品主要应用于汽车行业并以新能源汽车行业为主，汽车行业产品毛利率相较其他下游行业毛利率更高；
④募投项目在安徽淮北投产，人力成本及燃料动力成本相对无锡更低。
综上，本次募投项目毛利率系基于发行人报告期内相关产品毛利率水平并结合募投项目实际情况确定且低于同行业可比公司毛利率平均水平，本次募投项目测算具有谨慎性、合理性。
（四）本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
1、本次补充流动资金规模的合规性
本次募投项目年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）的流动资金预计为60,455.00万元，其中拟使用募集资金的金额为23,550.00万元，
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占本次募集资金的比例为30%，未超过30%，本次募投项目中补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，除此以外拟使用募集资金投入的内容均为资本性支出。
2、本次补充流动资金的测算及合理性
本次募投项目中，拟投入募集资金金额中非资本性支出金额合计为23,550.00万元，视为补充流动资金。
公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、未来战略发展需求及项目建设需要等因素，确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模。
2021-2023年，公司营业收入分别为319,525.59万元、394,430.25万元和445,657.05万元，最近三年营业收入复合增长率为18.10%。以销售百分比法对2024-2026年公司因规模扩大导致的新增流动资金缺口规模进行测算，综合考虑公司所处行业特征、资产情况、经营规模及自身发展规划等因素，谨慎假设2024-2026年公司营业收入复合增长率为10%；以2023年为基期，假设2024-2026年公司各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例。测算过程及结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 营业收入 占比 | 预测期 | ||
| 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | 2026年度/2026年末 | |||
| 营业收入 | 445,657.05 | 100.00% | 490,222.76 | 539,245.03 | 593,169.53 |
| 应收票据 | 1,552.15 | 0.35% | 1,707.36 | 1,878.10 | 2,065.91 |
| 应收账款 | 68,669.49 | 15.41% | 75,536.44 | 83,090.09 | 91,399.10 |
| 应收款项融资 | 15,732.51 | 3.53% | 17,305.76 | 19,036.33 | 20,939.96 |
| 存货 | 100,511.15 | 22.55% | 110,562.27 | 121,618.50 | 133,780.35 |
| 预付账款 | 6,199.76 | 1.39% | 6,819.74 | 7,501.72 | 8,251.89 |
| 合同资产 | 64.79 | 0.01% | 71.27 | 78.40 | 86.24 |
| 经营性流动资产合计（A） | 192,729.85 | 43.25% | 212,002.84 | 233,203.12 | 256,523.44 |
| 应付账款 | 30,471.78 | 6.84% | 33,518.96 | 36,870.85 | 40,557.94 |
| 合同负债 | 2,335.24 | 0.52% | 2,568.76 | 2,825.64 | 3,108.20 |
| 其他流动负债 | 1,225.27 | 0.27% | 1,347.80 | 1,482.58 | 1,630.84 |
| 经营性流动负债合计（B） | 34,032.29 | 7.64% | 37,435.52 | 41,179.07 | 45,296.98 |
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| 项目 | 2023年度/2023年末 | 营业收入 占比 | 预测期 | ||
| 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | 2026年度/2026年末 | |||
| 流动资金占用额 （C=A-B） | 158,697.56 | 35.61% | 174,567.32 | 192,024.05 | 211,226.46 |
| 新增流动资金缺口 | 52,528.89 | ||||
注：上表关于公司2024-2026年相关数据的预测，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预测期（2024-2026年）预计流动资金缺口为52,528.89万元。公司本次发行募投项目无补充流动资金项目，募投项目中计划使用募集资金中的23,550.00万元用于非资本性支出，未超过本次测算的公司整体流动资金需求规模。配套流动资金的支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有合理性及必要性，也符合公司与全体股东的利益。
（五）本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系
发行人专注于从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是对公司现有产品的扩产与升级，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。
随着本次募投项目的实施，将进一步提高公司的生产能力，保持公司的技术领先，持续拓宽壁垒，全方位满足客户需求，提升产品竞争力。同时，增强公司盈利能力，提高市场占有率，巩固公司在铝压延加工行业的领先地位，促进公司发展战略的实现。
（六）募集资金投向的合规性
1、关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金投向“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”和补充流动资金，系投向主业，满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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| 项目 | 相关情况说明 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 发行人现有主要产品为铝基系列产品，2023年铝基系列产品占发行人主营业务收入的比例为94.12%。由于铝基系列产品主要用于热传输系统，因此铝基系列产品又被称为铝热传输材料。年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）项目建成后每年可新增35万吨铝热传输材料产能即新增35万吨铝基系列产品产能，募投项目产品为既有产品，本次募集资金的运用紧紧围绕公司主营业务进行，属于对现有业务的扩产。本次募投项目达产后相较发行人目前现有产品产能的扩产倍数为175%，扩产倍数较高。目前，发行人相关产品的产能利用率已达到饱和。未来，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展以及基于目前的下游客户储备，发行人预计未来能够消化本次募投项目新增产能。 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 本次募投项目产品在核心工艺、生产步骤、下游应用领域和目标客户等方面与现有业务具有一致性。本次募投项目对现有业务的升级主要体现在两方面。一方面，发行人目前已掌握了废铝熔铸相关技术并已在现有生产中应用，本次募投项目进一步提高了原材料中废铝的使用比例，能有效降低能源消耗及二氧化碳排放量，推进绿色低碳科技创新，响应“碳达峰、碳中和”政策目标以及满足下游客户需求；另一方面，在生产设备方面，本次募投项目配置了“1+1热轧机组”及“双机架冷轧机”，相较发行人目前使用的“单机架双卷取热轧机”和“单机架冷轧机”，能够有效提升生产效率、产品良率以及产品质量以及减少材料损耗。由于新设备和发行人目前设备的使用原理及生产工艺路线保持一致，新设备仅是集成了部分现有设备，发行人相关生产操作人员使用募投项目设备不存在障碍；另一方面，募投项目设备供应商在设备方面有成熟的技术和使用经验，能够进一步指导发行人相关生产操作人员使用新型热轧、冷轧设备。 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6、其他 | / |
2、发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要求发行人主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。
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发行人属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代码：C32），本次募集资金拟投入年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），紧紧围绕主营业务展开，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
3、扩大业务规模的合理性与必要性
发行人主要从事金属复合材料的研发、生产和销售，报告期内，发行人的金属复合材料产品的产能利用率分别为67.83%、78.48%、94.34%和109.72%，产能利用率逐年上升，目前已基本达到饱和状态。报告期内，发行人金属复合材料产品的产销率基本维持在100%。报告期内，公司营业收入保持了逐年增长。
近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。同时，公司拥有充足的下游客户资源，多年的技术和客户积累提升了公司的行业口碑和对潜在客户的吸引力，截至2024年6月30日，公司的在手订单量近3万吨，在手订单充足，此外，公司目前主要产品的产能利用率已接近饱和，亟需扩产以满足下游客户需求，从而进一步稳固市场地位。
综上所述，公司铝轧制材业务持续快速发展，未来市场空间广阔，扩大业务规模具备合理性及必要性。
4、发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
截至2024年9月30日，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含78,500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为45.81%，未超过50%；本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力，另外，报告期内，发行人经营活动现金流量整体呈现净流入状态，现金流较好，具有足够的现金流来偿还债券本息；发行人已出具承诺自申报后每
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一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。
三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，有利于上市公司把握市场机遇，扩大市场份额，巩固市场地位，提升公司核心竞争力，有利于进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和总负债规模均将有所增长，资金实力进一步增强。可转债转股前，公司使用募集资金的利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的技术优势和市场竞争力将进一步得以提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
（三）新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响
本次募投项目新增的固定资产主要为房屋建筑及机器设备，对公司经营业绩的影响主要体现为新增固定资产的折旧费用。新增固定资产折旧在一定程度上影响了公司的盈利水平，但公司本次募投项目具有良好的投资效益，预计不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。
1、新增固定资产和无形资产的金额、转固时点
本次募投项目新增固定资产、无形资产、转固时间及折旧摊销如下：
| 项目 | 新增金额（万元） | 折旧年限 | 残值率 | 预计转固时点 |
| 固定资产 | 143,934.52 | 5-30年 | 5% | 2025年 |
| 无形资产 | 6,611.00 | 50年 | 0% | 2025年 |
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本次募投项目计划建设周期为3年，预计在2025年全部完成建设并结转固定资产。
2、结合募投项目未来效益，本次募投项目新增的折旧摊销额对发行人未来经营业绩的影响
公司本次募投项目新增固定资产或无形资产的折旧摊销费用对公司未来营业收入和净利润的影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031-2037年 |
| 新增折旧摊销费用 | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 6,070.60 |
| 新增折旧摊销费用占营业收入的比例 | ||||||
| 现有业务的营业收入 | 394,430.25 | 394,430.25 | 394,430.25 | 394,430.25 | 394,430.25 | 394,430.25 |
| 新增折旧摊销费用占现有业务的营业收入的比例 | 1.96% | 1.96% | 1.96% | 1.96% | 1.96% | 1.55% |
| 募投项目预计营业收入 | 320,353.98 | 600,663.72 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 |
| 新增折旧摊销费用占募投项目预计营业收入的比例 | 2.39% | 1.28% | 0.96% | 0.96% | 0.96% | 0.76% |
| 营业收入合计 | 714,784.23 | 995,093.97 | 1,195,315.21 | 1,195,315.21 | 1,195,315.21 | 1,195,315.21 |
| 新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例 | 1.08% | 0.77% | 0.64% | 0.64% | 0.64% | 0.51% |
| 新增折旧摊销费用占净利润的比例 | ||||||
| 现有业务的净利润 | 6,605.87 | 6,605.87 | 6,605.87 | 6,605.87 | 6,605.87 | 6,605.87 |
| 新增折旧摊销费用占现有业务的净利润的比例 | 116.00% | 116.00% | 116.00% | 116.00% | 116.00% | 91.90% |
| 募投项目预计净利润 | 2,000.64 | 19,978.03 | 33,165.09 | 34,552.12 | 35,943.06 | 37,296.64 |
| 新增折旧摊销费用占募投项目预计净利润的比例 | 383.03% | 38.36% | 23.11% | 22.18% | 21.32% | 16.28% |
| 净利润合计 | 8,606.51 | 26,583.90 | 39,770.96 | 41,157.99 | 42,548.93 | 43,902.51 |
| 新增折旧摊销费用占整体净利润的比例 | 89.04% | 28.83% | 19.27% | 18.62% | 18.01% | 13.83% |
注：现有业务的营业收入、净利润为公司2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
根据上表，公司本次募投项目建设完成后，其新增的折旧摊销费用占公司整体营业收入较低，本次募投项目新增营业收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用；除募投项目生产期第一年，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较高，从募投项目生产期第二年开始，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较低，在募投项目达产后，该比例均不超过20%。因此，本次募投项目的实施
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虽然增加折旧摊销金额，但募投项目预计效益良好，募投项目的实施能有效提升公司盈利水平，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
（四）对同业竞争及关联交易的影响
本次募投项目实施后，公司与控股股东及其关联人在业务关系和管理关系等方面不会产生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不会因本次发行或募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
本次募集资金投资项目的实施预计不会导致公司新增与主要股东及其关联人之间的关联交易。如产生其他关联交易，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。
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（此页无正文，为《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
发行人：银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日