证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号2025-004
四川成飞集成科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过并于2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》以及公司实际经营管理的需要，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月2日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次修订的具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 章程全文“股东大会”修改为“股东会”。 | |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币358,729,343元 | 第六条 公司注册资本为人民币358,729,343元，已发行的股份数为【358,729,343】股。 |
| 3 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条 公司发行的股票，全部采用面额股，以人民币标明面值。公司发行的全部股份均为普通股，未发行类别股。 |
| 5 | 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 6 | 第三十六条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 | 第三十六条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 会议决议、财务会计报告； ...... | 计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照法律法规的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证； ...... | |
| 7 | 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 8 | 第四十五条（七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十五条（七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的超过半数通过。 |
| 9 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 ...... | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 ...... |
| 10 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限 |
| 委托书。 ...... | 和期限。 ...... | |
| 11 | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由超过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由超过半数监事共同推举的一名监事主持。 |
| 12 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： ...... （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 当公司选举两名及以上董事、监事时，应当采取累积投票制。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为： ...... （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事或监事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 13 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ...... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； ...... （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： ...... |
| ...... （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 ...... | （四）重大失信等不良记录。 ...... | |
| 14 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ...... （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ...... （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会除外；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任； |
| 15 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会将低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 16 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会、战略委员会，各委员会的职责由公司董事会另行制定各专门委员会议事规则规定，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会、战略委员会，各委员会的职责由公司董事会另行制定各专门委员会议事规则规定，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会中独立董事应当超过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 17 | 第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 18 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员将低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 19 | 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 20 | 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经超过半数监事通过。 |
| 21 | 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 22 | 第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。具体政策如下： ...... （六）利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于公司未来持续发展。 ...... 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露 | 第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。具体政策如下： ...... （六）利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于公司未来持续发展。 ...... 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，同时，监事会应当进行审核，并提交股东会审议。 ...... （七）调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会 |
| 原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。 ...... （七）调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。 | 和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。 | |
| 23 | 第二百〇五条 公司因下列原因解散： ...... | 第二百〇五条 公司因下列原因解散： ...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 24 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百零五条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 25 | 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 26 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... | 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家）上及国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... |
| 27 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 28 | 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将于同日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
四川成飞集成科技股份有限公司
2025年1月3日