证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-002
福建龙净环保股份有限公司关于全资子公司购买股权暨与关联方
共同投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为进一步完善福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源矿山装备业务的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司全资子公司福建龙净联晖科技有限公司（以下简称“龙净联晖”）拟以自有资金6,348.99万元人民币受让嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴启赋”）、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州启赋”）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湘江启赋”）、自然人王毅和方筱轩所持有湖南创远高新机械有限责任公司（以下简称“湖南创远”或“标的公司”）合计15.87%的股权。本次交易完成后，龙净联晖将直接持有湖南创远15.87%的股权。公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）所控制的紫地（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫地投资”）现持有湖南创远7.69%的股权，本次交易系公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对手方与公司不存在关联关系，控股股东紫金矿业与本次交易对手方之间无相关利益安排。
? 本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并在董事会审议前经公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交股东会审议。
过去12个月，除日常关联交易外，公司与控股股东紫金矿业及其控制企业未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
? 相关风险提示：
标的公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司发展战略的需要，为进一步完善公司在新能源矿山装备业务的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司全资子公司龙净联晖拟以自有资金6,348.99万元人民币受让嘉兴启赋、福州启赋、湘江启赋、自然人王毅和方筱轩所持有湖南创远合计15.87%的股权。本次交易完成后，龙净联晖将直接持有湖南创远15.87%的股权。
（二）构成关联交易的说明
公司控股股东紫金矿业所控制的紫地投资现持有湖南创远7.69%的股权，本次交易系公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对手方与公司不存在关联关系，控股股东紫金矿业与本次交易对手方之间无相关利益安排。
（三）已履行的审议程序
2025年1月2日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权暨与关联方共同投资的议案》。该议案提交至董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。
过去12个月，除日常关联交易外，公司与控股股东紫金矿业及其控制企业未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
出资额：100,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-01-27
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）关联关系
紫金矿业为公司控股股东，紫地投资系其控制的合伙企业，紫地投资现持有湖南创远7.69%的股权，本次交易系公司与关联方共同投资，构成关联交易。
（三）失信被执行人核查
根据核查，紫地投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司简介
湖南创远是一家集采矿工艺、智能装备、集控平台于一体，实现智能装备自主作业的矿山整体解决方案供应商，智能矿山装备品类齐全，覆盖矿山“开拓”、“采准”、“切割”、“回采”全过程的智能化作业。截至2024年8月31日，湖南创远共计拥有124项专利技术（其中发明专利45项）、2项商标、32项著作权，形成了较为完整的自主知识产权体系。
技术优势：
1、湖南创远主营产品天井钻机市占率国内第一，性能参数达到国际领先水平，已实现国产替代并实现对外出口。
2、湖南创远矿山装备智能化能力引领行业，自主研发了intmine智能矿山系统，将采矿工艺、采矿装备、智能系统高度融合，实现地下及露天矿山采场无人化。
3、基于对采矿工艺的深刻理解，湖南创远矿山装备集成能力业内领先，整机采用模块化设计，能够适应工况更加复杂的矿山，为矿山企业降本增效。
（二）标的公司基本情况
公司名称：湖南创远高新机械有限责任公司注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道2450号环创园C-3栋102法定代表人：王毅注册资本：1501.5172万元人民币成立日期：2009-01-09经营范围：矿山机械、工程机械制造；专用设备、机械配件销售；机械设备的研发；工程机械设计；矿山工程技术研究服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司股权结构
1、本次交易前湖南创远的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 王毅 | 27.58 |
| 2 | 方筱轩 | 14.94 |
| 3 | 唐安平 | 14.94 |
| 4 | 福州启赋 | 9.16 |
| 5 | 紫地投资 | 7.69 |
| 6 | 华强睿哲 | 7.13 |
| 7 | 麓谷投资 | 6.92 |
| 8 | 嘉兴启赋 | 3.70 |
| 9 | 创信基金 | 2.31 |
| 10 | 胡天润 | 2.08 |
| 11 | 湘江启赋 | 2.01 |
| 12 | 华强睿华 | 1.54 |
| 合计 | 100.00 | |
2、本次交易后湖南创远的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 王毅 | 26.84 |
| 2 | 龙净联晖 | 15.87 |
| 3 | 唐安平 | 14.94 |
| 4 | 方筱轩 | 14.68 |
| 5 | 紫地投资 | 7.69 |
| 6 | 华强睿哲 | 7.13 |
| 7 | 麓谷投资 | 6.92 |
| 8 | 创信基金 | 2.31 |
| 9 | 胡天润 | 2.08 |
| 10 | 华强睿华 | 1.54 |
| 合计 | 100.00 |
（四）标的公司权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（五）标的公司主要财务信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对湖南创远2023年度及2024年1-8月的财务情况进行了审计，并出具审计报告（容诚审字[2024]361F2744号）。湖南创远2023年度及2024年1-8月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 总资产 | 31,078.40 | 34,360.13 |
| 负债 | 10,638.80 | 13,364.19 |
| 净资产 | 20,439.60 | 20,995.94 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 19,644.00 | 12,703.71 |
| 净利润 | 2,365.64 | 470.57 |
| 扣除非经常性损益净利润 | 2,222.30 | 435.43 |
（六）最近12个月内曾进行增资、减资或改制相关估值或评估情况
湖南创远最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。
（七）失信被执行人核查
根据核查，湖南创远不是失信被执行人。
四、标的公司的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司对湖南创远的股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了编号为明正评报字[2024]第MZ123号《资产评估报告》，具体情况如下：
1、评估对象：湖南创远高新机械有限责任公司的股东全部权益。
2、评估范围：湖南创远高新机械有限责任公司申报的全部资产及负债。
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2024年8月31日。
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，截止于评估基准日2024年8月31日，被评估单位股东全部权益的账面值为16,123.29万元，评估值为人民币29,079.73万元，增值率为80.36%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，截止于评估基准日2024年8月31日，被评估单位股东全部权益评估值为人民币45,846.26万元，评估增值29,722.97万元，增值率184.35%。
（3）最终评估结论的选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下因素：
①资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值；
②收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业拥有的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响；
③根据被评估单位所处行业和经营情况，结合本次评估目的，收益法的评估价值能够更加完整合理地体现被评估单位及所属子公司的企业价值。
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果，即：截止于评估基准日2024年8月31日，被评估单位股东全部权益的评估值为45,846.26万元。
7、重要评估假设
（1）一般假设：交易假设、公开市场假设、持续经营假设；
（2）基本假设：
①现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
②被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
③被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
（3）特殊假设
①假设湖南创远高新机械有限责任公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等能按计划实现。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及经济环境等变化导致的盈利能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的盈利能力、业务结构和经营规模持续。
②假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
③假设湖南创远高新机械有限责任公司不存在涉诉事项、或存在涉诉事项已全部揭示。
④未来收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
（二）定价情况
根据上述评估结果，经各方协商一致，标的公司15.87%的股权转让所确定的交易价格为6,348.99万元。
本次交易符合相关法律、法规的规定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）各方合同主体
股权转让方：嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）、王毅、方筱轩；
股权受让方：福建龙净联晖科技有限公司；
标的公司：湖南创远高新机械有限责任公司。
（二）交易价格及标的股权所附带股东权利
龙净联晖合计以人民币【6,348.99】万元受让标的公司【15.87%】的股权，其中以【1,479.99】万元受让嘉兴启赋所持有标的公司【3.7】%的股权，以【3665.23】万元受让福州启赋所持有标的公司【9.16】%的股权，以【803.77】万元受让湘江启赋所持有标的公司【2.01】%的股权；以【296】万元受让王毅持有标的公司【0.74%】股权、以【104】万元受让方筱轩持有标的公司【0.26%】股权。相关股权受让完成后，龙净联晖将继承嘉兴启赋、福州启赋、湘江启赋所转让标的公司【14.87%】股权所附带的股东权利，包括委派一名董事、回购权及反稀释权等。其中，回购权是指湖南创远如在2027年12月31日未能实现合格上市，则龙净联晖有权要求湖南创远回购其所持有股份；反稀释权是指湖南创远如后续融资低于龙净联晖投资的估值，则龙净联晖无偿获得湖南创远三位创始人（王毅，方筱轩，唐安平）赔偿的股份或现金，使得其持股成本和新一轮融资的每股价格相等。
股权转让具体情况见下表：
| 序号 | 股权出让方 | 转让比例（%） | 转让金额（万元） |
| 1 | 嘉兴启赋 | 3.70 | 1,479.99 |
| 2 | 福州启赋 | 9.16 | 3,665.23 |
| 3 | 湘江启赋 | 2.01 | 803.77 |
| 4 | 王毅 | 0.74 | 296.00 |
| 5 | 方筱轩 | 0.26 | 104.00 |
| 合计 | 15.87 | 6,348.99 | |
注：上表中若出现合计数值与各持股比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。
（三）生效条件
协议经由签署方本人（如该方为自然人）、签署方的法定代表人或授权代表签字（如该方为非自然人）或加盖公章之日起即对已签署方生效并具有法律约束力。
六、关联交易对上市公司的影响
湖南创远是一家集采矿工艺、智能装备、集控平台于一体，实现智能装备自主作业的矿山整体解决方案供应商，产品广泛应用于国内外地下矿山开采等领域，部分产品综合性能达到国际先进水平，国内市场占有率居前。依托控股股东紫金
矿业的丰富应用场景，公司全资子公司本次购买股权暨与关联方共同投资，有利于进一步落实公司“环保及矿山装备+新能源”的战略发展需要，同时提升公司持续发展能力，增强公司与控股股东的产业协同。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司在召开董事会前，已将该议案提交第十届董事会独立董事专门会议第四次会议审议，全体独立董事一致同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。经核查，独立董事认为公司本次购买股权暨与关联方共同投资符合公司的战略发展需要，对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司盈利能力及独立性产生不利影响，本次交易价格定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）审议委员会审议情况
公司在召开董事会前，已将该议案提交第十届董事会审计委员会2025年第一次会议审议，审计委员会同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。经核查，审计委员会认为本次购买股权暨与关联方共同投资是根据公司战略发展规划需要，进一步提升公司持续发展能力，增强公司与控股股东的产业协同的有效举措，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同意该议案。
八、风险提示
标的公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会2025年1月3日