证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2025－007债券代码：123120 债券简称：隆华转债
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、限制性股票授予日：2025年1月2日；
2、限制性股票授予数量：1,100万股，占目前公司股本总额的1.22%；
3、限制性股票授予价格：3.85元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月2日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年1月2日为授予日，以3.85元/股的价格向符合授予条件的63名激励对象授予1,100万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划基本情况
（一）激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为3.85元/股。
（三）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.22%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（四）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为63人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属时间及归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润增长目标值Km（定比2023年） |
| 第一个归属期 | 2025年 | 100% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 200% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 300% |
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩（K），则公司层面归属比例（X）确定方法如下：
| 考核指标 | 业绩考核目标类别 | 业绩目标内容 | 公司层面归属比例 |
| 考核年度实现的净利润增长率（定比2023年） | A | K≥Km | X=100% |
| B | 80%×Km≤K<Km | X=80% | |
| C | K<80%×Km | X=0% |
注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、不合格三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（Y）确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的权益数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年12月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行审核并发表了核查意见。
2、2024年12月17日至2024年12月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2024年12月27日，公司监事会出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年1月2日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年1月2日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同日公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。
三、董事会关于本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，确定以2025年1月2日为授予日，以3.85元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予1,100万股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象人数进行调整，将前述人员拟获授的全部限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本激励计划激励对象人数由64人调整为63人，本激励计划授予的限制性股票总量不变仍为1,100万股。
上述调整事项已经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过。除该调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2025年1月2日
2、授予数量：1,100万股
3、授予人数：63名
4、授予价格：3.85元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、授予激励对象名单及授予情况：
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占限制性股票授予总量的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（63人） | 1,100 | 100% | 1.22% |
注：1、本计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员及持股5%以上股东。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年1月2日对授予的1,100万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：6.91元/股（2025年1月2日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：39.69%、30.40%、29.21%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 摊销总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,100 | 3,627.28 | 2,321.08 | 924.29 | 381.91 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。授予日激励对象名单中的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划授予日符合《管理办法》及本激励计划文件中有关授予日的相关规定。授予事项均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2025年1月2日，并同意以
3.85元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予1,100万股第二类限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
公司已就本激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本激励计划调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划授予的条件已经成就，本激励计划授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会二〇二五年一月二日