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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕250号
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关于对浙江祥源文旅股份有限公司及其
实际控制人俞发祥和有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
浙江祥源文旅股份有限公司，A股证券简称：祥源文旅，A股证券代码：600576；
俞发祥，浙江祥源文旅股份有限公司实际控制人；
王衡，浙江祥源文旅股份有限公司时任董事长、副总裁、
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董事会秘书；
陈亚文，浙江祥源文旅股份有限公司时任监事；徐中平，浙江祥源文旅股份有限公司时任财务总监、董事；赖志林，浙江祥源文旅股份有限公司时任董事长兼代总裁；高朝晖，浙江祥源文旅股份有限公司时任财务总监、副总裁；孙东洋，浙江祥源文旅股份有限公司时任总裁、董事。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2024]46号，以下简称《决定书》）查明的相关事实，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称祥源文旅或者公司）、实际控制人俞发祥在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）关联关系情况2017年8月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002年4月至今，俞发祥为祥某控股集团有限责任公司（以下简称祥某控股）的实际控制人，并通过祥某控股实际控制上海枫某商务信息咨询有限公司（以下简称上海枫某）、长沙友某旅游发展有限公司（以下简称长沙友某）、合肥途某企业管理咨询有限公司（以下简称合肥途某）、合肥图某商贸有限公司（以下简称合肥图某）、上海某安置业有限公司（以下简称某安置业）、上海某毅置业有限公司（以下简称某毅置业）。
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（二）祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用
2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给祥某控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥某控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。
1.2022年3月3日，祥源文旅与安某国际渡假乐园（丹某山）有限公司（以下简称安某国际）、广东省仁化丹某山索道有限公司（以下简称丹某山索道）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安某国际持有的丹某山索道100%股权，并约定上海枫某的银行账户为5000万意向金的收款账户。2022年3月18日，祥源文旅将5,000万元收购意向金转入上海枫某账户，后经合肥图某、合肥途某转入祥某控股，最终被某安置业和某毅置业使用。2022年4月22日，祥源文旅与安某国际、丹某山索道签订《解除协议书》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海枫某退回的5,000万元。
2.2022年6月21日，祥源文旅与三亚某源旅游发展有限公司（以下简称三亚某源）、三亚某海船务实业有限公司（以下简称某海船务）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚某源持有的某海船务50.99%股权，并约定长沙友某的银行账户为6,000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。
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（1）2022年6月29日，祥源文旅将6,000万元意向金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入某安置业，最终被某安置业使用。2022年12月2日，祥源文旅与三亚某源、某海船务签订《终止协议》。2022年12月29日，祥源文旅收到长沙友某退回的6,000万元。
（2）2022年7月11日，祥源文旅将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年7月15日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。
（3）2022年7月22日，祥源文旅再次将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年9月30日，祥源文旅收到长沙友某退回的
1.5亿元。
上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年1—6月，累计发生额为1.1亿元，6月底余额为6,000万元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0亿元，2022年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为
10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
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祥源文旅发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用，未按规定及时披露相关事项，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露，上述行为违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第
2.1.6条、第2.1.7条等有关规定。
俞发祥作为祥源文旅实际控制人，组织、指使公司实施案涉事项，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第
4.5.1条、第4.5.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.2.4条、第4.3.1条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，王衡作为公司时任董事长、副总裁、董事会秘书，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
陈亚文作为公司时任监事，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
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徐中平作为公司时任财务总监、董事，负责公司财务管理工作，在2022年年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
赖志林作为公司时任董事长兼代总裁，在相关协议审批表及付款申请上签字，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
高朝晖作为公司时任财务总监、副总裁，担任财务总监期间在相关协议审批表及付款申请上签字，未关注到大额资金往来异常，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
孙东洋作为时任总裁、董事，担任总裁期间未对公司投资项目保持应有的审查关注，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
上述人员违反了《证券法》第八十二条第三款，以及《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第
4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于上述纪律处分事项，规定期限内，相关责任主体均回复
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无异议。
（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对实际控制人俞发祥予以公开谴责，对浙江祥源文旅股份有限公司，时任董事长、副总裁、董事会秘书王衡，时任监事陈亚文，时任财务总监、董事徐中平，时任董事长兼代总裁赖志林，时任财务总监、副总裁高朝晖，时任总裁、董事孙东洋予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当事主体如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
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体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年12月30日