东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：东海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：裕兴股份 | |||
| 保荐代表人姓名：王旭骐 | 联系电话：021-20333333 | |||
| 保荐代表人姓名：李磊 | 联系电话：021-20333333 | |||
| 现场检查人员姓名：王旭骐、石霄阳 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月18日-12月20日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事意见和董事会专门委员会的履职记录；查阅公司控股股东、实际控制人对外投资及兼职的情况等。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度；查阅公司内部审计部门人员及审计委员会人员构成情况；查阅内部审计工作计划、内审报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记录等。 | ||||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等制度；核查信息披露文件、投资者调研活动会议记录；核查公司重大信息公告审核情况；核对文件内容与公司的实际情况。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：取得公司《关联交易内部决策管理制度》《对外担保管理制度》以及其他公司内部的相关制度文件；核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司存放募集资金专户的银行进行走访；查阅公司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；查阅募集资金专户对账单，就募投项目进度、投资效益等与相关人员沟通。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司财务报表、定期报告；查阅同行业可比公司2024年前三季度业绩变动情况相关信息。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东作出的相关承诺；对比公司股权结构、相关公告等，确认公司是否完全履行了相关承诺；查阅登记结算公司出具的公司限售股资料。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：核查章程中现金分红相关条款及其执行情况；核查公司与关联方产生关联交易签 | |||
（以下无正文）
| 订的合同及其履行情况；抽查公司关联交易大额银行流水凭证；了解公司生产经营环境是否存在重大变化或者风险；察看上市公司的主要生产经营场所等。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面均符合相关规定及要求，但由于受到市场大环境影响，存在以下几点需要关注： （1）受太阳能光伏工艺技术变化的影响，自2023年下半年以来，N型光伏电池带动双面双玻光伏组件市占率快速提升，单玻光伏组件用光伏背板使用量减少，导致光伏用聚酯薄膜需求减少。受此影响，同时叠加聚酯薄膜行业产能规模持续增长、需求未有同步增长，光伏用聚酯薄膜等功能聚酯薄膜产品供需失衡，公司光伏用聚酯薄膜产销同比减少，2024年上半年度公司营业收入同比下滑38.69%，产能利用率处于低位，功能聚酯薄膜原材料需求量下降。为了保证项目建成后充分利用功能聚酯生产线产能，达到节约成本和原材料稳定供应目标。经公司审慎研究，在不改变募集资金用途的前提下，拟将高性能聚酯薄膜生产及配套项目中的功能聚酯生产线建设期延长两年，将项目整体达到预定可使用状态的日期延期至2027年6月。 当前聚酯薄膜行业竞争日益激烈，光伏用聚酯薄膜短期内需求不足；中低端聚酯薄膜产品同质化竞争严重，产品销售价格持续下滑；高端产品供给不足，部分功能聚酯薄膜依赖进口。公司积极应对行业和市场变化，围绕转型升级目标调整产品结构，增加应用于电子光学行业领域的聚酯薄膜的产销量，提高电子光学用聚酯薄膜在营业收入中的占比，2024年上半年度电子光学用聚酯薄膜营业收入同比增长64.30%；加大电子光学用聚酯薄膜在下游客户的推广力度，反射膜、光学离型膜保护膜基膜、光学预涂膜等产品形成批量供货。车衣膜、窗膜、棱镜膜基膜、OCA离型膜保护膜基膜等产品通过客户测试，开始小批量供货；推进电子光学细分行业领域的应用研发，开发感光干膜基膜、MLCC用离型膜基膜、偏光片保护膜基膜等中高端电子光学聚酯薄膜产品。公司结合市场需求情况和产品转型战略，拟调整高性能聚酯薄膜生产及配套项目中聚酯薄膜生产线的产品应用领域，将光伏用聚酯薄膜产品调整为电子光学用聚酯薄膜产品，增加电子光学聚酯薄膜产能，满足下游客户需求，提升公司聚酯薄膜产品在电子光学细分应用领域的竞争力。 上述部分募投项目延期及调整部分募投项目产品应用领域的事项，已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序。本次调整是公司根据募投项目实施实际情况和产品市场需求状况所作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。 （2）根据公司披露的2024年三季度报告，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少5,235.45万元，降幅707.89%；年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少20,772.88万元，降幅473.45%，主要系光伏用聚酯薄膜短期内需求不足，叠加功能聚酯薄膜行业产能规模持续增长，总体需求未明显增长等因素，导致光伏用聚酯薄膜等功能聚酯薄膜产品供需失衡，产能利用率处于低位，产品收入同比下降；中低端聚酯薄膜产品同质化竞争严重，产品销售价格持续下滑，毛利率同比下降所致。保荐人已提请上市公司采取必要措施，积极应对以上情况。 | |||
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________王旭骐 李 磊
东海证券股份有限公司
2025年1月2日