中国银河证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二五年一月

北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦

声 明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本信息 ...... 3

二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平 ...... 3

三、发行人的主要经营和财务数据指标 ...... 9

四、发行人存在的主要风险 ...... 11

第二节 本次证券发行情况 ...... 14

一、本次发行的基本信息 ...... 14

二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 14

三、保荐机构与发行人的关联情况说明 ...... 15

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 17

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 19

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 19

二、保荐机构关于发行人符合创业板定位的核查情况 ...... 20

三、发行人符合《证券法》规定的上市条件 ...... 25

四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 26

五、发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件 ...... 29

六、发行人表决权差异安排情况 ...... 31

七、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 31

八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 32

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称	汕头市超声仪器研究所股份有限公司
英文名称	Shantou Institute of Ultrasonic Instrument Co., Ltd.
法定代表人	李德来
股份公司设立日期	2020年9月27日
注册资本	人民币364,080,192元
经营范围	研制、生产、销售各种超声电子仪器、X射线设备及有关设备，以及上述产品的配套设备（医疗器械生产、医疗器械经营）；转让科研成果，超声仪器、X射线设备及有关设备的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；超声探伤仪、超声测厚仪、B型医用超声诊断仪、超声换能器的检测服务。（另一经营住所：汕头市龙江路3号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所	广东省汕头市金砂路77号
邮政编码	515000
电话	0754-88250150
传真	0754-88300963
互联网网址	www.siui.com.cn
电子邮箱	[e-mail]
信息披露和投资者关系	负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 负责人：刘洪卫 联系电话：[phone]

二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平

（一）发行人的主营业务

汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”、“发行人”或“公司”）是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。公司前身为超声研究所，自1982年设立以来一直秉持着“为了人类的安全与健康”服务的信念，以自主创新、探索前沿作为公司发展的核心驱动力。1983年，公司自主研制出国内第一代量产的“中华B超”，开启了我国超声诊断设备国产化的道路；1995年，公司获得国家科技委员会颁发的国家科学技术进步奖三等奖，1998年获得国家机械工业局颁发的科技进步奖一等奖，2022年获得国家工业和信息化部颁发的国防技术发明奖二等奖。公司先后主持或参与编制了超声医学影像设备、X射线设备和超声无损检测设备的各类标准共19个，其中国家和行业标准16个，建立并规范了行业产品的评价体系。根据2023年1月

19日发布的《广东省工业和信息化厅关于公布2022年专精特新中小企业和2019年到期复核通过企业名单的通告》，发行人被认定为2022年专精特新中小企业。根据2024年11月21日发布的《广东省工业和信息化厅关于印发第六批专精特新“小巨人”企业、通过复核的第三批专精特新“小巨人”企业和新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业名单的通知》，发行人被认定为专精特新“小巨人”企业。

全数字彩超是公司目前主要收入来源。经过多年的自主研发创新，公司已经掌握了从脏器结构性成像到脏器运动分析、弹性成像等功能性成像技术，建立了从图像处理算法、图像分析软件、探头核心部件到整机设计开发的完整的核心技术自主知识产权体系，逐步打破国外进口彩超在中高端领域的垄断地位，形成了从全身应用彩超设备、临床专科应用彩超设备、便携式彩超设备、掌上式无线彩超到人工智能云平台解决方案的全系列产品类型。在工业无损检测领域，公司以持续的自主创新能力为依托，长期致力于超声无损检测产品的原始创新和升级换代，研制的CTS-9009、SUPOR及CTS-2020无损检测设备应用于我国首艘自主建造的极地科学考察破冰船雪龙二号项目、“华龙一号”全球首堆的示范工程福清核电站项目及连云港田湾核电站项目等国家重大基础工程建设项目中。

便携式DR设备为公司未来潜在的业绩增长点。公司依托成熟的底层电路设计、数据传输与图像处理等医学影像诊断技术和精细化加工工艺，2014年通过自主研发推出中国第一款内置电池便携式DR，2020年自主研发免防护和应急救援专用DR设备，突破了传统X射线应用范围的局限性，形成了覆盖居民医疗服务、动物医疗、手术监视、军警野战、事故灾难救援、现场执法及考古挖掘等多重场景需求的产品系列。

在多模态产品领域，2023年公司推出应用于应急救援领域的便携式多模态医学影像系统并启动注册程序，融合便携式DR和便携式彩超两种医学影像设备，全面覆盖人体骨骼、各脏器、软组织和血流等人体全身的医学影像诊断，诊断影像交叉互补，可以提出更完整、更紧凑的医学影像检查方案，能够广泛应用于各类紧急医学救援队、消防队及军队，各体育运动团体的紧急医学救援检伤以及救护车配备等，是一种全新概念的医学影像产品。

同时，公司通过研发与手术机器人系统软件集成使用的实时超声成像，实现了微创手术机器人的术前确认、术中规划和实时监控，使外科手术更快速、更精确、更安全。医学影像设备作为图像引导手术机器人系统的重要组成部分，将帮助公司逐步从医学影像诊断业务领域向医学辅助诊疗系统业务领域拓展。

（二）发行人核心技术

（1）专有核心技术

①医用超声核心技术

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护措施
1	成像方法	超声弹性成像技术	自主研发	发行人研发的多种弹性成像技术，既可以单独实现准静态弹性成像、剪切波弹性成像，也可以融合准静态弹性成像和剪切波弹性成像的各自的优势，给临床诊断提供更丰富的信息和更准确的物理特征。	专利保护
2		像素域宽波束超声成像关键技术	自主研发	宽带波束激励技术：通过发射波形和发射强度优化后的宽波束激励可以有效降低旁瓣11dB。 像素域成像技术：系统综合利用同一像素点在不同接收区域的信息，计算得到各像素的真实信息，提高成像的分辨率。	专利保护
3		智纯滤波技术	自主研发	回波信号的带宽、中心频率等除了与深度有关外，还与声传播路径上组织的特性有很大的关系。为此，发行人提出一套完善的优化流程能适应不同国家80-90%的人群参数设置的方法。	非专利专有技术
4		掌上超声关键技术	自主研发

基于云计算技术，数据传输技术，将智能手持超声的后处理放在云端，降低对手持设备端处理能力的需求，实现高质量彩超成像，降低用户端设备成本。

					专利保护
5	图像处理算法	高保真成像技术	自主研发	在数字扫描变换（DSC）前建立多角度运动模型，自动补偿运动导致复合叠加的对不齐问题；在DSC过程中，提出查找表方法，保持计算精度和提高计算速度。从而可以保持高的帧率、降低斑点噪声、提高复合成像的分辨率。	专利保护
6		三维分割技术	自主研发	以三维仿真和实测数据为基础，仿真数据的物体目标类别用概率变量表示，根据仿真数据与原始3D数据的匹配度来调整概率，反复进行迭代，直至将三维体的各个目标全部替换为正常组织或病灶组织类别。本技术解决了现有分割算法中由于阴影而无法进行图像分割的缺陷。	专利保护
7	专科超声领域技术	乳腺超声成像技术	自主研发	乳腺超声成像技术采用多阵元宽视野探头技术，在此基础上实现了乳腺自动扫差装置和方法，可以一次性获取大容量的乳腺超声容积数据，为临床诊断提供更加全面丰富的诊断信息（例如乳腺的冠状面图像）。	专利保护
8		甲状腺超声成像 技术	自主研发	甲状腺超声成像技术采用双探头实时成像，在此基础上实现了甲状腺自动扫差装置和方法，可以一次性获取双侧甲状腺的超声容积数据，为临床诊断提供更加全面丰富的诊断信息（例如甲状腺的冠状面图像）。	专利保护

②工业超声核心技术

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护措施
1	超声无损检测核心关键技术	基于相控阵的C扫描图像或D扫描图像处理方法	自主研发	该技术可以快速的将相控阵B扫描图像转换为C扫描或D扫描图像，与传统的方法相比具有功耗小、成像速度快的优点，能够延长检测设备的使用时间，提高了超声相控阵检测的速度。	专利保护
2		基于FPGA的图像叠加及硬件刷屏技术	自主研发	使用可编程逻辑器件（FPGA）将超声信号和用户界面的字符信号进行合成，并将合成信号直接显示在液晶屏上，提高了超声信号的屏幕刷新率，降低了缺陷漏检的几率，提高超声检测的速度。	专利保护
3		超声相控阵图像自适应缺陷自动测量算法	自主研发	该技术对C图像和B图像的缺陷区域进行搜索，可实现自动测量计算缺陷、识别真伪波峰，提高超声相控阵评图的速度，降低对操作人员的技能要求。	专利保护
4		全聚焦成像关键技术	自主研发	基于拟合曲线和分组计算技术，大幅度降低高分辨率全聚焦实时成像所需硬件资源，提高图像处理实时性和实现高质量全聚焦成像，降低设备成本。	专利保护
5	检测装置	一种基于双轴编码器的二维空间定位方法	自主研发	通过计算检测装置上两个编码器的输出信号，实现对在检测工件上做任意路径移动的检测装置的实时定位，使用时无须进行复杂的检测路径规划，减少了检测准备工作的时间，提高了检测的效率。	专利保护

③探头核心技术

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护 措施
1	换能器制备技术	单晶探头制备技术	自主研发	该技术可以实现单晶探头的高精密无损切割，解决单晶切割过程容易出现晶体崩缺或碎裂的问题，确保单晶探头制备的良率和一致性。制备的单晶探头能提供高穿透高分辨率的临床图像效果，特别适用于深部组织如腹部器官、心脏等的超声诊断。	非专利专有技术
		超高频探头制备技术	自主研发	该技术可以实现18M等超高频阵列探头的设计和制备，解决超高频率段脉冲频率偏低的问题，能够获得更细腻更清晰的临床图像效果，特别适用于浅表组织如肌骨、甲状腺、乳腺等的超声诊断。	非专利专有技术
2	换能器材料研制技术	压电复合材料研制技术	自主研发	该技术可以实现高性能1-3型复合材料探头的设计和制备，设计阻抗匹配好、声场均匀的探头，制作的复合材料探头能够提供高分辨率的检测图像，特别适用于工业无损检测的TOFD应用、医用高频探头等。	非专利专有技术
		声学材料研制技术	自主研发	该技术可以实现高性能的声匹配层材料、声学衰减背衬材料、声透镜、填充材料等超声探头核心材料的设计与制备，满足各种不同性能要求的声学材料的定制化需求，设计制造出系列化高性能探头，提升临床诊断、现场检查的图像质量。	专利保护

④医用X射线核心技术

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护措施
1	免防护DR核心关键技术	X射线辐射控制技术	自主研发	从X射线产生开始进行辐射控制，采用新型屏蔽技术对X射线的散射进行屏蔽衰减；利用屏蔽增强技术修正X射线的发射方向，减少散射辐射；在接收端通过增强的吸收技术、屏蔽结构，减少接收端对X射线的反射和散射。最终达到有效屏蔽和减弱X射线在空间场的辐射剂量，降低现场辐射防护要求。	专利 保护
2		GAL架构 技术	自主研发	GAL（G绿色，A精准，L轻便）架构的X射线技术构想并实施为产品解决方案，该架构主要包含高精度电路控制的便携式自带电池X射线发生器、自带防护的平板探测器、X射线修正和辐射管控技术、低剂量成像算法、无线曝光控制、具有防护功能的台车及其他部件。	非专利专有技术

（2）通用核心技术

①医用超声核心技术

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护措施
1	图像处理算法	实时三维成像技术	自主研发	实时三维成像技术采用基于显卡（图形处理器，GPU）进行算法编程，实现三维医学超声图像的实时重建和渲染。	专利保护
2	云技术与创新中心与智能化	云技术	自主研发	运用云技术实现了影像数据的远程存储传输，实现了医学影像的在线教学培训。 影像数据远程存储传输可以使医生在线开展远程诊断工作；而医学影像的在线教学培训可以帮助医生接触到更多的影像知识和病例，有助于提高医生的诊断水平。	专利和著作权保护
3		智能化软件系统	自主研发	通过结合大规模临床数据，使用智能化技术对图像中的噪声和器官组织进行识别，进而对噪声进行抑制提高成像质量；对组织器官进行自动测量分析，提高诊断的工作效率。	专利和著作权保护

②工业超声核心技术

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护措施
1	超声无损检测核心关键技术	正弦波逼近过零点测厚方法	自主研发	通过精确计算超声从发射到工件底面反射的传播时间，采用较低频率模数转换器得到精确的工件厚度值，降低了产品功耗延长产品使用时间，减小了产品的体积。	专利保护
2		一种用于超声检测焊缝缺陷的缺陷位置计算 方法	自主研发	通过确定缺陷距离探头的水平距离和超声进入被检测对象的角度，对入射到缺陷的每条超声波进行独立计算，从而精确的计算出缺陷的位置和大小，提高了缺陷位置和大小检测的准确度。	专利保护
3	软件系统	跨平台超声处理软件	自主研发	该技术实现超声数据处理软件无需修改即可同时运行于不同的操作系统，有效的减少了软件的重	软件著作

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护措施
		技术		复开发，提高了产品软件的开发速度和质量的稳定性。	权
4	检测装置	异种结构型式管道焊缝的单面双侧多角度超声检测方法	自主研发	通过建立异种结构型式管道焊缝和超声探头的三维模型，以及控制超声波发射角度，实现等距离线性扫查即可快速检测、识别和计算焊缝中缺陷的位置和大小，简化了异种结构型式管道焊缝超声相控阵检测方法，降低了用户操作的复杂度，提高了超声检测的工作效率。	专利保护

③探头核心技术

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护 措施
1	换能器制备技术	各专科探头制备技术	自主研发	该技术可以覆盖全诊断领域的专科探头的设计和制备，具有专科系列化量产探头生产产线。解决外观适配性、操作适应性、声学性能和自动化扫查等定制化问题，能够为各专科诊断应用提供更加简便快捷的诊断服务。	专利保护
2	换能器工艺技术	磁控溅射 技术	自主研发	该技术采用磁控溅射技术，能够为超声探头压电晶片、屏蔽层等关键部件提供高精度的溅射处理，解决传统电镀工艺的环保性问题，溅射效果具有导电性能好、附着力强、均匀且稳定性好等特点。能够提供探头的抗干扰性能，产品可适用于更多的环境，获得更良好的图像效果。	非专利专有技术
3	工业换能器技术	工业TOFD、相控阵探头制备技术	自主研发	该技术可以实现高性能的TOFD探头和工业相控阵探头的设计和生产，解决频带宽度和脉冲尾振等问题，制备的工业TOFD探头和工业相控阵探头具有高分辨率的探测性能。能够提升图像质量和分辨力，有助于发现更细微的缺陷。	专利保护

④医用X射线核心技术

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护措施
1	软件系统及图像算法	X射线影像数字化处理技术	自主研发	具有低剂量图像智能增强算法，获取优质的X射线影像，同时具备影像传输、档案管理、报告、阅片、系统控制、接入PACS（医院档案管理系统）等功能。	著作权保护
2	DR核心关键技术	X射线发射/接收技术	自主研发	用于X射线发生器的逆变驱动电路能够提高逆变频率精度和稳定性，提高仪器能量转换效率；具有管电流控制的X射线发生装置能够高效率输出高质量X射线，实现低功率下图像质量的清晰度；X射线管的电流控制方法及装置产生高精度、高稳定性管电流，有效保证在各种条件下X射线的精准稳定输出，可获得优质的图像。	专利 保护
3	多模态系统整	多模态系统集成技术	自主研发	超声和X射线影像系统的集成技术，系统可配套两种医学影像设备并对其进行同步连接和控制，一套设备可获取同一检查对象的两种检查影像，	非专利专有技

序号	类型	技术名称	技术来源	技术特点	保护措施
	合技术			全面覆盖人体骨骼、软组织和血流等的医学影像诊断，两种诊断影像交叉互补，可以提出更完整、更紧凑的医学影像检查方案。可以进一步拓展其它医疗器械产品的集成，如生命监护系统等。	术

（三）发行人的研发水平

近年来，公司一直以能够为广大患者提供更便捷、更安全、更普惠的医疗影像设备，为从业人员提供更便利、更安全的无损检测设备为主要研发方向。公司通过不断研发创新为未来发展奠定了坚实的基础。

报告期各期，公司研发费用分别为3,855.92万元、4,287.62万元、4,772.48万元和2,260.48万元，研发费用占营业收入的比例分别为13.57%、12.75%、14.62%及14.15%。经过数十年的持续研发投入和技术发展积累，公司依托国家级企业技术中心建立了一支专业配套合理、具备较强的创新能力和核心竞争优势的技术人才队伍；在公司所涉及业务领域，具备完全自主研发生产高性能产品的能力，同时也完成多项国内业界较为领先的产品和技术开发与实现。截至本上市保荐书签署日，公司及子公司累计共拥有已授权专利160项（其中国家授权发明专利100项，美国发明专利2项），软件著作权64个，覆盖公司经营的各业务领域，既有对公司现有主营业务核心技术的保护，也有对公司未来重点发展领域的专利布局。近年来，公司参与、牵头或独立承担了国家重点研发计划“数字诊疗装备研发”试点专项2020年度项目、2018年工业强基工程（第二批）项目等多项国家级和省级重大科研项目。上述技术的积累与应用，有效地构筑了公司产品的核心竞争力和市场竞争优势。

三、发行人的主要经营和财务数据指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
资产总额	89,752.88	83,942.26	74,649.36	64,106.29
负债总额	11,537.66	11,565.62	13,935.59	16,298.56
归属于母公司所有者权益合计	78,215.22	72,376.64	60,784.59	47,894.80
股东权益合计	78,215.22	72,376.64	60,713.77	47,807.73

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	15,971.79	32,654.29	33,618.31	28,408.03
营业成本	4,927.99	10,017.00	10,856.51	9,456.15
营业利润	6,503.12	12,878.90	14,330.43	8,266.06
利润总额	6,484.03	12,952.84	14,334.95	8,283.46
净利润	5,776.18	11,543.82	12,722.61	7,592.08
归属于母公司股东的净利润	5,776.18	11,542.75	12,706.37	7,678.33

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	5,205.36	7,341.67	13,065.76	6,432.42
投资活动产生的现金流量净额	-2,341.40	-18,288.53	-2,883.05	-2,746.56
筹资活动产生的现金流量净额	-	-130.00	-3,863.70	-5,922.65
现金及现金等价物净增加额	2,895.36	-10,699.79	6,685.22	-2,302.67

（四）主要财务指标

财务指标	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
流动比率（倍）	7.99	7.46	5.14	3.53
速动比率（倍）	6.76	6.21	4.12	2.65
资产负债率（合并口径）	12.85%	13.78%	18.67%	25.42%
资产负债率（母公司）	22.39%	22.25%	23.99%	26.15%
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	2.15	1.99	1.67	1.32
财务指标	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款周转率（次）	6.86	22.76	56.61	60.46
存货周转率（次）	0.40	0.80	0.85	0.72
息税折旧摊销前利润（万元）	6,597.07	13,280.40	15,421.41	9,924.48
归属于公司股东的净利润（万元）	5,776.18	11,542.75	12,706.37	7,678.33
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	5,010.42	10,238.19	12,176.93	7,087.99
研发投入占营业收入比例	14.15%	14.62%	12.75%	13.57%
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.14	0.20	0.36	0.18
每股净现金流量（元/股）	0.08	-0.29	0.18	-0.06

注：上述财务指标除特别注明外，均以合并财务报表数据为基础计算，具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产/期末股本总额

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=净利润＋利息支出－利息收入＋所得税＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销；

8、研发投入占营业收入的比例=（费用化的研发费用+资本化的开发支出）/营业收入×100%；

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额/当期股本加权平均数；10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数。

四、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）业绩下滑风险

报告期内，发行人2021年营业收入、净利润规模较小，主要原因系销售策略调整存在滞后。虽然公司2022年营业收入及净利润较2021年度增长较快，但2023年因受到医疗行业整顿升级影响，经营业绩较2022年度存在小幅回落，若未来出现公司销售策略转变不及预期、市场竞争加剧、行业政策变化等不利因素，对公司的生产经营产生不利影响，则公司业绩存在下滑的风险。

（二）技术升级迭代滞后及新产品研发失败与注册风险

目前医学影像行业和工业无损检测行业技术升级迭代不断加速，发行人为了保持现有研发优势，需要密切关注行业技术发展及变革趋势，快速研发出满足用户需求的领先产品。如果公司不能持续加大技术研发力度、增加在研项目储备，则可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和市场竞争力不足的风险。此外，新产品研发涉及到多领域技术知识，公司后续研发产品多属于第二类和第三类医疗器械，在历经预研、研发成功后，还需要经过产品标准制定和审核、临床试验/评估、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家药监局颁发的产品注册证书。如果公司的新产品研发失败或者未能顺利获批注册证书，不仅会造成技术资源的浪费，还将导致公司无法继续保持产品的市场竞争力，从而影响公司的市场占有率。

（三）公司经销模式风险

公司产品销售模式主要为经销模式，报告期内经销模式销售收入占比分别为

91.20%、75.10%、74.84%和78.55%。随着公司业务规模不断扩大、营销网络建设逐渐丰富及经销商队伍日益扩增，对公司在销售政策制定、经销商管理、销售服务等方面提出了更高要求。若出现与主要经销商合作关系不稳定等情形，可能对公司生产经营、品牌及市场形象等造成负面影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）产品结构单一风险

公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品，报告期内，超声设备收入占主营业务收入的比例分别为88.58%、89.57%、88.71%和83.56%。如果超声医学影像设备和工业无损检测设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能导致公司未来业绩波动。

（五）新产品的市场开拓风险

公司发展需要不断拓宽思路进行新产品的开发研究，而创新产品的销售受到多方面的影响，除与临床应用需求密切相关外，产品的应用也受到临床实践模式和政府配套政策出台的限制，新产品开发者在市场开拓中要承担更多的责任，通过较长时间改变应用者的固有认知或者使用习惯。尤其是全新的医学影像设备，市场开拓很大程度上依赖核心医院的示范和推广。若公司现有及未来创新产品业务开拓受阻或者业务发展未能达到预期效果，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）存货周转率较低的风险

报告期各期末公司存货周转率较低，总体存货周转次数分别为0.72、0.85、

0.80和0.40。如果公司不能及时满足因业务规模不断扩大而带来的资金需求，较低的存货周转速度将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

（七）汇率波动风险

公司有部分收入来源于境外收入，报告期内外销收入分别占当期主营业务收入的39.10%、51.20%、57.75%和57.19%，外销业务主要采用美元、欧元等作为结算货币，因此人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。第一，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，会对公司的营业收入、毛利率等造成一定影响；第二，汇率波动将直接影响公司汇兑损益，2021年-2024年6月公司汇兑净损失分别为468.09万元、-2,361.59万元、-393.70万元和-249.49万元。如果未来外汇汇率发生大幅不利变动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）盈利预测风险

公司编制了2024年度盈利预测报告，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《盈利预测审核报告》。公司预计2024年度营业收入37,402.04万元，较2023年度增长14.54%，净利润为12,668.41万元，较2023年度增长9.74%，扣非后归母净利润为11,691.85万元，较2023年度增长14.20%。公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，同时还可能受到不可抗力等因素的影响，公司2024年度实际经营成果可能与盈利预测存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

第二节 本次证券发行情况

一、本次发行的基本信息

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数	6,424.9446万股，不行使超额配售选择权	占发行后总股本比例	15%
其中：发行新股数量	6,424.9446万股	占发行后总股本比例	15%
股东公开发售股份数量	不适用	占发行后总股本比例	不适用
发行后总股本	42,832.9638万股
每股发行价格	【】元/股
发行市盈率	【】倍
发行方式	采取向参与战略配售的投资者定向配售、网下向投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合相关条件的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式	余额包销

二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定张悦女士、王飞先生担任汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。张悦，女，保荐代表人。拥有17年投资银行业务经验。先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达等多个项目IPO工作，以及亿城股份、海马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信、国新健康等多个项目的再融资工作。王飞，男，保荐代表人。具有17年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、东方国信、瑞普生物、通宇通讯、中设咨询、国新健康等多个项目IPO及再融资工作。

（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况

1、项目协办人

郭丹，女，保荐代表人。拥有5年投资银行业务经验，曾先后参与了景津环保IPO项目、瑞普生物向特定对象发行股票项目等项目工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

吕品、尹洵、陈秀琼，上述成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

（三）联系方式

联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦

联系电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：张悦、王飞、吕品、郭丹、尹洵、陈秀琼

三、保荐机构与发行人的关联情况说明

（一）截至本上市保荐书签署日，中央汇金为保荐机构银河证券的实际控制人与重要关联方，其通过间接持有德福基金的份额进而间接持有发行人0.21%股份。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，保荐机构与发行人未因上述关系而存在利益冲突的情形，亦未因上述关系构成关联保荐，保荐机构与发行人之间存在上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有其他发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

银河证券投行合规部门已就保荐机构独立性进行了审查，并出具了合规审查意见。

因此，银河证券重要关联方持有发行人股份情况已进行充分披露，符合相关法律、法规对于独立性的要求。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

第三节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构承诺将严格遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会对本次发行上市的决议

2022年3月，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》、《关于重新制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。2023年3月，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》、《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》。2024年3月，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》、《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议

2022年3月，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》、《关于重新制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。2023年3月，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》、《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺

事项的议案》。2024年3月，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》、《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》。

保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。

发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。

二、保荐机构关于发行人符合创业板定位的核查情况

保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及主要研发人员等进行了访谈，取得了发行人医疗器械产品注册及备案证书、知识产权证书等资料，核查了报告期内的主要财务数据及收入变动情况，通过公开渠道查询了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》及公司所属行业主要政策法规，并与发行人主营业务进行匹配分析，对发行人符合创业板定位的情况进行核查，核查情况如下：

（一）公司注重科技技术创新，积极开展研发活动并积累了众多技术成果，具备较强的技术创新性

公司始终以研发作为核心驱动力，秉承“预研一代、研发一代、生产一代”的技术研发理念，在产品研制中积累了深厚的技术基础和技术储备。公司在汕头设立研发部门，并设有西安研发中心、广州研发中心和美国西雅图研发中心，西雅图研发中心主要承担高性能彩超新技术和新方法等方面的预研和研发任务，西安研发中心和广州研发中心主要承担智能化图像处理和基于云技术的软件系统开发等方面的研发任务。

自设立以来，公司始终坚持自主创新，在医学影像和工业无损检测等领域不断耕耘创新，主要产品综合了声学、IT、电子技术、医学、材料学、机械制造以及物理化学等跨学科知识，技术壁垒较高。公司在超声实时三维成像技术和三维全容积技术、工业无损检测的超声相控阵成像技术、超声TOFD成像技术、便携设备高度集成技术及多模态技术等方面已经取得了许多创新成果，并且是国内为数不多的具有探头自主研发能力和全流程生产工艺技术的企业；同时，公司不断

进行产业链的延伸，将产品拓展至便携式免防护和应急救援专用DR设备及应用于应急救援领域的便携式多模态医学影像系统。与此同时，公司于2013年突破了彩超的单机工作模式概念，拓展了云彩超的设计理念并实现产品落地，提供了云存储和云诊断等云端服务，并逐渐应用于医学影像和工业无损检测领域，始终保持产品的差异化竞争优势；将智能化技术引入成像产品，实现胎儿计测、乳腺肿瘤识别和心肌功能评估等临床诊断的智能化，解决基层医院临床医生诊断经验不足的痛点；开发成功适用于乳腺肿瘤早期筛查的智能乳腺全容积超声IBUS系列产品，推动了乳腺癌这一妇女重大疾病的诊治前移。2024年以来，公司持续对全容积乳腺产品进行系列升级改造，依托基于AI的乳腺智能检查技术，实施“全容积扫查+容积AI诊断”的筛查方案，以提高乳腺癌早期筛查的准确率和筛查效率，并形成了乳腺专科系列和乳腺筛查系列产品。近年来，公司与美国一家纳斯达克上市公司合作，针对其前列腺微创手术机器人的术中实时可视化引导需求，量身定制了大视野超声成像系统，该手术方式利用超声成像的实时性和无电离辐射等特性，在术中利用超声引导医生精准定位病灶部位并实施手术，有助于减少手术创口、缩短术后恢复时间，保障患者术后的生活质量。随着基于超声成像的手术导航系统应用的普及，公司产品将向医学影像辅助诊疗领域逐步拓展。2024年，公司与该上市公司合作推出的第二代产品已经于当地时间8月21日宣布完成FDA注册，新产品在图像性能以及超声与手术机器人的结合方面，相比第一代产品有了大幅度的提升，实现了超声设备与手术设备的一体化集成，未来将成为该上市公司的主推产品。

1983年，公司自主研制出国内第一代量产的“中华B超”，开启了我国超声诊断设备国产化的道路；1995年，公司获得国家科技委员会颁发的国家科学技术进步奖三等奖，1998年获得国家机械工业局颁发的科技进步奖一等奖，2022年获得国家工业和信息化部颁发的国防技术发明奖二等奖和广东省专精特新中小企业。截至目前，公司及子公司取得国内医疗器械注册及备案证书39项、美国FDA产品注册证书16项、CE证书和俄罗斯及前独联体国家、韩国的产品注册证书。累计共拥有已授权专利160项，其中国家授权发明专利100项、美国发明专利2项，覆盖公司经营的各业务领域。除专利外，公司还拥有64项计算机

软件著作权以及37项注册商标。上述技术的积累与应用，有效地构筑了公司产品的核心竞争力和市场竞争优势。另外，公司还取得了多项重要奖项，承担多项重大科研项目，在核心学术期刊发表了多篇文章，并主持或参与了部分标准的制定。因此，公司拥有和应用的技术具有先进性，具备较强的技术创新能力。

（二）公司具有较强的市场竞争力，所处行业市场前景广阔，具有成长性自成立以来，公司在医学影像设备及工业超声无损检测设备领域一直具有较强的市场竞争力和自主创新能力，所处行业未来市场空间广阔。根据FortuneBusiness Insights发布的报告，2019年至2027年全球无损检测市场年均复合增长率达到5.88%；其中，2019年超声无损检测市场份额约为27.23%。根据中国海关统计的无损检测设备进口设备金额（不含扫查装置、探头等配套产品），我国无损检测设备进口金额一直保持在较高水平，未来逐步实现进口替代将成为国内无损检测行业市场趋势之一。根据Signify Research统计数据显示，全球超声医学影像设备市场数量规模2019年至2024年预计年复合增长率为9.13%；中国超声医学影像设备市场规模预计年复合增长率达到11.30%。

同时，由于目前国内医学影像设备包括超声设备在高端市场与中端市场国产化率较低，近年来，医疗设备政策导向国产化、高端化、品牌化、产业链生态化、全球化，政策明确提出国产化率实质要求，国产替代趋势有望加速向上，进口替代空间广阔；2022年底，国务院常务委员会决定，支持专项再贷款与财政贴息配套支持医疗设备的更新改造；当前基层医院、公立医院建设正在持续开展，多项政策出台及千亿资金层面推动医疗新基建实质落地；2024年3月，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，重点将实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四项行动。医疗设备位列设备更新行动重点聚焦7大领域之一，更新换代需求巨大。长期看，中国人均医疗资源距离发达国家还有显著差距，随着中国GDP的持续增长、国民健康需求的持续提升，医疗设备作为医疗机构最重要的硬件设施将迎来长期扩容。

同时，随着基层诊疗人次的回升，自2022年底开始，国家分级诊疗推行、乡村医疗卫生体系改革和发展等政策逐步恢复执行并进入高速发展期，医疗资源

向基层医疗机构下沉的趋势逐步明确，叠加基层医疗机构医疗资源亟待改善的现状，面向基层机构的医学影像设备市场需求反弹可期。尤其是成本优势突出且免防护的便携式超声、掌上超声和便携式DR诊断设备等，能够更好的解决社区、移动场景的患者需求，在基层机构市场需求空间较大。

2022年公司营业收入33,618.31万元，较上年增长18.34%，扣非后归母净利润12,176.93万元，较上年增长71.80%，公司业绩实现了较大幅度增长；2023年受医疗行业整顿升级的影响，下半年公司营业收入规模较上年同期下降，但全年整体营业收入为32,654.29万元，与2022年相比基本保持稳定；因汇兑损益影响，扣非后归母净利润10,238.19万元，较上年同期下降15.92%，但公司主营业务毛利率为69.22%，较2022年度增长，公司产品的盈利能力仍保持了较高水平。

2024年1-6月，公司主营业务毛利率68.76%，较2023年度基本保持平稳，营业收入、净利润较2023年同期分别下降6.63%和13.87%，主要系2023年下半年因受医疗行业整顿升级影响，短期内导致国内公立医院招投标活动显著推迟，产品推广受到影响，该等影响持续到2024年上半年；同时，由于公司主要客户PROCEPT Biorobotics Corporation、PT.GRAHA TEKNOMEDIKA 因自身业务结构短期调整，与发行人交易规模在上半年暂时有所下降。随着行业整顿专项行动接近一年、逐步进入尾声，后续将进入常态化阶段，2024年下半年公立医院招投标活动和新产品推广节奏逐步恢复，另外公司对主要客户PROCEPTBiorobotics Corporation的销售规模也将随着二代产品的推出而增加，销售收入亦将较2023年下半年得到回升。

因此，公司业绩具有成长性并且可持续。

（三）公司符合创业板行业领域相关要求

深交所于2024年4月30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]344号，以下简称“《通知》”），对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》进行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》自发布之日起施行。

根据《通知》,“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知

发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”公司本次发行上市已于2023年3月17日经深交所上市审核委员会2023年第11次审议会议审议通过，公司本次发行上市仍适用修订前的规则。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条相关规定：

公司主营业务为医学影像设备和工业无损检测设备的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C35专用设备制造业”，其中医学影像设备所属行业为“C358医疗仪器设备及器械制造”下的“C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造”行业；工业无损检测设备所属行业为“C359环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造”下的“C3599其他专用设备制造”行业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“4.2.1先进医疗设备及器械制造”下的“3581*医疗诊断、监护及治疗设备制造”。因此，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。

（四）公司符合创业板定位相关指标及其依据

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的规定，公司符合创业板定位相关指标要求：

规定	是否符合	指标情况
第三条 本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市： （二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%； 最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，……不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。	√是 □否	根据华兴会计师审计，公司2021年-2023年的研发费用分别为3,855.92万元、4,287.62万元及4,772.48万元，最近三年累计研发投入金额为12,916.02万元；公司2023年营业收入为3.27亿元。

综上所述，公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、创造、创意特征，符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的创业板定位要求。

三、发行人符合《证券法》规定的上市条件

经审慎核查，本保荐机构认为，超研股份本次申请公开发行股票符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件，核查情况如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等公司治理体系，发行人目前有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（包括1名职工代表监事），并根据发行人具体情况设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书制度，建立健全了各种管理制度并按照规范运作。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则和总经理职责等作了具体规定。根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师国浩律师（广州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具的《国浩律师（广州）事务所关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）为发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2024] 21001371083号）（以下简称“《审计报告》”）和本保荐机构的审慎核查，保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。《审计报告》显示，超研股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的合并财务状况以及2023年度、2022年度、2021年度的合并经营成果和合并现金流量，符合《证券法》第十二条第（三）项。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法行为

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、相关主管部门出具的合法经营证明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项。

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

保荐机构核查了发行人工商档案，设立时的股东大会决议、发起人协议、公司章程等资料，确认发行人是由前身汕头市超声仪器研究所有限公司（以下简称“超声有限”）以截至2020年7月31日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份公司，2020年9月27日，公司在汕头市市场监督管理局领取了《营业执照》。超声有限系2008年由全民所有制企业汕头超声仪器研究所改制设立。公司自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和华兴会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，对发行人财务负责人进行了访谈。

本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

2、本保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进

行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及华兴会计师出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2024]21001371090号）（以下简称“《内控报告》”）。

经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华兴会计师出具了标准无保留意见的《内控报告》。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了核查，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行讨论。

经核查，发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、本保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。

（1）发行人是一家主要从事医疗影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业，致力于为医疗影像领域和工业无损检测领域客户提供优质的产品系统。发行人最近2年，主营业务未发生重大变化。

（2）本保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。最近2年，公司董事、监事、高级管理人员稳定，未发生重大不利变化，对公司经营未产生重大不利影响。

（3）本保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、

历次股权转让资料，并对发行人股东进行了访谈。发行人控股股东为超声资管，实际控制人为李德来，实际控制人的一致行动人为林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、林盛杰、郑高仑、陈小波、林武平、余炎雄、陈智发、李波翰、吴声岗、周桂荣和韦壁群，李德来及其一致行动人所持发行人股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更。综上，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），对发行人开户的主要银行相关工作人员、发行人财务负责人进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。

本保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告、相关政府主管部门出具的合规证明，对发行人高级管理人员进行了访谈，对主要供应商、重要客户进行了访谈，经核查保荐机构认为发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、营业执照，发行人所属行业相关法律、行政法规等。发行人是一家主要从事医疗影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依

法取得了经营业务所必需的各项许可证。本保荐机构认为，发行人经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明，查询了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等信用信息网站，并对相关人员进行了访谈。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

3、本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。

经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

五、发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件

本保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）相关规定，对发行人是否符合上市条件进行了逐项核查，认为发行人符合《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票的上市条件。具体情况如下：

（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件

如本上市保荐书前文所述，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的发行条件。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

保荐机构查阅了发行人工商登记资料和发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人发行前的股本总额为364,080,192元，经发行人2021年年度股东大会批准，公司拟首次公开发行股票总数不低于40,453,355股，不超过121,360,064股。保荐机构经核查后认为：发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上

保荐机构查阅了发行人2021年度股东大会会议文件，根据本次股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人发行前的股本总额为364,080,192万元，经发行人2021年年度股东大会批准，公司拟首次公开发行股票总数不低于40,453,355股，不低于本次发行后总股本的10%。保荐机构经核查后认为：本次发行后，发行人股本总额超过人民币4亿元，公开发行的股份达公司股份总数的10%以上。

（四）市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准

根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》，“一、新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于2023年3月17日经深交所上市审核委员会2023年第11次审议会议审议通过，发行人本次发行上市仍适用原规则。

发行人本次申请创业板上市选取了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第（一）项规定的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。”根据华兴会计师出具的相关报告，发行人最近两年的净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，发行人的财务指标满足上述标准要求。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、

上市条件。

六、发行人表决权差异安排情况

经核查发行人的公司章程、发起人协议、历次股东大会文件等，保荐机构确认发行人不存在表决权差异安排。

七、证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导期限

根据《创业板上市规则》，超研股份首次公开发行股票并在创业板上市后，保荐机构对其持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

（二）持续督导事项

保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《创业板上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：

1、督促发行人建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度。

2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；

3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《创业板上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；

4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；

5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；

6、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。

（三）持续督导计划

保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控

股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。

八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。本保荐机构同意保荐汕头市超声仪器研究所股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：
	张 悦	王 飞
项目协办人：
	郭 丹
内核负责人：
	李 宁
保荐业务负责人：
	马青海
公司法定代表人：
	王 晟

中国银河证券股份有限公司

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