濮阳惠成电子材料股份有限公司证券代码：300481证券简称：濮阳惠成公告编号：2025-002
濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于受让濮阳市联众兴业化工有限公司参股权的公告
特别提示
1.本次对外投资事项已经董事会审议，无需提交股东大会审议。
2.根据初步测算，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组；本次对外投资事项亦不构成关联交易。
一、交易概述
（一）交易基本情况
濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年12月
日披露计划受让濮阳市联众兴业化工有限公司参股权事项，详情请见《关于筹划股权收购事项的提示性公告》（公告号：2024-082）。
公司与2024年
月
日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让濮阳市联众兴业化工有限公司参股权的议案》，公司拟受让梁仲采等
名股东持有的濮阳市联众兴业化工有限公司（以下简称“濮阳联众”或“标的公司”）合计47.5601%的股权，具体如下：
单位：元、%
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本金额 | 持股比例 | 拟转认缴注册资本金额 | 转让后持股比例 |
梁仲采
| 梁仲采 | 11,141,328.00 | 25.5535% | 5,530,597.20 | 12.8686% |
杨书显
| 杨书显 | 8,103,696.00 | 18.5865% | 4,814,875.20 | 7.5432% |
王利生
| 王利生 | 7,838,804.40 | 17.9789% | 7,838,804.40 | 0 |
罗国荣
| 罗国荣 | 425,378.40 | 0.9756% | 425,378.40 | 0 |
卢世杉
| 卢世杉 | 115,539.60 | 0.2650% | 115,539.60 | 0 |
葛慧
| 葛慧 | 24,286.80 | 0.0557% | 24,286.80 | 0 |
明银德
| 明银德 | 78,187.20 | 0.1793% | 78,187.20 | 0 |
孙锋勇
| 孙锋勇 | 64,878.00 | 0.1488% | 64,878.00 | 0 |
| 9 | 李海刚 | 68,833.20 | 0.1579% | 68,833.20 | 0 |
| 10 | 李立强 | 78,187.20 | 0.1793% | 78,187.20 | 0 |
王兴志
| 王兴志 | 453,198.00 | 1.0394% | 453,198.00 | 0 |
李厚森
| 李厚森 | 123,919.20 | 0.2842% | 123,919.20 | 0 |
尹讯
| 尹讯 | 54,990.00 | 0.1261% | 54,990.00 | 0 |
张强
| 张强 | 150,499.20 | 0.3452% | 150,499.20 | 0 |
注：各股东股权转让比例（对应注册资本数额）最终以实际办理工商登记变更为准。本次对外投资事项已经董事会审议，无需提交股东大会审议。根据初步测算，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组；本次对外投资事项亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本金额 | 持股比例 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 梁仲采 | 11,141,328.00 | 25.5535% | 410901********0011 | 濮阳市华龙区 |
| 2 | 杨书显 | 8,103,696.00 | 18.5865% | 410103********2518 | 濮阳市华龙区 |
| 3 | 王利生 | 7,838,804.40 | 17.9789% | 410901********0814 | 濮阳市华龙区 |
| 4 | 罗国荣 | 425,378.40 | 0.9756% | 410901********0032 | 濮阳市华龙区 |
| 5 | 卢世杉 | 115,539.60 | 0.2650% | 410901********0019 | 濮阳市华龙区 |
| 6 | 葛慧 | 24,286.80 | 0.0557% | 410105********4465 | 濮阳市华龙区 |
| 7 | 明银德 | 78,187.20 | 0.1793% | 410901********0836 | 濮阳市华龙区 |
李忠喜
| 李忠喜 | 172,305.60 | 0.3952% | 172,305.60 | 0 |
| 16 | 张留州 | 135,787.20 | 0.3114% | 135,787.20 | 0 |
| 17 | 杜行军 | 66,841.20 | 0.1533% | 66,841.20 | 0 |
| 18 | 刘宝珠 | 96,792.00 | 0.2220% | 96,792.00 | 0 |
| 19 | 张贵亮 | 720,000.00 | 1.6514% | 288,000.00 | 0.9910% |
| 20 | 孙彦军 | 154,324.80 | 0.3540% | 154,324.80 | 0 |
| 合计 | 30,067,776.00 | 68.9628% | 20,736,224.40 | ||
| 8 | 孙锋勇 | 64,878.00 | 0.1488% | 410901********2875 | 濮阳市华龙区 |
| 9 | 李海刚 | 68,833.20 | 0.1579% | 410901********053X | 濮阳市华龙区 |
| 10 | 李立强 | 78,187.20 | 0.1793% | 410901********0854 | 濮阳市华龙区 |
| 11 | 王兴志 | 453,198.00 | 1.0394% | 410901********0032 | 濮阳市华龙区 |
| 12 | 李厚森 | 123,919.20 | 0.2842% | 410901********001X | 濮阳市华龙区 |
| 13 | 尹讯 | 54,990.00 | 0.1261% | 410901********2758 | 濮阳市华龙区 |
| 14 | 张强 | 150,499.20 | 0.3452% | 410901********0810 | 濮阳市华龙区 |
| 15 | 李忠喜 | 172,305.60 | 0.3952% | 410901********2737 | 濮阳市华龙区 |
| 16 | 张留州 | 135,787.20 | 0.3114% | 410901********0830 | 濮阳市华龙区 |
| 17 | 杜行军 | 66,841.20 | 0.1533% | 410105********2830 | 濮阳市华龙区 |
| 18 | 刘宝珠 | 96,792.00 | 0.2220% | 620104********0513 | 濮阳市华龙区 |
| 19 | 张贵亮 | 720,000.00 | 1.6514% | 422724********005x | 郑州市惠济区 |
| 20 | 孙彦军 | 154,324.80 | 0.3540% | 440902********0414 | 濮阳市华龙区 |
与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
前述交易对方除张贵亮外均不属于失信被执行人；
张贵亮失信情况：张贵亮因未履行（2024）豫1625民初
号中约定的给付义务而被列为失信被执行人。
受到的惩戒措施：限制被执行人高消费。对本次交易的影响：本次交易标的处于正常使用状态，不存在质押、抵押及其他任何转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
濮阳惠成电子材料股份有限公司存在妨碍权属转移的其他情况，可以正常转让。公司所采取的应对措施：为确保本次交易顺利完成，公司在转让协议中确定了转让款的支付方式，明确了双方的权利义务、违约责任等内容，以保障公司及股东的利益不受损害。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为濮阳联众
47.5601%的股权，濮阳联众具体情况如下：
1.基本情况
名称：濮阳市联众兴业化工有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：
91410900671676562K
注册地址：市胜利路西段（乙烯院内）
法定代表人：张文生
注册资本：
4360万元人民币
成立日期：2008-01-30
经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.濮阳联众公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3.濮阳联众在本次交易前与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
4.公司受让濮阳联众47.5601%的参股权，其他19名股东中的13名股东为一致行动人，持股比例为50.94%。
三、交易定价
标的股权转让价格参考标的公司截至2024年
月
日经各方认可的审计机构审计的净资产值确定，具体事项由各方另行签署补充协议予以约定。
四、资金来源
本次交易资金来源：公司自有/自筹资金
五、股权转让协议的主要内容公司拟与交易对方签署《梁仲采等20名股东与濮阳惠成电子材料股份有限公司关于濮阳市联众兴业化工有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
“第二条标的股权转让价款及支付2.经甲乙双方协商一致，标的股权转让价格参考标的公司截至2024年
月31日经各方认可的审计机构审计的净资产值确定，具体事项由各方另行签署补充协议予以约定。
2.2
股权转让价款的支付
（1）第一期：乙方自本协议2.1条约定的各方就股权转让价款另行签署的补充协议生效之日起
个工作日内支付股权转让价款的50%；
（2）第二期：乙方自标的股权工商变更登记完成之日、且本协议2.4条约定的保证金退回至乙方之日起
个工作日内支付剩余股权转让价款。（第二期转让价款系扣除乙方代扣代缴因本次股权转让产生的相关税金、行政费用等相关费用后的金额）
2.3经各方协商一致，股权转让价款按照本协议2.1条及2.2条的规定支付至甲方指定银行账户（具体收款账户明细在后续补充协议中提供）。
2.4经各方协商一致，乙方同意自本协议签署之日起10个工作日内向丙方（标的公司）一次性支付保证金人民币3,000万元至丙方以下银行账户，作为乙方履行本协议各项义务的保证。
乙方如约履行本协议的，标的公司自标的股权工商变更登记完成之日起3个
濮阳惠成电子材料股份有限公司工作日内无息退回前述保证金。如乙方违反本协议约定的义务、给甲方造成损失的，甲方有权在前述保证金中直接扣除乙方应向甲方支付的违约金或损失赔偿额，违约金或损失赔偿额以前述保证金金额（3,000万元）为限。
第三条标的股权交割
3.1甲方于收到乙方支付的股权转让价款后15个工作日内，配合完成标的股权的工商变更登记。对于工商变更登记所需的资料及签署的文件，乙方应配合提供及协助。
3.2若因工商登记部门或其他客观原因导致无法在3.1条规定的时间办理完成工商变更登记，可由各方协商相应延长办理时间。
3.3
自标的股权的工商变更登记完成之日（即股权转让日）起，乙方取得标的股权的所有权，享有标的股权的管理、使用、收益、处分权利，承担标的股权项下的义务、责任和风险。
第四条陈述和保证
4.1甲方陈述和保证如下：
（
）甲方拥有签署及履行本协议所需的一切权力、许可、批准或授权。
（2）甲方合法拥有标的股权及享有对其进行处置的权利。（
）甲方是标的股权的合法持有人，标的股权对应的全部出资义务已经履行完毕，且标的股权未被设定任何质押、权利负担或第三方权利，标的股权不存在任何争议或潜在纠纷。
（4）甲方将积极签署一切必要文件以促使股权转让顺利进行。（
）乙方向本协议
2.2
条指定银行账户支付全部股权转让价款后，即视为履行完毕支付义务；本次股权转让完成后或历史上标的股权存在相关债权债务关系或争议纠纷情形的，均与乙方无关、且不影响乙方受让并行使标的股权相关股东权利。
4.2
乙方陈述和保证如下：
（1）乙方拥有签署及履行本协议所需的一切权力、许可、批准或授权。
（2）乙方将按本协议约定期间和方式履行股权转让价款的支付义务。（
）乙方保证本次投资的资金来源合法，为乙方自有/自筹资金，不存在股权代持、担保、设置任何第三方权利等情形。
4.3
甲方、丙方的陈述和保证如下：
（1）截至本协议签署之日，丙方处于持续合法经营状态，遵守安全生产、招投标、环境保护、劳动人事等领域的法律法规和监管部门的要求，取得有效开展其业务所必要的许可、批准、备案、授权和同意，并在其资质许可的范围内开展经营活动，不存在任何违反法律法规的行为。（
）股权转让日后，如发生以下事项，致使乙方遭受经济损失或承担支付义务，甲方、丙方应连带向乙方进行全额补偿，补偿款应当在乙方实际承担该等经济负担或损失之日起30个工作日内一次性支付给乙方：
①因股权转让日之前的违约行为及其他事由导致的诉讼、仲裁、索赔，或因安全生产、招投标、环境保护、劳动人事等领域违法行为导致的重大行政处罚等事项，而致使乙方遭受的重大经济损失；
②因股权转让日之前的事由发生但未在丙方财务报表中充分反映或足额计提的各种形式的重大损失、负债（包括但不限于在交割日之前欠缴的税金、滞纳金、罚款、赔偿款等）；
第五条违约责任
5.1
如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证不真实、误导、虚假或是错误的，或该陈述或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失，并消除相关不良后果。
5.2
若乙方未在本协议
2.2
条规定的期限内支付全部股权转让款，经甲方催告后5个工作日内仍未支付的，甲方有权解除本协议。
六、对公司的影响
濮阳惠成电子材料股份有限公司公司受让濮阳联众参股权，濮阳联众不纳入公司合并报表范围。综合本次交易的金额及投资进度，本次交易事项不会对公司现金流造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对公司当期经营有实质性影响。
七、备查文件
1.第五届董事会第十七次会议决议；
2.《梁仲采等20名股东与濮阳惠成电子材料股份有限公司关于濮阳市联众兴业化工有限公司之股权转让协议》
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2025年
月
日