证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-002
梦网云科技集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项
的停牌公告
一、停牌事由和工作安排
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买资产事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：梦网科技，证券代码：002123）自2025年1月2日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2025年1月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年1月16日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的公司为杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“杭州碧橙”或“标的公司”），基本情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 杭州碧橙数字技术股份有限公司 | |
| 91330105555176739E | |
| 冯星 | |
| 其他股份有限公司（非上市） | |
| 浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢707室 | |
| 2017-07-12 | |
| 47,790.4439万元人民币 | |
| 一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；轮胎销售；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包销售；户外用品销售；针纺织品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；食品销售；药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（二）交易对方基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为包括标的公司的全部股东。本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（三）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制人变更。本次交易尚存在不确定性，最终交易对
方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。因标的公司估值及定价尚未最终确定，本次交易将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（四）本次重组的意向性文件
公司与杭州碧橙签署了《股份收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司股份。最终股份转让数量、比例、交易价格、支付方式由交易各方另行签署正式协议确定。
上述协议为双方关于本次重组的意向协议，仅为双方达成并确认初步交易之目的，本次重组方案仍在论证过程中，方案的具体细节有待双方进一步磋商，双方的权利义务以正式签署的最终协议为准。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项，目前正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、本次重组的《股份收购意向协议》；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会2025年1月2日