公司简称：北新建材证券代码：000786
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 15
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
北新建材、本公司、公司
| 北新建材、本公司、公司 | 指 | 北新集团建材股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 |
| 激励对象 | 指 | 本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北新建材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对北新建材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北新建材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划是由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和北新建材的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过347人，约占公司2023年末在册员工人数12,786的
2.71%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，且2023年度个人绩效考核为“基本称职”及以上。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留权益不重复授予，逾期未授予的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）标的股票来源和数量
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,290万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额168,950.78万股的0.764%。其中首次授予1,117.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.661%，约占本次授予权益总额的86.61%；预留172.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的0.102%，约占本次授予权益总额的13.39%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 管理 | 董事、总经理 | 9.25 | 0.72% | 0.005% |
| 张静 | 董事 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 李畅 | 副总经理、董事会秘书 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 杨正波 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 王帅 | 副总经理、财务负责人 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 任利 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 邱洪 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 付杨 | 总法律顾问 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 其他核心人员（339人） | 1,065.30 | 82.58% | 0.631% | |
| 首次授予合计（347人） | 1,117.25 | 86.61% | 0.661% | |
| 预留 | 172.75 | 13.39% | 0.102% | |
| 合计 | 1,290.00 | 100.00% | 0.764% | |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向公司董事、高级管理人员授予限制性股票。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。激励对象获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
5、本计划的禁售规定禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为18.20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为18.20元/股；
（2）本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的60%，为17.22元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（3）公司层面业绩考核本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次及预留授予限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于14.22%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年扣非净资产收益率不低于16.5%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年经济增加值改善值△EVA＞0。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于16.12%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2026年扣非净资产收益率不低于17.5%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2026年经济增加值改善值△EVA＞0。 |
| 第三个解除限售期 | 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于17.08%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2027年扣非净资产收益率不低于18.5%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2027年经济增加值改善值△EVA＞0。 |
注：1）上述“扣非归母净利润”“扣非净资产收益率”指标的计算以归属于母公司股东所有者的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2）在计算“扣非净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的科技创新任务目标。各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分在80分以下的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
（4）解除限售考核对标企业
北新建材为石膏板、轻钢龙骨、防水材料、涂料等建筑材料制造企业，以公司的业务类型等方面作为标准，筛选出20家上市公司作为对标企业，具体如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 600801.SH | 华新水泥 | 002302.SZ | 西部建设 |
| 002080.SZ | 中材科技 | 002088.SZ | 鲁阳节能 |
| 002271.SZ | 东方雨虹 | 600586.SH | 金晶科技 |
| 601636.SH | 旗滨集团 | 002392.SZ | 北京利尔 |
| 000012.SZ | 南玻A | 002641.SZ | 公元股份 |
| 002372.SZ | 伟星新材 | 605158.SH | 华达新材 |
| 000935.SZ | 四川双马 | 002791.SZ | 坚朗五金 |
| 003012.SZ | 东鹏控股 | 603737.SH | 三棵树 |
| 002233.SZ | 塔牌集团 | COD.L | SAINT-GOBAIN |
| 002043.SZ | 兔宝宝 | 4612.T | NIPPONPAINTHOLDINGS |
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（净利润增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除相关样本。同行业指中信行业一级“建材”上市公司（不含北新建材和考核年度当年新上市公司样本数据）。
（5）业务单元及子公司层面绩效考核
激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元及子公司考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各业务单元及子公司的业绩完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例（X），具体见下表：
| 考核结果 | 高于年度考核目标值 | 低于年度考核目标值，但大于0 | 小于0 |
| 解除限售比例（X） | 100% | 实际完成值/年度考核目标值×100% | 0% |
（6）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例（Y），个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元及子公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 0% | ||
因公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对北新建材2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、北新建材不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、北新建材激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致北新建材股权分布不具备上市条件。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：北新建材2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《指引》等相关规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
北新建材为实行本激励计划而制定的《北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：北新建材2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：北新建材2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,290万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额168,950.78万股的0.764%。其中首次授予1,117.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.661%，约占本次授予权益总额的86.61%；预留172.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.102%，约占本次授予权益总额的13.39%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
1、激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：北新建材2024年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格本计划首次授予限制性股票的授予价格为18.20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为18.20元/股；
（2）本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的60%，为17.22元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：北新建材2024年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：北新建材不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
本计划的有效期为72个月。授予的权益存在24个月的限售期，36个月的解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：北新建材2024年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见北新建材股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则11号——股份支付》的相关规定，北新建材在本计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为北新建材在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，北新建材2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核、个人层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润复合增长率、扣非净资产收益率、经济增加值改善值作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对业务单元及子公司、个人设置了严密的绩效考核体系，作为组织层面和激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：北新建材2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》等相关规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为北新建材2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）本计划须经国资主管单位审核批准；
（2）北新建材股东大会审议通过激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、《北新集团建材股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议公告》
3、《北新集团建材股份有限公司第七届监事会第十三次临时会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052