中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对怡亚通终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）474,311,272股，每股面值1.00元，每股发行价人民币4.69元。截至2021年7月9日止，本公司共募集资金2,224,519,865.68元，扣除发行费用25,151,461.56元，实际募集资金净额2,199,368,404.12元。至2021年7月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2021]000489号”验资报告验证确认。
截至2024年11月30日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金拟投资金额 | 调整后募集资金投资总额 | 已累计投入募集资金总额 | 项目状态 |
| 1 | 山东怡亚通供应链产业园项目 | 102,154.90 | 53,959.72 | 36,416.24 | 现已基本完成项目建设，具备运营条件，并已进入试运行阶段；根据目前公司业务运作情况，原募投方案中计划配套的部分设备及软件将放缓投资，为此，公司拟决定终止该项目 |
| 2 | 宜宾供应链整合中心项目 | 55,283.61 | 38,766.86 | 30,612.06 | 现已基本完成项目建设，具备运营条件，并已进入试运行阶段；根据目前公司业务运作情况，原募投方案中计划配套的部分设备及软件将放缓投资，为此，公司拟决定终止该项目 |
| 3 | 怡亚通临港供应链基地项目 | 25,068.59 | 17,579.00 | 46.53 | 拟终止 |
| 4 | 数字化转型项目 | 17,492.90 | 29,941.63 | 17,650.83 | 建设中 |
| 5 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 79,689.63 | 79,688.99 | 已完成 |
| 合计 | 280,000.00 | 219,936.84 | 164,414.65 | ||
二、终止部分募投项目的原因
1、“山东怡亚通供应链产业园项目”和“宜宾供应链整合中心项目”现已基本完成项目建设，具备运营条件，并已进入试运行阶段。上述项目在立项时已结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司的实际情况等因素进行了充分的可行性论证，但近年来受外部宏观环境及公司业务发展情况等多重因素的影响，项目落地实施情况与可行性研究报告产生一定差异，截至本核查意见出具日，建设工程已基本完成，基本满足公司业务运作需要，原募投方案中计划配套的部分设备及软件将放缓投资，公司将视后期业务发展情况选择以自有资金对相关设备及软件进行投资购置。结合上述情况，公司拟终止“山东怡亚通供应链产业园项目”和“宜宾供应链整合中心项目”，截至2024年12月30日，上述两个项目的全部剩余募集资金合计人民币24,721.00万元，上述两个项目于2025年2月份支付相关工程尾款16,536.62万元后的剩余募集资金为8,184.38万元（包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销
户当日募集资金专户中的余额为准）用于永久补充流动资金。
2、“怡亚通临港供应链基地项目”是在上海临港洋山保税港区的自有土地新建仓储物流基地，旨在进一步提升市场竞争力。随着外部宏观及市场环境发生变化，公司前期在上海金桥、洋山港等地区建立了仓储物流中心，经过多年建设经营，目前运营情况良好，已基本能满足公司在当前环境下的业务运作需要，在此情况下，为了降低募集资金投资风险，优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司基于行业发展趋势及公司经营状况和发展战略慎重论证评估，拟终止“怡亚通临港供应链基地项目”，将该项目全部剩余募集资金人民币17,593.36万元（截至2024年12月30日数据，包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于永久补充流动资金。
三、本次终止部分募投项目对公司的影响
公司本次对终止部分募集资金投资项目系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。2024年1-9月，公司经营活动现金流量净额为18,862.86万元，同比2023年1-9月下滑37.05%，本次永久补充流动资金将有助于填补公司的营运资金缺口，有利于公司日常经营。本次终止的部分募投项目的剩余募集资金将用于支持公司主营业务发展，增强公司综合竞争力，维护上市公司和股东的利益，有利于公司的长远发展。相关事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
四、相关审议程序及意见
董事会审议情况：公司于2024年12月31日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司基于项目实际开展情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
监事会意见：公司于2024年12月31日召开第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据实际经营需要所作出的合理决策，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
五、保荐机构核查意见
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规、规章规则的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘 坚 | 连武盛 |
中信证券股份有限公司
年 月 日