证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2025-003
飞亚达精密科技股份有限公司关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售的限制性股票数量为204.7420万股，占目前公司股本总额的0.5046%；
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需办理完毕相关部门手续后方可解除限售，公司后续将按照规定另行公告，敬请投资者关注。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期（以下简称“第三个解除限售期”）解除限售条件已经成就。公司董事会决定根据2021年第一次临时股东会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的113名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说明如下：
一、激励计划实施情况概要
1、2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
2、2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东会，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案，公司股东会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意向135名激励对象授予766万股A股限制性股票，占本次股票授予登记前公司股本总额的1.79%。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。2021年1月29日，上述A股限制性股票已登记上市。
4、2021年1月至2022年5月，经公司董事会、监事会及股东会审议通过，同意公司合计回购注销83万股A股限制性股票。监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体情况如下：
| 审议相关事项的会议届次 | 回购注销A股限制性股票数量（股） | 回购注销原因 | 回购价格 （元/股） | 备注 |
| 第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十三次会议、2021年第二次临时股东会 | 150,000 | 1名激励对象离职 | 7.60 | |
| 第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十五次会议、2020年度股东会 | 120,000 | 3名激励对象离职 | 7.60 | |
| 第九届董事会第三十次会议、 第九届监事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东会 | 100,000 | 1名激励对象离职 | 7.20 | 公司实施2020年年度权益分派，并将回购价格由7.60元/股调整为7.20元/股。 |
| 第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十八次会议、2021年第四次临时股东会 | 110,000 | 2名激励对象离职 | 7.20 | |
| 第十届董事会第六次会议、 第十届监事会第四次会议、 2021年度股东会 | 250,000 | 2名激励对象离职 | 7.20 | |
| 第十届董事会第七次会议、 第十届监事会第五次会议、 2021年度股东会 | 100,000 | 2名激励对象离职 | 7.20 | |
| 合计 | 830,000 | - | - |
5、2022年12月20日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的124名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除A股限制性股票合计227.4390万股。监事会对本次解除限售事项发表
了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
6、2023年3月至今，经公司董事会、监事会及股东会审议通过，同意公司合计回购注销
250.8190万股A股限制性股票。监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体情况如下：
| 审议相关事项的会议届次 | 回购注销A股限制性股票数量（股） | 回购注销原因 | 回购价格 （元/股） | 备注 |
| 第十届董事会第十一次会议、 第十届监事会第九次会议、 2022年度股东会 | 146,740 | 4名激励对象离职 | 6.90 | 公司实施2021年年度权益分派，并将回购价格由7.20元/股调整为6.90元/股。 |
| 2,201,130 | 激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就 | 6.90 | ||
| 第十届董事会第十三次会议、 第十届监事会第十一次会议、 2023年第一次临时股东会 | 13,360 | 1名激励对象离职 | 6.90 | |
| 第十届董事会第十四次会议、 第十届监事会第十二次会议、 2023年第二次临时股东会 | 46,760 | 2名激励对象离职 | 6.65 | 公司实施2022年年度权益分派，并将回购价格由6.90元/股调整为6.65元/股。 |
| 第十届董事会第十八次会议、 第十届监事会第十六次会议、 2023年度股东会 | 10,020 | 1名激励对象离职 | 6.65 | |
| 第十届董事会第二十次会议、 第十届监事会第十八次会议、 2024年第一次临时股东会 | 90,180 | 2名激励对象离职；1名激励对象去世 | 6.25 | 公司实施2023年年度权益分派，并将回购价格由6.65元/股调整为6.25元/股。 |
| 合计 | 2,508,190 | - | - |
综上所述，本次激励计划合计授予766万股A股限制性股票，因第一个解除限售期解除限售条件成就，公司已按规定对227.4390万股A股限制性股票办理解除限售；因激励计划合计21名原激励对象离职、1名激励对象去世，以及因第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司合计回购注销333.8190万股A股限制性股票。截至目前，公司激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为113名，可解除限售的A股限制性股票为204.7420万股，占目前公司股本总额的0.5046%。
除上述所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
二、激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
根据《激励计划草案》规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.4%。公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）授予日为2021年1月15日，授予完成日为2021年1月29日，公司拟于2025年2月5日（授予完成之日起48个月后的首个交易日）起按规定比例解锁第三个解除限售期的限制性股票，授予完成日和解除限售日之间的间隔大于48个月。
（二）满足解除限售条件情况说明
第三个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：
| 激励计划草案规定的解除限售条件 | 解除限售条件成就情况 | |
| 法定条件 | 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 公司及激励对象均未发生违反法定解除限售条件的情况。 |
| 第三个 解除限售期业绩条件 | 1、2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净资产收益率不低于8.50%； 2、以2019年为基础，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于12.00%； 3、2023年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于对标企业75分位值水平。 | 1、2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净资产收益率为9.77%（对标企业75分位值为3.17%）； 2、以2019年度为基础，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率为12.23%（对标企业75分位值为12.18%）； 3、2023年度△EVA>0； 公司上述指标1、2均高于对标企业75分位值水平。 | ||||||
| 激励对象 绩效要求 | 截至目前，公司激励计划授予的135名激励对象中共有21名激励对象因个人原因离职、1名激励对象去世。其余113名激励对象2023年度的考核结果均为B及以上，均符合第三个解除限售期解除限售条件，解锁比例为第三个解除限售期可申请解锁限制性股票数量的100%。 | |||||||
综上所述，根据激励计划规定，第三个解除限售期解除限售条件已经成就，113名激励对象均符合解除限售条件，不存在不得成为激励对象或者不能解除限售股份的情形。根据2021年第一次临时股东会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划草案》的相关规定办理第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、激励计划第三个解除限售期可解除限售的具体情况
截至目前，本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售的限制性股票数量为204.7420万股，占目前公司股本总额的0.5046%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授股份(万股) | 第一批已解锁 股份（万股） （注1） | 第二批未达成解锁条件、已回购注销股份（万 | 第三批可解锁 股份（万股） |
注1：该部分合计股数204.1290万股，与公司《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2023-001》中披露的合计已解锁股数227.4390万股差额23.3100万股，为离职的原激励对象合计已解锁股份，已予以剔除。
注2：该部分合计股数204.1290万股，与公司《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告2023-014》中披露的、未达成解除限售条件并回购注销的220.1130万股差额15.9840万股，为离职的原激励对象合计已回购注销股份，已予以剔除。
注3：激励对象为公司董事、高级管理人员的，买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关规定。
四、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期解除限售事项进行了核查，认为：公司及激励对象未发生《激励计划草案》中规定的不得解除限售的情形；本次参与解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售事项所涉及的公司法定条件、业绩条件、激励对象个人绩效条件均已成就，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。同意公司根据《激励计划草案》的规定，为符合解除限售条件的113名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为204.7420万股。
五、监事会的核查意见
| 股） （注2） | |||||
| 潘波 | 董事总经理 | 15 | 4.9950 | 4.9950 | 5.0100 |
| 陆万军 | 副总经理兼 总法律顾问 | 15 | 4.9950 | 4.9950 | 5.0100 |
| 刘晓明 | 副总经理 | 15 | 4.9950 | 4.9950 | 5.0100 |
| 李明 | 副总经理 | 15 | 4.9950 | 4.9950 | 5.0100 |
| 唐海元 | 副总经理 | 15 | 4.9950 | 4.9950 | 5.0100 |
其他核心管理、业务、专业、技术骨干（108人）
| 其他核心管理、业务、专业、技术骨干（108人） | 538 | 179.1540 | 179.1540 | 179.6920 |
合计（113人）
| 合计（113人） | 613 | 204.1290 | 204.1290 | 204.7420 |
公司监事会对2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期解除限售条件成就情况进行了核查，认为：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
2、第三个解除限售期解除限售时间、程序等安排符合《激励计划草案》的相关规定；
3、第三个解除限售期符合解除限售条件的113名激励对象的主体资格合法、有效，不存在有关法律法规及《激励计划草案》规定的不得解除限售的情况；
4、《激励计划草案》规定的第三个解除限售期解除限售涉及的公司法定条件、业绩条件、激励对象个人绩效条件均已成就。
同意公司根据《激励计划草案》的相关规定，为符合解除限售条件的113名激励对象办理解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为204.7420万股，占目前公司股本总额的
0.5046%。
六、法律意见书的结论性意见
北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等相关法律法规及激励计划的规定；本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事宜；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议；
2、公司第十一届监事会第四次会议决议；
3、公司董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第五次会议决议；
4、监事会关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见；
5、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司董 事 会
二〇二五年一月二日