证券简称：罗莱生活 证券代码：002293
广发证券股份有限公司
关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予及调整相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划首次授予的具体情况 ...... 9
（一）限制性股票的授予情况 ...... 9
（二）股票期权的授予情况 ...... 9
六、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 ...... 11
七、本激励计划授予条件说明 ...... 12
（一）限制性股票与股票期权的授予条件 ...... 12
（二）董事会关于符合授予条件的说明 ...... 12
八、独立财务顾问意见 ...... 14
九、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、罗莱生活 | 指 | 罗莱生活科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 广发证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划 | 指 | 罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的公司（含分公司和控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 薪酬委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《罗莱生活科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗莱生活提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对罗莱生活股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗莱生活的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、股权激励计划、考核办法、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2024年11月8日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）公司于2024年11月9日通过内部管理系统发布了本次激励计划拟授予激励对象名单，对激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年11月9日至2024年11月19日，公示期为 11 天。公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年11月23日，公司披露了监事会出具的《罗莱生活科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年11月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
同日公司披露了《罗莱生活科技股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年12月31日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议与第六届监事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会发表意见认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划首次授予的具体情况
（一）限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2024年12月31日
2、首次授予数量：311万股
3、授予价格：3.66元/股
4、首次授予人数：15人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票数量的比例 | 占本激励计划草案公告日总股本的比例 |
| 王梁 | 副总裁 | 60 | 19.30% | 0.07% |
| 冷志敏 | 副总裁 | 60 | 19.30% | 0.07% |
| 陈晓东 | 财务总监 | 15 | 4.80% | 0.02% |
| 薛霞 | 董事会秘书 | 15 | 4.80% | 0.02% |
| 中层管理及核心骨干人员（11人） | 161 | 51.80% | 0.19% | |
| 合计 | 311 | 100.00% | 0.37% | |
（二）股票期权的授予情况
1、首次授权日：2024年12月31日
2、首次授权数量：1,508.5万份
3、行权价格：5.86元/份
4、首次授权人数：140人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授予股票期权数量的比例 | 占本激励计划草案公告日总股本的比例 |
| 王梁 | 副总裁 | 120 | 7.95% | 0.14% |
| 冷志敏 | 副总裁 | 120 | 7.95% | 0.14% |
| 陈晓东 | 财务总监 | 30 | 1.99% | 0.04% |
| 薛霞 | 董事会秘书 | 30 | 1.99% | 0.04% |
| 中层管理及核心骨干人员（136人） | 1,208.5 | 80.11% | 1.45% | |
| 合计 | 1,508.5 | 100.00% | 1.81% | |
本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于本次激励计划中1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计8万份；1名激励对象离职，取消对其拟授予的限制性股票15万股，股票期权30万份。公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由148人调整为146人，其中股票期权的首次授予激励对象由142人调整为140人，限制性股票的首次授予激励对象由16人调整为15人；本次激励计划首次授予权益数量由1,872.5万份调整为1,819.5万份，其中首次授予的股票期权数量由1,546.5万份调整为1,508.5万份，首次授予的限制性股票数量由326.0万股调整为311.0万股；预留授予权益数量由465.0万份调整为454.5万份，其中预留授予的股票期权数量为
385.0万份调整为377.0万份，预留授予的限制性股票数量由80.0万股调整为
77.5万股。
除上述调整内容外，本次实施授予的2024年限制性股票与股票期权激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
公司对上述股权激励计划的调整符合《管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定，且股权激励计划授予数量、行权价格和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。
七、本激励计划授予条件说明
（一）限制性股票与股票期权的授予条件
根据本次激励计划中限制性股票与股票期权的授予条件的规定，激励对象获授权益的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划激励对象均未发生上述情形。
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划首次授予及调整已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票与股票期权的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，不存在不符合公司2024年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、《罗莱生活科技股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议的公告》
3、《罗莱生活科技股份有限公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议的公告》
4、《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划及向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相关事项之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：徐迪、杨玉国、王元灏、谢晓雯
联系电话：020-66338888
联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
邮编：510627
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）
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2024年12月31日