证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2025-004
罗莱生活科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
重要内容提示：
1、股票期权与限制性股票首次授予日/授权为2024年12月31日
2、限制性股票首次授予数量为311万股，授予价格为3.66元/股
3、股票期权首次授予数量为1,508.5万份，行权价格为5.86元/份
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了《 关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案。董事会认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经满足，确定首次授予/授权日为2024年12月《31日，向符合授予条件的15名激励对象授予311万股限制性股票，授予价格为
3.66元/股；向符合授予条件的140名激励对象授予1,508.5万份股票期权，行权价格为5.86元/份。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
2024年11月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划《（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励形式：股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：限制性股票与股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、首次授予激励对象：首次授予激励对象共计148人，包括公司公告本激励计划时在公司《（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划拟授予激励对象的权益总计2,337.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的2.81%。其中，首次授予的权益为1,872.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的
2.25%，占本激励计划拟授出全部权益数量的80.11%；预留465万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.56%，占本激励计划拟授出全部权益数量的19.89%。具体如下：
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为406万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.49%；其中，首次授予的限制性股票为326万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.39%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.30%；预留80万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的
0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.70%。
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为1,931.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的2.32%。其中，首次授予的股票期权为1,546.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的1.86%，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.07%；预留385万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的
0.46%，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.93%。
5、限售期/等待期
（1）限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对
象获授限制性股票授予日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（2）等待期：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
6、解除限售/行权安排
（1）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（2）行权安排
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分股票期权各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票/股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期/行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期/行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10.25%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10.25%。 |
| 第三个解除限售期/行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15.76%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15.76%。 |
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。若本激励计划预留部分限制性股票/股票期权在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留部分授予的限制性股票/股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票/股票期权在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留部分授予的限制性股票/股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期/行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10.25%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10.25%。 |
| 第二个解除限售期/行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15.76%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15.76%。 |
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。解除限售期/行权期内，公司为满足解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。若各解除限售期/行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售/行权，届时具体解除限售/行权的情况如下：
| 评定结果 | 解除限售/行权比例 |
| S | 100% |
| A | 100% |
| B | 70% |
| C | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S”/“A”/“B”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售/行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额度。激励对象不得解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据 罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年11月8日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权
激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
2、2024年11月8日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划《（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《 关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2024年11月9日，公司通过内部管理系统公示2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年11月9日至2024年11月19日，公示期为11天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年11月23日公司披露了 罗莱生活科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年11月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划《（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2024年11月29日披露了 关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024年12月31日，公司第六届董事会第十二次《（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了 关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及
授予事项发表了同意的意见。
二、董事会对本次授予限制性股票与股票期权是否符合条件的相关说明根据本次激励计划中限制性股票与股票期权授予的条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：《
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表《示意见的审计报告；《
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无《法表示意见的审计报告；《
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。《《《《三、本次激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2024年12月31日
2、首次授予数量：311万股
3、授予价格：3.66元/股
4、首次授予人数：15人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币《A《股普通股股票
6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票数量的比例 | 占本激励计划草案公告日总股本的比例 |
| 王梁 | 副总裁 | 60 | 19.30% | 0.07% |
| 冷志敏 | 副总裁 | 60 | 19.30% | 0.07% |
| 陈晓东 | 财务总监 | 15 | 4.80% | 0.02% |
| 薛霞 | 董事会秘书 | 15 | 4.80% | 0.02% |
| 中层管理及核心骨干人员（11人） | 161 | 51.80% | 0.19% | |
| 合计 | 311 | 100.00% | 0.37% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）股票期权的授予情况
1、首次授权日：2024年12月31日
2、首次授予数量：1,508.5万份
3、行权价格：5.86元/份
4、首次授予人数：140人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币《A《股普通股股票
6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授予股票期权数量的比例 | 占本激励计划草案公告日总股本的比例 |
| 王梁 | 副总裁 | 120 | 7.95% | 0.14% |
| 冷志敏 | 副总裁 | 120 | 7.95% | 0.14% |
| 陈晓东 | 财务总监 | 30 | 1.99% | 0.04% |
| 薛霞 | 董事会秘书 | 30 | 1.99% | 0.04% |
| 中层管理及核心骨干人员（136人） | 1,208.5 | 80.11% | 1.45% | |
| 合计 | 1,508.5 | 100.00% | 1.81% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明鉴于本次激励计划中1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计8万份；1名激励对象离职，取消对其拟授予的限制性股票15万股，股票期权30万份。公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由148人调整为《146人，其中股票期权的首次授予激励对象由142人调整为140人，限制性股票的首次授予激励对象由16人调整为15人；本次激励计划首次授予权益数量由1,872.5万份调整为1,819.5万份，其中首次授予的股票期权数量由1,546.5万份调整为1,508.5万份，首次授予的限制性股票数量由326万股调整为311万股；预留授予权益数量由465万份调整为454.5万份，其中预留授予的股票期权数量为385万份调整为377万份，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为
77.5万股。
除上述调整内容外，本次实施授予的2024年限制性股票与股票期权激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。《《《《五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响根据财政部《 企业会计准则第11号—股份支付》和《 企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量及可行权的股票期权数量，并按照
限制性股票和股票期权授予/授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《 企业会计准则第11号—股份支付》和《 企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型《（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年12月31日为计算的基准日，对授予的股票期权的成本费用进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：7.80元/股（2024年12月31日收盘价）；
（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月《（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：27.15%、23.02%、22.48%（深证综指对应期间的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%《（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
董事会已确定本次激励计划的首次授予/授权日为2024年12月31日。根据测算，首次授予的311万股限制性股票以及1,508.5万份股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予权益 | 合计 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 股票期权 | 2,496.73 | 1,316.34 | 789.99 | 318.80 | 71.60 |
| 限制性股票 | 1,287.54 | 667.68 | 410.17 | 171.06 | 38.63 |
| 总成本 | 3,784.27 | 1,984.02 | 1,200.16 | 489.86 | 110.23 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权/授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明公司董事未参与本次激励计划。经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票、股票期权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、本次筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票和股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对首次授予激励对象名单的核实意见
1、除1名激励对象因个人原因，自愿放弃其获授的股票期权；1名激励对象离职，取消对其拟授予限制性股票与股票期权外。本次授予的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。《
2、本次拟获授限制性股票/股票期权的激励对象均具备 公司法》 公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《 上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《 管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在 管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票/股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。《
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票/股票期权的情
形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票/股票期权的条件已经满足。《监事会同意以2024年12月31日作为首次授予/授权日，向符合授予条件的15名激励对象授予311万股限制性股票，授予价格为3.66元/股；向符合授予条件的140名激励对象授予1,508.5万份股票期权，行权价格为5.86元/份。
十、法律意见书结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《 管理办法》及《 激励计划》的相关规定；本次授予人数、数量、授予价格及授予/授权日的确定符合 管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及 激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《 管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《 激励计划》规定的限制性股票与股票期权授予条件；公司已按照《 管理办法》及《 激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：本激励计划首次授予已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票与股票期权的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合 公司法》 证券法》 管理办法》 自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及 公司章程》 罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，不存在不符合公司2024年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）第六届董事会第十二次（临时）会议决议；
（二）第六届监事会第十一次（临时）会议决议；
（三）上海君澜律师事务所法律意见书；
（四）广发证券股份有限公司独立财务顾问报告。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会2025年1月1日