证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2025-001债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为769,985股。
本次股票上市流通总数为769,985股。
? 本次股票上市流通日期为2025年1月7日。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2024年12月24日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2021年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期
权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2．2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。3．2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5．2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股
票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。6．2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。7．2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。8．2023年7月12日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。9．2023年8月11日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
10．2023年10月27日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
11．2023年11月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
12．2024年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予部分已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
13．2024年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
14．2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
15．2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了该议案的表决。
16．2024年12月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 实际登记授予数量（万股） | 实际登记授予人数（人） |
| 首次授予 | 2021年11月5日 | 20.22 | 317.1333 | 334 | 308.0994 | 323 |
| 预留授予 | 2022年9月2日 | 19.97 | 78.8667 | 51 | 78.8667 | 51 |
注：上表中的授予数量为公司实施2022年年度权益分派前的数量。
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售上市数量（股） | 截至该批次上市日尚未解锁数量（股） | 解锁人数 | 截止该批次上市日取消解锁数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2021年股权激励计划首次授予第一个解除限售期 | 2022年12月21日 | 857,044 | 2,086,633 | 300 | 15名激励对象离职，35名激励对象所在子公司未达业绩目标，共回购注销137,317股 | 否 |
| 2021年股权激励计划预留授予第一个解除限售期 | 2023年11月7日 | 550,985 | 552,067 | 51 | 5名激励对象所在子公司未达业绩目标，共回购注销1,078股 | 因公司2022年年度权益分派以资本公积向全体股东每股转增0.4股，本批次解锁数、未解锁数量、取消解锁数量均为转增后数量 |
| 2021年股权激励计划首次授予第二个解除限售期 | 2024年1月9日 | 1,226,009 | 1,695,281 | 304 | 4名激励对象离职，25名激励对象因所在子公司业绩考核结果或其个人绩效考核结果未达到全部解除限售条件，共回购注销39,089股 | 因公司2022年年度权益分派以资本公积向全体股东每股转增0.4股，本批次解锁数、未解锁数量、取消解锁数量均为转增后数量 |
| 2021年股权激励计划预留授予第二个解除限售期 | 2024年11月26日 | 258,061 | 294,006 | 51 | 因2023年公司层面业绩考核未能100%达成、部分激励对象其所在单位未实现2023年度子公司层面业绩目标的85%及以上，回购注销294,006股 | 因公司2022年年度权益分派以资本公积向全体股东每股转增0.4股，本批次解锁数、未解锁数量、取消解锁数量均为转增后数量 |
| 2021年股权激励计划首次授予第三个解除限售期 | 2025年1月7日 | 769,985 | 2,157 | 295 | 新增2名离职激励对象，拟回购注销2,157股 | 因公司2022年年度权益分派以资本公积向全体股东每股转增0.4股，本批次解锁数、未解锁数量、取消解锁数量均为转增后数量 |
本次解除限售为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票首次授予部分第三次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分限制性股票第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分
限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。首次授予部分限制性股票登记完成日为2021年12月20日，授予的限制性股票第三个解除限售期已于2024年12月19日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足解除限售条件 | |||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | |||||||
| 公司层面考核指标A业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下： | 考核指标A达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为183,688,852.16元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响9,141,500.00元后为192,830,352.16元，较2020年增长89.44%；公司2023年营业收入为4,368,800,001.10元，较2020年增长123.84%。考核指标A的净利润未达成、 | |||||||
| 业绩完成 情况 | 净利润、营业收入均达标 | 净利润、营业收入二者达标其一 | 净利润、营业收入均未达标 | |||||
| 注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。 公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N） | 营业收入达成，对应标准系数M为50%。 考核指标B达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，2023年末应收账款余额为388,616,802.91元，占2023年营业总收入比重为8.90%，小于12%，对应标准系数N为100%。 综上，公司层面解除限售条件已达成，公司层面可解除限售的标准系数X=50%。 | |||||||||||
| 若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可解除限售比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可解除限售比例为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可解除限售。 | 1、首次授予激励对象所在子公司内蒙古永和氟化工有限公司2023年度业绩目标完成比例为78.78%，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=92.68%； 2、部分首次授予激励对象所在子公司邵武永和金塘新材料有限公司2023年度业绩目标完成比例为63.35%，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=74.53%； 3、部分首次授予激励对象所在子公司内蒙古华生萤石矿业有限公司2023年度业绩目标完成比例为82.51%，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=97.07%； 4、首次授予激励对象所在的其余子公司均实现其各自2023年度业绩目标，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=100%。 | |||||||||||
| 个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 | 1、首次授予的5名激励对象因其个人绩效考核结果未达到全部可解除限售 | |||||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数X×子公司层面标准系数Y×个人层面标准系数Z。 | 条件，公司已注销其已获授但尚未解除限售合计2,688股限制性股票； 2、8名激励对象已离职，不符合解除限售。公司已注销其中6名激励对象全部限制性股票；剩余2名激励对象已获授但尚未解除限售的2,157股限制性股票将由公司予以注销；1名激励对象因其他原因身故，公司已注销其全部限制性股票。 3、其他所有激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优秀，其个人层面可解除限售标准系数为Z=100%。 | ||||||
综上，董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个限售期已经届满，解除限售条件已成就。根据公司本激励计划的安排，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售数量占首次授予部分限制性股票数量比例为18.67%。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、授予日：2021年11月5日
2、登记日：2021年12月20日
3、解除限售数量：76.9985万股
4、解除限售人数：295人
5、激励对象本次可解除限售名单及解除限售情况：
根据公司《激励计划》及相关规定，本次限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计295人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为769,985股，占公司目前股份总数的0.20%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 应振洲 | 总工程师 | 14.0000 | 2.8000 | 20.00% |
| 徐水土 | 董事、副总经理 | 14.0000 | 2.8000 | 20.00% |
| 余锋 | 董事 | 14.0000 | 2.8000 | 20.00% |
| 陈文亮 | 董事 | 4.6672 | 0.8652 | 18.54% |
| 程文霞 | 副总经理 董事会秘书 | 4.6666 | 0.9335 | 20.00% |
| 谢东颖 | 副总经理 | 4.6675 | 0.8172 | 17.51% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（289人） | 356.3331 | 65.9826 | 18.52% | |
| 合计 | 412.3344 | 76.9985 | 18.67% | |
注：1、公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，上表中的限制性股票数量已做相应调整；
2、上述表格中数据不包括已离职和因其他原因身故的激励对象及相应数量；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年1月7日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：769,985股
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次预留授予部分限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 772,142 | -769,985 | 2,157 |
| 无限售条件股份 | 378,349,130 | 769,985 | 379,119,115 |
| 总计 | 379,121,272 | 0 | 379,121,272 |
注：上述股本数据采用截至2024年12月30日的股本结构，因公司尚处于可转债转股期及股票期权自主行权期。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理相关手续。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，永和股份2021年激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2025年1月2日