证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2025-002
湖南华升股份有限公司关于控股子公司为盘活土地资产对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：芦淞1937文创产业园有限公司（暂命名，具体以市场监督管理局核准为准，以下简称“芦淞1937”）。
? 投资金额：芦淞1937注册资本为人民币3,000万元，湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南华升株洲雪松有限公司（以下简称“雪松公司”）出资1,470万元，持股比例为49%；长沙滨江记忆商业管理有限公司（以下简称“滨江记忆”）出资1,380万元，持股比例为46%；株洲新芦淞产业发展集团有限公司（以下简称“芦淞集团”）出资150万元，持股比例为5%。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，上述投资事项无须提交股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。
? 风险提示：截至本公告披露之日，本次参股设立的公司尚未办理注册登记手续，相关业务尚未开展，存在一定不确定性；新设参股公司在未来经营过程中，面对国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素的影响，可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为盘活公司土地资产，提升公司的土地价值，通过打造文创产业园宣传公司业务及产品，进一步扩大品牌影响力，增强公司的市场竞争能力，公司控股子公司雪松公司与滨江记忆、芦淞集团参股合作成立芦淞1937，以文化旅游为特色，以商业为配套，打造一个工业文化旅游聚集地。芦淞1937注册资本为3,000万元，雪松公司出资1,470万元，持股比例为49%；滨江记忆出资1,380万元，持股比例为46%；芦淞集团出资150万元，持股比例为5%。
（二）董事会审议情况
2024年12月31日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司为盘活土地资产对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，该投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）长沙滨江记忆商业管理有限公司
公司名称：长沙滨江记忆商业管理有限公司
统一社会信用代码：91430104MA4R4BB51B
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年2月13日
注册资本：500万元（已实缴）
法定代表人：马奇斯
注册地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道潇湘中路328号麓枫和苑5栋4001房
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；房地产经纪；企业管理；酒店管理；餐饮管理；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；居民日常生活服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：长沙斯普特商业管理有限公司持有滨江记忆90%的股权，长沙市历史建筑保护开发有限公司持有滨江记忆10%的股权。
关联关系说明：滨江记忆与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 5,983,306.86 | 6,559,764.41 |
| 负债总额 | 6,382,732.48 | 6,781,669.84 |
| 净资产 | -399,425.62 | -221,905.43 |
| 营业收入 | 2,936,733.33 | 3,263,864.32 |
| 净利润 | -150,898.06 | -1,998,187.18 |
| 资产负债率 | 106.67% | 103.38% |
（二）株洲新芦淞产业发展集团有限公司
公司名称：株洲新芦淞产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91430200587032211Y
企业类型：其他有限责任公司成立日期：2011年12月14日注册资本：134,228万元（已实缴）法定代表人：刘晓波注册地址：株洲市芦淞区太子路925号经营范围：服饰城、航空城土地一级开发；服饰城、航空城土地二级开发；服饰城、航空城基础设施投资与建设；服饰城、航空城标准厂房投资建设及租赁；服饰城、航空城动迁农民安置小区（含小区商业地产）开发与建设；服饰城、航空城的创新型配套服务及其他经营；服饰产业和通用航空产业的战略性股权投资；芦淞服饰市场群的提质改造投资；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：株洲市人民政府国有资产监督管理委员会持有芦淞集团57.5371%的股权，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持有芦淞集团37.4959%的股权，湖南省国有投资经营有限公司持有芦淞集团4.967%的股权。关联关系说明：芦淞集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 22,504,901,079.73 | 22,130,143,048.33 |
| 负债总额 | 14,599,616,957.78 | 14,349,004,714.81 |
| 净资产 | 7,905,284,121.95 | 7,781,138,333.52 |
| 营业收入 | 1,119,434,516.92 | 2,348,469,170.51 |
| 净利润 | 22,411,946.82 | 104,486,136.86 |
| 资产负债率 | 64.87% | 64.84% |
三、投资标的基本情况
公司名称：芦淞1937文创产业园有限公司（暂命名，具体以市场监督管理局核准为准）注册资本：人民币3,000万元公司性质：有限责任公司注册地址：湖南株洲芦淞区内（具体以市场监督管理局核准为准）股权结构：雪松公司出资1,470万元，持股比例为49%；滨江记忆出资1,380万元，持股比例为46%；芦淞集团出资150万元，持股比例为5%。
四、意向合作协议的主要内容
(一) 合作主体
股东甲：湖南华升株洲雪松有限公司
股东乙：长沙滨江记忆商业管理有限公司
股东丙：株洲新芦淞产业发展集团有限公司
(二) 公司及项目概况
1.公司概况
公司名称为芦淞1937文创产业园有限公司（最终以工商登记预名核准为准）；注册资本为人民币：3000万元。
2.项目概况
根据株洲市政府的整体规划，将项目打造为文创产业园。地块规划总用地面积约230亩。
(三) 股东出资和股权结构
股东均以货币出资，雪松公司认缴注册资本1470万元，持有其49%股权；滨江记忆认缴注册资本1380万元，持有其46%股权；芦淞集团认缴注册资本150万元，持有其5%股权。
(四) 股东分工
雪松公司牵头组织制定芦淞1937的发展战略、经营方针，支持协助芦淞1937争取省、市优惠政策。
滨江记忆牵头组织项目的整体策划、设计、建设、招商和运营等工作，并在项目需要时负责筹资。
芦淞集团牵头组织对芦淞1937各项工作的监督，支持协助芦淞1937争取株洲市优惠政策。
（五）利润分红及盈亏承担
利润分红：每个自然年度为一个经营周期，每个经营周期届满后6个月内进行周期结算。
在芦淞1937盈利的前提下，每年参照《公司法》在提取法定公积金后，由股东会决议分配净利润的分红比例，分红比例不低于百分之六十。
亏损承担：芦淞1937以其全部财产对其债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限对芦淞1937的债务承担有限责任。
（六）争议解决
如因本协议及本项目发生争议，协商不成的，任一股东有权向项目所在地法院提起起诉。
五、对外投资对上市公司的影响
本次控股子公司对外投资，主要目的是盘活公司土地资产，提升
公司的土地价值；同时将文创园作为公司业务及产品的宣传阵地，进一步扩大品牌影响力，增强公司的市场竞争能力。本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1.截至本公告披露之日，本次参股设立的公司尚未办理注册登记手续，相关业务尚未开展，存在一定不确定性；新设参股公司在未来经营过程中，面临国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素的影响，可能存在业务进展缓慢等不能实现预期效益的风险。
2.鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率。
3.公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
2025年1月2日