证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2025-004
安徽铜峰电子股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）拟收购控股子公司--安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱电子”）少数股东持有的25.00%股权。本次收购完成后，公司将持有铜爱电子100.00%的股权，取得铜爱电子的完全控制权。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●本次交易经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为满足公司整体战略发展需要，公司拟使用自有资金收购韩方股东microworks Co.，Ltd（曾用名SK microworks Co.，Ltd 、爱思开希未来素材株式会社）持有的铜爱电子25.00%股权，交易完成后，公司将持有铜爱电子
100.00%股权。参考审计及评估结果，双方拟定本次股权转让价格为3,270.00万元。
公司于2024年12月31日召开第十届董事会第九次会议，第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以合计人民币3,270.00万元收购韩方股东持有的铜爱电子25.00%股权。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易相关事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：microworks Co.，Ltd
2、注册地址：韩国京畿道水原市长安区长安路309号街84（亭子洞）
3、注册资本： 35,000,000,000韩元
4、主营业务：聚脂薄膜及其加工产品和合成树脂的制造、销售；聚脂薄膜和合成树脂的原料、相关化学产品及作为副产物的甲醇（剧毒物）的制造、加工、销售；塑料薄膜、片材及其加工产品和相关化学产品的制造、加工、销售；工厂自动化相关设备及技术服务的制造、加工、销售；电算服务业及研究开发服务业等。
交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，交易对手方持有铜爱电子25.00%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：安徽铜爱电子材料有限公司
2、注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰电子工业园
3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、法定代表人：鲍俊华
5、注册资本：2020万美元
6、成立日期：2004-12-07
7、税务登记证号码：9134070076901468XQ
8、经营范围：生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。
（二）股权结构
公司持股比例75.00%，microworks Co.，Ltd持股比例25.00%。
（三）交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对铜爱电子进行审计，并出具标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z4528号《审计报告》，根据容诚审字[2024]230Z4528《审计报告》，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 20,274.13 | 23,032.67 |
| 负债总额 | 2,358.58 | 5,235.34 |
| 净资产 | 17,915.55 | 17,797.33 |
| 项目 | 2024年1-6月（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 4,594.25 | 8,188.68 |
| 利润总额 | 71.68 | -1,325.97 |
| 净利润 | 71.68 | -1,393.98 |
（四）本次交易前后，铜爱电子股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资额 | 占比% | 认缴出资额 | 占比% | ||
| 1 | 铜峰电子 | 1,515.00 | 75.00% | 2,020.00 | 100.00% |
| 2 | microworks Co.，Ltd | 505.00 | 25.00% | - | - |
| 合计 | 2,020.00 | 100.00% | 2,020.00 | 100.00% | |
四、交易标的评估及定价情况说明
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日对铜爱电子进行评估，并出具了中水致远评报字[2024]第 020779号，本次评估采用资产基础法和市场法，最终评估结论采用资产基础法的评估结果。经评估，于评估基准日2024年6月30日，铜爱电子股东全部权益价值为 18,826.52 万元，与账面净资产（所有者权益）17,915.55 万元相比评估增值910.97万元，增值率为 5.08%。
根据以上审计及评估结果，交易双方经友好协商，拟定本次股权转让交易价格为3,270.00万元。
上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。
五、交易协议的主要内容及履约安排
公司将在股权转让协议签订后，通过银行转账方式一次性支付对方股权转让款3,270.00万元。公司董事会同时授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等有关事项。公司将根据后续相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次收购对公司的影响
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，铜爱电子将成为公司全资子公司，有利于公司加强对铜爱电子的战略筹划和资源利用，提高对子公司的决策效率。本次收购股权不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第十届董事会第九次会议决议；
2、安徽铜爱电子材料有限公司审计报告及评估报告。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2025年1月2日