广农糖业：关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

股票简称：广农糖业 股票代码：000911

广西农投糖业集团股份有限公司

（广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号）

关于广西农投糖业集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函之

回复

保荐机构（主承销商）

（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

二〇二四年十二月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2024年12月13日出具的《关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120057号）（以下简称“问询函”）的要求，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”“公司”或“发行人”）组织国海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《广西农投糖业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了补充，现就相关问题回复如下，请予审核。说明：

1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。

2、本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题

对问题的回复 宋体对募集说明书的修改、补充

黑体（加粗）楷体（加粗）

3、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为

四舍五入所致。

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 28

问题3 ...... 150

其他问题 ...... 161

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问题1申报材料显示，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过2.6亿元，募集资金拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目（以下简称“配送中心二期项目”）和补充流动资金、偿还银行贷款。公司目前自有白糖期货交割仓库容为6.5万吨，募投项目达产后，将新增5.5万吨期货白糖存储能力。报告期各期，发行人物流仓储业务的毛利率分别为7.88%、9.53%、6.01%和3.58%，自有仓仓储的产能利用率分别为82.45%、88.71%、51.68%和21.78%，最近一年一期大幅下滑。配送中心二期项目经营期的预计综合毛利率为30.90%。报告期内，发行人同时运营自有仓和外租仓。本次募集资金使用涉及建筑工程支出，项目用地土地使用权登记尚未取得。本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的企业系公司仓储及物流运输业务的客户。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比，结合市场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能是否能有效消化；（3）结合最近一年一期物流仓储业务毛利率持续下降的情况，相关收益是否涉及内部收益等，说明本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率的合理性与谨慎性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）土地使用权取得的最新进展，结合发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况等，说明本次新建物流中心是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售；（5）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（6）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增显失公允的关联交易；（7）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否严重影响公司生产经

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营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明及披露

（一）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占

地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定

1、本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系

配送中心一期项目为“南宁云鸥物流股份有限公司食糖电子商务及智能配送中心项目”，该项目于2017年9月建设完成并正式投入运营，项目服务内容包括白糖和快消品仓储、配送运输。本次募投项目与配送中心一期项目在占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等方面的区别和联系如下：

（1）占地面积方面

本次募投项目原预计占地面积为80.02亩，根据公开挂牌结果及后续签署的《国有土地使用权出让合同》，项目实际占地面积为75.87亩，位于邕宁区新福路以南、橙山路以东；配送中心一期项目占地面积为95亩，位于南宁市邕宁区橙山路9号，二者地理位置毗邻。

（2）年运输总量方面

本次募投项目计划购买60台营运车辆，预计年运输总量50万吨。配送中心一期项目目前正在运营的自有车辆为87台、第三方合作车辆约2,000台，年运输总量约1,150万吨，其中自有车辆年运输总量为35万吨（由于配送中心一期项目主要车辆标准荷载吨位低于本次募投项目的拟购置车辆，因此自有车运输总量低于本次募投项目），第三方合作车辆的运输总量为1,115万吨。

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（3）仓库吞吐量方面

本次募投项目仓储涵盖标准白糖仓、快消品仓、废蜜仓、冷库仓，其中，白糖仓仓容约5.5万吨、快消品仓仓容约0.73万吨、糖蜜仓仓容约2.25万吨、冷库仓仓容约0.33万吨。由于糖蜜、快消品、生鲜仓储的周转次数较白糖高，预计本次募投项目仓库年吞吐量为28万吨。

配送中心一期项目建设标准白糖仓库面积约2.5万平方米，可存储标准白糖期货约6.5万吨，白糖存储空档期可开展快消品的存储，目前自有仓年吞吐量为13万吨。

（4）服务对象方面

本次募投项目主要服务制糖企业、食品企业、期货公司、贸易公司等，与配送中心一期项目基本相同。

（5）仓储配送物品种类方面

本次募投项目仓储物品包括白糖、快消品、糖蜜、生鲜，较配送中心一期项目新增糖蜜和生鲜。

本次募投项目的配送物品种类与配送中心一期项目基本相同，主要有甘蔗、白糖、快消品，可能还会涉及糖蜜和生鲜的配送。

（6）服务辐射范围方面

本次募投项目与配送中心一期项目的服务辐射范围相同，仓储业务的辐射范围主要是南宁市及周边区、县；运输业务的辐射范围主要为华南地区。

综上，本次募投项目与配送中心一期项目均围绕公司主营业务中的仓储物流业务展开，均由子公司云鸥物流实施，实施地点毗邻，可共用部分管理及库管人员，降低人工成本，提高仓储管理的效率。本次募投项目相当于配送中心一期项目的扩容和补充，二者具有良好的协同效应。

2、实施后对发行人业务提升的具体体现

本次募集资金投资项目实施后有利于进一步扩大公司在广西食糖供应链产业的影响力和市场占有率，实现公司在广西仓储物流领域的产业布局，减少食糖价格周期性波动对公司经营业绩的影响，增强主营业务的核心竞争能力，提高公

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司利润水平，进一步助力公司发展。

3、是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十

条的规定报告期内，公司主营业务收入构成包括糖业板块和非糖板块，非糖板块主要包括物流仓储、纸制品、商品贸易及卫生护理用品。公司下属物流企业云鸥物流是物流仓储的运营主体，是集仓储、运输、贸易为一体的国家5A级综合型物流企业。报告期内公司物流仓储业务收入占主营业务收入的比例分别为5.76%、

7.90%、6.00%和7.03%，仓储物流业务亦主要围绕白糖及糖业上下游产品提供服

务。公司本次募集资金投资项目由云鸥物流实施，紧密围绕公司主营业务中非糖板块的物流仓储业务展开，系现有业务方向上的产能扩充，符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略，项目的实施不会改变公司现有业务模式，符合《注册办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。

（二）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比，结合市

场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能是否能有效消化

1、本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比

公司子公司中，明阳制糖、东江制糖、伶利制糖、大桥制糖为制糖企业，存在白糖及原材料、副产品的仓储和运输需求，本次募投项目可为公司制糖企业提供仓储和运输服务。根据本次募投项目和配送中心一期项目的仓容、运输能力及公司各子公司的仓储运输需求，本次募投项目的仓储及物流服务预计自用及对外提供服务占比如下：

募投项目用途

仓容

/

年运输能力

预计自用占比

仓储

食糖仓库 55,000吨50% 50%

废蜜储罐 22,500吨30% 70%

快消品仓储 7,300吨25% 75%

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募投项目用途

仓容

/

年运输能力

预计自用占比

冷库仓 3,300吨60% 40%物流 500,000吨50% 50%

项目建成后具体的比例分配将根据当年外部订单需求情况、期货交割仓的预留仓容、公司内部需求等因素综合考虑后进行调整。

2、本次募投项目存在明确的市场需求

广西是全国重点糖业生产基地，根据广西糖业发展办公室和广西糖业协会编制的《广西糖业年报》的统计，2022/23榨季，全国糖料种植面积为1,925.79万亩，其中甘蔗种植面积为1,652.39万亩，广西甘蔗种植面积为1,120.00万亩，占全国甘蔗种植面积的67.78%，2022/23榨季广西产糖量占全国产糖量的58.75%。甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。公司位于广西且处于核心蔗区内，具有天然的原材料采购优势，且由于国内大部分有实力的制糖企业均在广西境内布局产能，公司的仓储物流业务围绕糖业展开，亦具备一定的区位优势。

（1）期货仓储需求

随着白糖期现货市场融合程度的持续加深，广西白糖现货企业利用期货市场规避价格波动和风险管理的需求更加迫切，产业客户参与积极性不断提高，交割需求也相应增加。根据郑州商品交易所数据，报告期内，白糖注册仓单高峰时期的数量分别是3.9万张（折合白糖39万吨）、4.8万张（折合白糖48万吨）、

6.4万张（折合白糖64万吨）、3.5万张（折合白糖35万吨）。按照报告期内注

册仓单高峰及广西产糖量占全国产糖量的60%测算，广西白糖期货交割仓的需求空间可达到38万吨。目前广西白糖期货交割仓主要集中在广西五金矿产进出口集团有限公司（最低保障库容4万吨）、广西柳州桂糖有限责任公司（最低保障库容4万吨）、广西北部湾弘信供应链管理有限公司（最低保障库容4万吨）、广西融桂怡亚通供应链有限公司（最低保障库容2万吨）、广西荣桂国际智慧物流有限公司（最低保障库容2万吨）、云鸥物流（最低保障库容2万吨），以上交割仓最低保障库容合计18万吨。期货交割仓同时兼顾现货和期货的仓储需求，仓储需求高峰期存在一定的重叠，因此18万吨的最低保障库容距38万吨的需求仍有一定空间。

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（2）现货仓储及运输需求

广西食糖产量每年稳定在600万吨左右，制糖企业按季生产、全年销售和区域生产、全国销售的特点，决定了广西制糖业每年需要大量的仓储和物流运输服务。云鸥物流现有仓库作为郑州期货交易所指定交割仓，最近三年高峰时期白糖期货注册仓单达5,000张左右（折合白糖5万吨），占现有仓容6.5万吨的75%左右。因此报告期内，云鸥物流需要预留一定的期货仓仓容，现有自有仓无法满足现货市场需求，需要运营外租仓维持仓储业务的正常开展。

3、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况及公司现有的仓储和物流运

输能力

配送中心一期项目包括仓储（含装卸）和物流业务，报告期内，公司仓储物流业务由云鸥物流通过配送中心一期项目开展，业务持续正常开展，实现的营业收入分别为18,427.07万元、22,242.08万元、20,102.24万元、15,047.10万元。

公司通过运营自有仓和外租仓的方式开展仓储服务，其中自有仓面积2.5万平方米，可存储期货白糖约6.5万吨（按现货堆叠标准则可存储现货糖7.5万吨）；报告期内外租仓的运营面积约为12万平方米，可存储白糖约40万吨。物流运输方面，公司目前拥有自有车辆87台，第三方合作车辆约2,000台，年运输总量约1,150万吨。

4、受行业周期影响，最近一年一期自有仓仓储产能利用率下降

（1）行业周期性特征

本次募投项目主要围绕食糖相关产业展开，食糖具有明显的周期波动规律，波动规律为“增产-降价-减产-涨价-增产”，5-6年为一个波动周期。从2021年初至2023年底，糖价从底部逐步上行，2023年底至今，糖价呈现回落趋势，但整体价格仍然高于2021年和2022年度。周期波动具体如下图所示：

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白糖仓储需求受糖业周期的影响主要体现在：当糖价疲软时，食糖出货较慢，现货仓储需求量大，反之则仓储需求量少。当市场预期较弱时，期现价格形成高基差，促使更多的仓单选择注销并在现货市场销售，期货市场交割量减少，降低对食糖期货仓的需求。此外，食糖生产具有明显的季节性，每年11月至次年4月是榨糖高峰，因此每年12月至次年6月是食糖仓储需求高峰。2021年上半年和2022年上半年，自有仓产能利用率均超过90%；2023年上半年产能利用率仍达到70%；2024年上半年由于从榨季前期就延续较高糖价，现货糖一直以销售为主，入库需求低，产能利用率下降至35%左右。

（2）最近一年一期自有仓仓储产能利用率下降的原因

报告期内，公司自有仓仓储的产能利用率分别为82.45%、88.71%、51.68%与27.78%，最近一年一期存在下降趋势。报告期内的2021年和2022年处于本轮周期的熊市阶段，白糖价格疲软，平均糖价在5,400元/吨-5,800元/吨，现货白糖出货较慢，因此2021年和2022年公司自有仓库产能利用率较高，年均产能利用率均在80%以上。

2023年初至2024年9月，食糖销区价格逐步上升，从5,800元/吨逐步上涨至7,750元/吨，虽然截至2024年9月末已回落至6,600元/吨，但整体价格仍高于2021年和2022年。因此2023年以来，食糖出货较快，仓库存糖量少，并且食糖期货与现货价格倒挂，持续维持高基差，导致期货仓储需求降低。

1-10

报告期内白糖平均基差如下：

单位：元

年度	南宁仓白糖现货平均价

柳州仓白糖现货平均价

白糖期货活跃合约平均结算价

基差

-

期货）

（柳州现货

-

2021 5,557.46 5,572.93 5,630.66 -73.20 -57.722022 5,776.19 5,795.63 5,745.85 30.35 49.782023 6,810.58 6,886.76 6,591.09 219.49 295.672024年1-9月6,538.80 6,517.02 6,180.45 358.35 336.56数据来源：Wind

报告期内，白糖现货价格、期货活跃合约结算价格、仓单数量变化趋势如下：

由上表和上图可知，2021年白糖平均基差为负数，2022年基差较小，期货价格普遍高于现货价格，因此2021年和2022年仓单有效预报数量大于2023年和2024年。2023年以来平均基差高达300元/吨左右，持续高基差导致对期货交割仓的需求降低，进一步降低了食糖仓储的需求。

5、在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排

（1）在手订单或意向性协议情况

截至本审核问询回复出具之日，云鸥物流的仓储业务在手订单主要是2024/25榨季的食糖仓储合同，计划存储上限为39.5万吨，其中公司合并报表范围内的主体存糖需求为25万吨，其他客户存糖需求为14.5万吨。云鸥物流的运

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输业务在手订单主要包括2024/25榨季的甘蔗和白糖运输、纸制品运输、快消品运输等，预计运输需求为978万吨，其中公司合并范围内的主体运输需求量为389万吨，其他客户运输需求为589万吨。目前公司自有仓的仓储能力为6.5万吨，剩余33万吨的在手订单仍然需要通过外租仓库满足仓储需求；公司目前运输能力约1,150万吨，其中自有车辆的运输能力仅35万吨，需要大量的第三方合作车辆满足在手订单运输需求。因此公司的在手订单储备较为充足，本次募投项目建成后将减少外租仓库和第三方合作车量，本次募投项目的产能消化可以有效保障。

（2）自有产品入库安排

公司并表范围内子公司中，明阳制糖和伶利制糖生产的食糖在报告期内存放在向第三方租赁的仓库中，其中明阳制糖报告期内每年存放至外租仓的白糖数量约5-7万吨，伶利制糖报告期内每年存放至外租仓的白糖数量约3万吨。前述两家制糖企业年产糖量合计约20万吨，按照30%-50%的自提率测算（即存储率为50%-70%），未来年均存糖量合计10-14万吨。本次募投项目投产后，明阳制糖、伶利制糖的自有产品将根据云鸥物流自有仓库的运营安排存放至配送中心一期项目仓库和本次募投项目仓库。

6、募投项目实施的必要性和新增产能的消化措施

（1）募投项目实施的必要性

本次募投项目的实施符合公司长期规划，可进一步扩充公司仓容，有助于公司应对糖业全周期的仓储需求，具有必要性。

①符合公司战略规划，进一步扩充公司仓储量

募投项目属于发行人非糖板块中的智慧贸易模块。根据发行人的战略规划，该模块的发展战略为：以现代化的标准化仓储为条件，以先进的业务模式及互联网技术为手段带动基础物流、云仓储、仓储配送多业态综合发展。因此对仓储物流模块的升级建设符合公司的战略规划。

公司现有白糖标准仓面积为2.5万平方米，白糖期货标准库容为6.5万吨，如果按白糖现货码垛标准，则可存储白糖现货7.5万吨。报告期内，公司除了运

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营自有仓外，仍经营约12万平方米的外租仓。募投项目建成投入使用后，将新增5.5万吨标准白糖仓容，显著提升发行人仓储能力。

②有助于公司应对糖业全周期的仓储需求

最近一年及一期，食糖现货价格较高，导致食糖出库较快，食糖存储量较少，同时受期现价格倒挂影响，食糖期货的仓储需求也下降，因此最近一年一期产能利用率有所下降。但是前述情形由食糖周期性影响所致，当糖价疲软时，食糖出货较慢，仓储需求就会增加，例如2021年和2022年，公司仓储年均产能利用率均在80%以上，仓储高峰月份超过90%，仓容无法满足需求。除此之外，公司长期以来运营外租仓库，报告期内外租仓面积是自有仓面积的近5倍。因此二期扩容项目是公司应对食糖仓储长期规划所建设，有效满足糖业全周期的仓储需求。

（2）新增产能的消化措施

本次募投项目投产后，将新增白糖仓库2.2万平方米（可存白糖约5.5万吨）、快消品仓库8,070平方米（可存快消品约7,300吨）、冷库仓3,604平方米（可存生鲜3,300吨）、废蜜罐1.5万立方米（可存糖蜜2.25万吨），并新增约50万吨的年运输能力。针对新增产能，公司的产能消化措施如下：

①白糖仓储方面，公司将根据糖业周期变化情况，合理安排自有产品入库和

提供外租服务。白糖仓储方面，目前云鸥物流白糖在手订单近 40 万吨，其中公司合并报表范围内的主体存糖需求为 25 万吨，其他客户存糖需求为 14.5 万吨。公司内部每年存糖需求较为稳定，后续公司将根据糖业周期变化情况，合理安排自有产品入库和提供外租服务。当外部仓储需求不足时，可合理调配自有产品入库应对新建仓库不能满仓的风险。。

②其他产品仓储方面，公司已与农夫山泉、红牛等知名快消品品牌公司建立

运输合作关系，本次募投项目建成后，将以运输业务为基础拓展仓储运输销售全产业链业务，消化快消品的仓容；

公司拓展了生鲜冷链业务，并租赁约3,000平方米冷库仓开展猪肉分切配送业务，目前该外租场地已无法满足业务需求，募投项目新建的冷库仓可通过自用进行产能消化；

糖蜜是制糖过程产生的附属品，可用于酒精、酵母、饲料、建材等行业，通

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常在榨季期间价格低、榨季结束后价格高。公司制糖子公司每年糖蜜产量为7-10万吨，主要是在榨季生产后直接对外销售，本次募投项目建设糖蜜罐后预计可存储2.25万吨糖蜜，既可以通过存储自有糖蜜实现价差收入，也可以对外提供仓储业务，有效消化产能。

③运输方面，云鸥物流现有运输业务在手订单为978万吨，目前自有车辆运

输能力仅为35万吨，剩余订单量均需通过第三方合作车辆完成，因此本次募投项目购置60台车辆新增的约50万吨产能已具备充足的订单完成消化。综上，本次募集资金用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目具有必要性，新增产能能够合理消化。

（三）结合最近一年一期物流仓储业务毛利率持续下降的情况，相关收益

是否涉及内部收益等，说明本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率的合理性与谨慎性，是否与同行业可比公司存在较大差异

1、近一年一期物流仓储业务毛利率持续下降的情况，相关收益是否涉及内

部收益等

报告期内，公司仓储物流业务毛利率分别是7.88%、9.53%、6.01%、3.58%，最近一年一期毛利率下降主要是2023年和2024年1-9月公司自有仓产能利用率降低导致。前述毛利率数据为合并报表抵消后的结果，不涉及内部收益。

2、本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率的合理性与谨慎性，是否

与同行业可比公司存在较大差异

（1）本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率的合理性与谨慎性

本次募投项目经营期的综合毛利率为30.90%，而云鸥物流2021年至2023年仓储物流业务平均综合毛利率为4.94%。该等业务的毛利率具体差异情况如下：

业务类型

云鸥物流最近三年平均毛利率（A）

本次募投项目毛利率（B）

云鸥现有业务与本次募投项目毛利率差异（A-B）

仓储

21.99% 46.31% -24.32%装卸

18.52% 28.21% -9.69%运输

3.24% 20.82% -17.58%

①仓储业务

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云鸥物流最近三年仓储业务的平均毛利率为21.99%，本次募投项目测算的仓储业务毛利率为46.31%，较现有业务高24.32%，主要原因是：①云鸥物流现有仓储业务自有仓仓储毛利率显著高于外租仓仓储毛利率，最近三年云鸥物流自有仓仓储平均毛利率是39.11%、外租仓仓储的平均毛利率是8.77%，而云鸥物流最近三年现有仓储业务中自有仓的仓储收入占比不到50%，本次募投项目的仓储收入则均来自于自有仓出租收入；②募投项目仓储业务的直接人工成本将会降低，因本次募投项目的计划实施地点毗邻一期项目，可与原有项目共用部分管理及库管人员，从而降低人工成本，提高仓储业务毛利率。因此本次募投项目仓储毛利率高于现有整体仓储毛利率具备合理性。

②装卸业务

本次募投项目装卸业务毛利率高于云鸥物流现有装卸业务毛利率的原因为云鸥物流现有装卸业务成本中装卸外包费用占比超过80%，而本次募投项目将购置智能装车系统，会大幅提高装卸效率，减少装卸外包费用，进而提高装卸业务毛利率。

③运输业务

配送中心扩容项目运输业务毛利率高于云鸥物流现有运输业务毛利率的原因为云鸥物流现自有车辆87台，同时存在2,000辆左右第三方合作车辆，二期项目将新增60辆自有营运车辆，可减少外部运力采购，有效降低运营成本，进而使配送中心扩容项目运输业务毛利率高于云鸥物流现有业务。

（2）本次募投项目毛利率与同行业相比

根据公开信息，所属国民经济行业分类“G59装卸搬运和仓储业”A股上市公司最近三年的毛利率情况如下：

证券代码

证券简称

2023

2022

年毛利率

年毛利率

2021

002930.SZ宏川智慧

57.65% 56.22% 65.29%002492.SZ恒基达鑫

46.84% 51.92% 47.93%001872.SZ招商港口

40.84% 40.54% 40.81%600794.SH保税科技

31.11% 24.99% 12.08%603535.SH嘉诚国际

29.93% 26.28% 26.48%603066.SH音飞储存

22.16% 21.74% 22.38%

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证券代码

证券简称

2023

2022

年毛利率

年毛利率

2021

300013.SZ*ST新宁

11.31% 18.83% 25.29%300240.SZ飞力达

8.10% 6.84% 7.24%600787.SH中储股份

2.87% 2.18% 2.20%

年毛利率平均值

27.87% 27.73% 27.75%

平均值

本次募投项目毛利率

30.90%

仓储物流项目毛利率会因对应的仓储物品类型、项目地理位置、目标客户群体、项目运营方式等的不同存在差异，例如无自有车承运的运输业务毛利率会显著低于以自有车辆开展的运输业务、仓储出租率的高低亦会直接影响毛利率的高低。本次募投项目测算毛利率为30.90%，略高于同行业A股上市公司最近三年的毛利率，但与同行业数据不存在较大差异。

综上，本次募投项目效益测算毛利率虽高于云鸥物流现有业务毛利率，但主要差异原因是本次募投项目建设带来的各项业务平均成本的下降、以及项目运行方式不同导致，比如本次募投项目全部按自有仓和自有车辆测算毛利率，但是现有仓储物流业务均包含外租仓和第三方承运车辆；同时，本次募投项目毛利率与同行业A股上市公司相比不存在明显差异。因此，本次募投项目不存在明显高估毛利率的情况，与现有业务毛利率差异可合理解释，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。

（四）土地使用权取得的最新进展，结合发行人自有仓及外租仓的仓储分

布及面积情况等，说明本次新建物流中心是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售；

1、土地使用权取得的最新进展

2024年5月29日，云鸥物流通过南宁市自然资源网上交易系统公开挂牌的方式竞得募投项目所在土地使用权，2024年6月6日，云鸥物流与南宁市自然资源局签署了《国有建设用地土地使用权出让合同》，并于2024年7月根据合同约定缴纳了第一期土地出让金。根据《国有建设用地土地使用权出让合同》，剩余出让价款应当于2025年5月31日前支付，土地使用权登记将于付清本项目宗地全部出让价款后办理。由于目前尚未到支付剩余出让价款的截止时间，募投项目土地使用权尚未办理使用权登记。

1-16

2、结合发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况等，说明本次新建物

流中心是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售

（1）发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况

报告期内，发行人自有仓位于南宁市邕宁区，面积为2.5万平方米。发行人外租仓主要分布在南宁市、贵港市、来宾市、柳州市等地，报告期内外租仓平均面积为12万平方米。自有仓和外租仓的仓储分布和面积具体如下：

位置	面积（平方米）

2024

1-9

月

2023

2022

年

年

2021

	年
自有仓

南宁市邕宁区25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00

南宁市青秀区3,666.10 3,666.10 3,666.10 8,166.10南宁市江南区41,871.16 41,871.16 - -南宁市良庆区- 16,000.00 16,000.00 16,000.00南宁市横州市7,150.00 23,150.00 8,150.00 7,150.00南宁市武鸣区17,000.00 25,000.00 28,000.00 21,266.00南宁市宾阳县6,000.00 - - -贵港市覃塘区7,300.00 7,300.00 7,300.00 7,300.00贵港市港北区2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00来宾市武宣县16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00柳州市柳江区16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00柳州市柳北区9,180.00 9,180.00 3,000.00 -

外租仓外租仓面积合计

126,967.26 160,967.26 100,916.10 94,682.10

（2）本次募投项目部分用于自用、部分用于出租，无对外出售计划

本次募投项目将结合现有产能利用情况、公司内部业务仓储物流需求、后续市场需求等因素合理规划自用和对外出租的比例，具体比例详见本回复之“问题1”之“（二）”之“1、本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比”，不存对外出售的计划。

（五）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

本次募投项目涉及新增固定资产建设，项目新增折旧费、摊销费用主要包括

1-17

与仓库及办公管理用构筑物相关的土地、房屋折旧摊销；以及因新购营运车辆、设备引起的新增机器设备折旧。前述新增固定资产折旧及土地摊销均采用直线法测算。其中房屋、建筑物折旧年限为30年，净残值率为4%；机器设备等其他固定资产折旧年限为10年，净残值率为4%；土地使用费用计入无形资产按50年进行摊销。

在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增一定金额的折旧摊销，影响情况如下：

单位：万元

项目

折旧

/

摊销年限

净残值

原值

年折旧

/

房屋、建筑物30 4% 11,637.80 372.41机器设备10 4% 6,482.34 622.30无形资产（土地）50 - 2,240.84 44.82

摊销额

、所得税前折旧摊销合计

1,039.53

、所得税后折旧摊销合计

779.65

3、最近一年营业收入

336,543.07

4、最近一年净利润

1,611.16

、新增折旧摊销占2023年营业收入的比例（

5=1/3

）

0.31%

6

、新增折旧摊销占2023年净利润的比例（

）

48.39%

注：上表各项目原值是可研报告的预估数据。本次募投项目土地实际取得成本为2,807.37万元，较可研报告预估价格增加566.53万元，土地每年实际摊销金额将增加11.33万元。如果考虑土地使用权增加的摊销，则本次募投项目年均新增折旧摊销占发行人2023年营业收入的比例仍为0.31%，占2023年净利润的比例为48.92%，较上表数据变化不大。

由上表可知，本次募投项目建成后预计新增折旧摊销1,039.53万元，所得税后折旧摊销金额为779.65万元。假若以发行人2023年度营业收入和净利润的金额为测算基础，在不考虑项目收益的情况下，新增折旧摊销占发行人营业收入比例为0.31%，占发行人净利润比例为48.39%，会对公司经营业绩产生较大影响。

公司将结合现有产能利用情况、公司内部业务仓储物流需求、后续市场需求等因素合理规划本次募投项目自用和对外提供服务的比例。如果按照食糖仓库自用比例50%、废蜜储罐自用比例30%、快消品库自用比例25%、冷库仓自用比例60%、物流运输自用比例50%，结合本次募投项目可研报告的效益测算方式

1-18

进行测算，本次募投项目对外提供服务部分将在发行人合并报表层面每年将新增营业收入2,970.15万元，而本次募投项目按外部收入分摊后的年均总成本为2,169.19万元，新增的收入已能够覆盖新增折旧摊销金额。综上所述，本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增加，在项目产生收益之前会摊薄公司净资产收益率和每股收益，在公司亏损年度甚至会增大公司亏损。但随着募投项目的达产，因项目新增的收益和降低的成本可以增加公司净利润，消化新增折旧摊销的影响。但如果募投项目新增效益未能达到预期，则可能使公司出现因折旧摊销费用的增加而导致未来经营业绩下降。公司已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（四）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险”披露相关风险。

（六）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服

务的具体情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增显失公允的关联交易

1、报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的

具体情况报告期内，公司为控股股东控制的广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博冠及广西博东等制糖企业及蔗渣处理企业提供仓储及物流运输服务，公司对该等企业的仓储及物流运输服务系基于其真实的业务需求。报告期内，发行人为控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务业务的主要情况如下：

单元：万元

公司名称

仓储、运输物品类型

2024

1-9

月

2023

2022

年

年

2021

		年
仓储

物流

仓储

物流

仓储

物流

仓储

广西博华

		物流

白糖、甘蔗

118.23 858.11 144.03 798.79 235.68 983.14 - 735.28广西博宣

白糖、甘蔗、

淤泥

143.01 2,669.89 119.67 2,422.66 223.04 2,974.36 370.73 2,357.65广西博庆

白糖、甘蔗- 1,772.11 - 2,336.30 - 2,956.19 - 2,281.60广西博冠

蔗渣- 1,629.25 - 3,418.50 - 2,257.01 - 2,156.55

1-19

公司名称

仓储、运输物品类型

2024

1-9

月

2023

2022

年

年

2021

		年
仓储

物流

仓储

物流

仓储

物流

仓储

广西博东

		物流

白糖、甘蔗- 1,899.30 - 2,449.80 - 2,575.82 - 1,651.45

261.24 8,828.66 263.7 11,426.05 458.72 11,746.52 370.73 9,182.53

2、相关交易的必要性及定价公允性

（1）交易的必要性

公司从报告期之前已开始与上述主体开展仓储物流运输业务合作，双方开始合作原因系该等企业作为制糖企业或制糖相关企业，存在食糖、甘蔗、蔗渣等仓储和运输的需求；同时云鸥物流是国家5A级综合型物流企业，也具备运输能力以及仓储能力，能为客户提供较为专业、全面的运输、仓储服务。故发行人向农投集团控制的前述企业提供仓储、运输服务，符合双方正常的经营诉求和商业逻辑，相关交易具有必要性。

（2）定价公允性

公司向农投集团控制的企业提供仓储物流服务，仓储费按照仓库所在地的市场行情定价，运输费实行运价与油价联动挂钩，按照运输距离、运输物品类型及市场行情进行定价，与非关联企业的定价方式一致，定价均符合市场行情，具有公允性。

3、本次募投项目是否新增显失公允的关联交易

本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的企业系公司仓储及物流运输业务的客户，本次募投项目实施后存在向控股股东及其控制的企业提供服务的可能性，是否新增关联交易将由控股股东及其控制的企业是否存在新增物流运输等业务需求决定。届时公司将继续遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证公司依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害。

综上，发行人对农投集团下属关联企业的销售主要是由市场因素驱动，该等企业具有真实的业务需求，发行人与上述企业形成了长期稳定的合作关系，相关交易定价公允。本次募投项目实施存在新增关联交易的可能性，但不会导致新增

1-20

的关联交易显失公允。

（七）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是

否严重影响公司生产经营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定

本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目以及补充流动资金和偿还银行借款，云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目围绕公司主营业务中的仓储物流业务板块开展，募投项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会影响公司生产经营独立性。具体情况如下：

本次募投项目围绕仓储业务和物流业务展开，截至2024年9月30日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中，经营范围存在“仓储”“物流”字样的公司如下：

公司名称

经营范围中涉及仓储和物流的表述

实际经营业务

广西农村投资集团有限公司

……粮油仓储服务……

对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资

	仓储或运输业务开展情况

未开展仓储运输业务广西水利电业集团有限公司

……普通货物仓储服务……

水力发电、供电、光伏、充电桩

未开展仓储运输业务

广西农投新能源集团有限公司

……普通货物仓储服务……

水力发电、供电、光伏、燃气、充电桩、石油制品销售

未开展仓储运输业务

广西农机服务集团有限公司

……普通货物仓储服务……农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务……

农业机械经营租赁；农业机械活动；种子种苗育活动；金属结构制造；机械化农业及园艺机具制造

未开展仓储运输业务广西农业机械研究院有限公司

……普通货物仓储服务……低温仓储……

金属结构制造、机械化农业及园艺机具制造

未开展仓储运输业务

广西广农供应链集团有限公司

……普通货物仓储服务……

食用菌种植、渔业、畜牧业、

农副食品加工、农产品贸易及销售、农业信息技术服务

未开展仓储运输业务广西农村投资集团农产商务服务有限公司

……普通货物仓储服务……低温仓储……

大宗水果、大宗粮油等大宗农产品国内、国际贸易

未开展仓储运输业务广西宏威工程管理有限公司

……普通货物仓储服务……

危险化学品经营、成品油零售、石油制品销售、成品油批发、润滑油销售

主要为加油站柴汽油储油罐，与公司不存在同业竞争

广西农投智慧农业有限公司

……普通货物仓储服务……

商务服务、农资服务

未开展仓储运输业务

1-21

公司名称

经营范围中涉及仓储和物流的表述

实际经营业务

广西龙州北部湾现代农业有限公司

		仓储或运输业务开展情况

……粮油仓储服务；普通货物仓储服务……

食用菌生产、销售

未开展仓储运输业务广西农投现代农业服务有限公司

……生鲜乳道路运输；城市配送运输服务……普通货物仓储服务……粮油仓储服务……

农林牧渔服务、建筑安装

为自有食材配送项目提供配套服务，未对外开展仓储运输业务广西农村投资集团一另一七农产供应链有限公司

……普通货物仓储服务……低温仓储……

农产品、农副产品资源整合及销售业务；畜牧养殖及销售业务；生鲜食材集采集配业务；化肥、饲料销售业务

仓库为自用，未对外开展仓储运输业务广西农投八桂现代农机服务有限公司

……粮油仓储服务……

农业机械服务、租赁；肥料销售；农作物秸秆处理及加工利用服务；培训服务、土地整治等。

未开展仓储运输业务广西科泰机电工程有限公司

……普通货物仓储服务……

建设工程施工、机械设备研发、通用设备制造、机械设备销售及安装服务

未开展仓储运输业务广西科壮农机服务有限公司

……粮油仓储服务……

农、林、牧、副、渔业及辅助性活动、专业机械制造；糖料作物种植；食用农产品加工、销售；谷物销售

未开展仓储运输业务广西农投悦生活产业服务有限公司

普通货物仓储服务……

物业服务

未开展仓储运输业务广西农投融桔农业投资有限公司

……普通货物仓储服务……

农林牧渔服务

未开展仓储运输业务

广西博庆食品有限公司

……粮油仓储服务……

白砂糖生产与销售

未开展仓储运输业务

南宁市科丰置业投资有限公司

……仓储服务…… 房屋租赁、物业服务

未开展仓储运输业务

广西农投同正农业投资有限公司

……普通货物仓储服务……

暂无实际业务开展

未开展仓储运输业务

广西农投大数据科技有限公司

……普通货物仓储服务……

信息化、数据化业务

未开展仓储运输业务

广西农投右江河谷现代农业有限公司

……普通货物仓储服务……

暂无实际业务

未开展仓储运输业务广西农投桂品农业开发有限公司

……普通货物仓储服务……

农业服务

未开展仓储运输业务

广西农投誉桂食品有限公司

……普通货物仓储服务……

已停业，待公示完成后清算注销。

未开展仓储运输业务

广西甘蔗生产服务有限公司

……农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务……

机械租赁、耕种管收机械作业服务、示范基地建设等

未开展仓储运输业务

1-22

公司控股股东农投集团及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中，只有广西宏威工程管理有限公司存在成品油存储业务，与公司现有仓储业务或本次募投项目规划的仓储业务服务产品类型不同，其余公司均未对外开展仓储运输业务，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。

同时，公司拥有较为完善的公司治理结构、内控制度以及独立展业能力，本次募投项目实施亦由全资子公司云鸥物流独立开展，不会影响公司生产经营独立性。

综上所述，本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会影响公司生产经营独立性，符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（八）补充披露相关风险

1、本次募投项目是否主要投向主业、是否符合《注册办法》第四十条规定

的情况

报告期内，公司主营业务收入构成包括糖业板块和非糖板块，非糖板块主要包括物流仓储、纸制品、商品贸易及卫生护理用品。公司下属物流企业云鸥物流是物流仓储的运营主体，是集仓储、运输、贸易为一体的国家5A级综合型物流企业。报告期内公司物流仓储业务收入占主营业务收入的比例分别为5.76%、

7.90%、6.00%和7.03%，仓储物流业务亦主要围绕白糖及糖业上下游产品提供服

务。公司本次募集资金投资项目由云鸥物流实施，紧密围绕公司主营业务中非糖板块的物流仓储业务展开，系现有业务方向上的产能扩充，符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略，项目的实施不会改变公司现有业务模式，符合《注册办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定，因此无需补充披露相关风险。

2、募集资金投资项目新增产能消化风险

发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（二）募集资金投资项目产能消化风险”完善了对相关风险因素的披露，具体如下：

“（二）募集资金投资项目产能消化风险

1-23

公司本次募集资金投资项目将全部用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”以及补充流动资金和偿还银行借款，本次募投项目全部实施完成后，将新增仓储和运输能力。尽管发行人已就本次募投项目的实施在技术、人才、市场、客户等方面进行了充分的储备并围绕市场情况制定了一系列产能消化措施，但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、服务水平等出现重大变化，导致服务需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，则公司可能面临募投项目新增产能无法得到有效消化的风险。”

3、募投项目毛利率下降的风险

最近一年一期，受糖业周期影响，公司仓储物流业务毛利率持续下降，发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（三）募投项目毛利率下降风险”补充披露如下：

“（三）募投项目毛利率下降风险

报告期内，公司仓储物流业务毛利率分别是7.88%、9.53%、6.01%、3.58%。受糖业周期影响，自2023年以来，糖价持续走高，虽然在2023年底后有所回落，但糖价仍显著高于报告期前两年，导致白糖现货出库较快、仓储需求降低、公司自有仓产能利用率降低，进而导致最近一年一期仓储业务毛利率持续下降。若未来募投项目实施后公司未能对食糖周期的市场需求作出敏锐判断，出现仓储空置率大的情况，则会降低本次募投项目相关业务的毛利率。”

4、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险

为充分揭示募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险，发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（四）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险”完善了相关风险因素的披露，具体如下：

“（四）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险

本次募投资金运用主要为资本性项目支出。在项目建设达到预定可使用状态后，预计每年新增折旧和摊销费用1,039.53万元。在不考虑项目收益的情况下，新增折旧摊销占发行人2023年营业收入的比例为0.31%，占发行人2023年净利润的比例为48.39%，会对公司经营业绩产生较大影响。如果本次募投项目新增

1-24

的营业收入及利润未能达到预期，则可能使公司出现因折旧摊销费用的增加而导致未来经营业绩下降。”

5、募投项目实施可能新增关联交易的风险

发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（五）募投项目实施可能新增关联交易的风险”披露相关风险，具体如下：

“（五）募投项目实施可能新增关联交易的风险

本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的企业系公司仓储及物流运输业务的客户，本次募投项目实施后存在向控股股东及其控制的企业提供服务的可能性，是否新增关联交易将由控股股东及其控制的企业是否存在新增物流运输等业务需求决定，故本次募投项目实施存在新增关联交易的可能性。”

6、关于募投项目实施后是否新增构成重大影响的同业竞争、是否影响公司

独立性的情况

公司控股股东农投集团及其控制的其他企业中，只有一家公司存在成品油存储业务，其余公司均未对外开展仓储运输业务，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。募投项目的实施亦由公司全资子公司云鸥物流独立开展。因此本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会影响公司生产经营独立性，公司拟不披露相关风险。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取本次募投项目的可行性研究报告及配送中心一期项目的可行性研究

报告，了解本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系；获取发行人报告期内审计报告、财务报表，查阅发行人报告期内主营业务收入构成情况；对发行人相关业务人员进行访谈，了解配送中心一期项目的运营情况。

2、查阅糖业周期特征的行业分析资料，分析糖业周期对发行人仓储物流业

1-25

务的影响；查阅发行人仓储物流业务的在手订单和意向性协议；查阅发行人关于本次募投项目未来自用占比、未来产能消化措施、自产产品入库安排的说明文件；对发行人相关业务人员进行访谈，了解配送中心一期项目的运输能力、仓储能力及最近一年一期自有仓产能利用率下降的原因，分析其合理性。

3、获取云鸥物流报告期内仓储物流业务收入成本数据及发行人报告期内的

审计报告和财务报表，了解报告期内仓储物流业务的毛利率情况及是否涉及内部收益的情况；查阅本次募投项目可行性研究报告中的收益测算数据，分析募投项目毛利率高于现有业务毛利率的原因及合理性；查阅仓储物流行业上市公司毛利率数据，并进行对比分析。

4、通过南宁市自然资源局网上交易系统（https://ggzy.nanning.gov.cn）查询

本次募投项目土地的交易信息；查阅云鸥物流与南宁市自然资源局签署《国有建设用地土地出让合同》，了解合同条款对土地出让金及土地使用权证的办理要求；获取公司自有仓及外租仓的仓储分布及面积清单，通过租赁合同进行核查，获取公司关于本次新建物流中心未来仅用于出租和自用的说明的合理性。

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告关于折旧摊销的测算数据，结合本

次募投项目投产后的收益，测算本次募投项目实施完成后每年折旧摊销金额对发行人收入及利润的影响。

6、查阅公司关联方清单及报告期内的客户明细表，了解公司为控股股东、

实际控制人及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的情况；查阅公司同类关联交易合同，了解交易定价的依据，分析交易价格的公允性；获取发行人出具的关于向关联方提供仓储运输服务的必要性、定价公允性及本次募投项目是否新增关联交易的说明。

7、获取本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体运营模

式；通过公开渠道查询发行人控股股东及其控制的企业的主营业务范围；获取发行人控股股东农投集团出具的主营业务说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、报告期内，公司主营业务收入构成包括糖业板块和非糖板块，非糖板块

1-26

主要包括物流仓储、纸制品、商品贸易及卫生护理用品。公司下属物流企业云鸥物流是物流仓储的运营主体，是集仓储、运输、贸易为一体的国家5A级综合型物流企业。报告期内公司物流仓储业务收入占主营业务收入的比例分别为5.76%、

7.90%、6.00%和7.03%，公司本次募集资金投资项目由云鸥物流实施，紧密围绕

公司主营业务中非糖板块的物流仓储业务展开，系现有业务方向上的产能扩充，符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略，项目的实施不会改变公司现有业务模式，符合《注册办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。

2、本次募投项目建成后，发行人将根据当年外部订单需求情况、期货交割

仓的预留仓容、公司内部需求因素综合分配自用及对外提供服务的占比，本次募投项目具备明确的市场需求，公司现有仓储和物流业务持续正常开展。报告期内自有仓仓储产能利用率下降主要是受行业周期影响导致。发行人目前在手订单充足，本次募投项目新增产能可以有效消化。本次募投项目的实施符合发行人长期规划，可进一步扩充公司仓容，有助于发行人应对糖业全周期的仓储需求，具有必要性。

3、本次募投项目效益测算毛利率虽高于云鸥物流现有业务毛利率，但主要

差异原因是本次募投项目建设带来的各项业务平均成本的下降、以及项目运行方式不同导致，比如现有仓储物流业务存在大量的外租仓和第三方合作车辆，毛利率较低，本次募投项目均为自有仓和自有车辆，毛利率会更高；同行业对比方面，本次募投项目毛利率与仓储物流行业上市公司平均毛利率不存在明显差异。因此，本次募投项目不存在明显高估毛利率的情况，与现有业务毛利率差异可以合理解释，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。

4、发行人子公司云鸥物流已通过南宁市自然资源网上交易系统公开挂牌的

方式竞得募投项目所在土地使用权，并与南宁市自然资源局签署了《国有建设用地土地使用权出让合同》，但募投项目土地尚未办理使用权登记。发行人将结合市场需求情况将本次新建物流中心在自用与对外出租之间合理分配，但没有出售本次募投项目的计划。

5、本次募投项目建成后预计新增折旧摊销1,039.53万元，所得税后折旧摊

销金额为779.65万元。假若以发行人2023年度营业收入和净利润的金额为测算基础，在不考虑项目收益的情况下，新增折旧摊销占发行人营业收入比例为

1-27

0.31%，占发行人净利润比例为48.39%，会对公司经营业绩产生较大影响。按照

本次募投项目计划的自用和对外提供服务的比例测算，本次募投项目对外提供服务的部分将在发行人合并报表层面每年将新增营业收入2,970.15万元，而本次募投项目按外部收入分摊后的年均总成本为2,169.19万元，新增的收入已能够覆盖新增折旧摊销金额。但如果募投项目新增效益未能达到预期，则可能使公司出现因折旧摊销费用的增加而导致未来经营业绩下降。发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（四）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险”披露相关风险。

6、发行人对农投集团下属关联企业的销售主要是由市场因素驱动，该等企

业具有真实的业务需求，发行人与上述企业形成了长期稳定的合作关系，相关交易定价公允。本次募投项目实施存在新增关联交易的可能性，但不会导致新增的关联交易显失公允。

7、发行人控股股东农投集团及其控制的其他企业中，只有一家公司存在成

品油存储业务，与本次募投项目的仓储业务不同，其余公司均未对外开展仓储运输业务，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。募投项目的实施亦由发行人全资子公司云鸥物流独立开展。因此本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会影响发行人生产经营独立性，符合《注册办法》第十二条的相关规定。

1-28

问题2报告期内，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-20,833.41万元、-60,435.11万元、-1,759.71万元和-4,946.35万元，持续亏损且最近一期同比大幅下降；主营业务毛利率分别为12.70%、9.71%、13.03%及11.44%。最近一期末，发行人货币资金余额为59,750.25万元，短期借款余额为253,554.96万元。报告期各期，发行人流动比率分别为0.66、0.65、0.65和0.53，速动比率分别为0.59、0.52、0.58和0.46，均低于同行业可比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为91.18%、96.33%、95.90%和95.54%，大幅高于同行业可比公司平均水平。报告期各期，发行人应收账款账面价值分别为32,856.01万元、39,217.02万元、41,007.52万元和35,141.73万元，应收账款周转率分别为7.27、6.64、7.13和4.67，低于同行业可比公司平均水平。报告期内，发行人机制糖业务的主要原材料为糖料蔗，主要由公司向甘蔗种植户进行采购，采购活动较为分散，且发行人向前五大供应商的采购内容包括“运输服务”。报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为36,851.19万元、11,385.23万元、16,283.11万元和37,766.70万元。报告期末，公司其他应收款账面价值为8,710.58万元，其中对自然人黄静应收1,090.19万元，账龄2年以上，已全额计提坏账准备。

报告期末，公司存货账面价值为22,919.23万元，存货跌价准备为1,025.14万元；固定资产账面价值为117,259.52万元，成新率为37.88%。报告期末，发行人无形资产-蔗区资源账面价值为25,554.56万元，报告期内未计提减值准备；长期待摊费用-双高基地账面价值为3,569.01万元，2022年度计提减值损失10,408.37万元，其他年度未计提减值。发行人部分控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期的情形，相关资质包括排污许可证、辐射安全许可、质量管理体系认证等。报告期内，发行人存在3项金额在5,000元以上的行政处罚。报告期末，发行人其他流动资产账面价值为4,679.42万元，长期股权投资账面价值为85.32万元，其他非流动金融资产账面价值为3,385.32万元，其他非流动资产账面价值为2,781.11万元。

请发行人补充说明：（1）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情

1-29

况等，说明报告期内主营业务毛利率波动、业绩持续亏损且最近一期同比下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；（2）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险；（3）应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性；结合期后回款、坏账准备计提政策及比例、实际坏账发生情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；

（4）发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种植户

的选取标准、预付款项的支付标准及依据、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等，是否存在向未签订经济业务合同的甘蔗种植户进行采购的情形及对应采购金额和占比，发行人预付款项相关内部控制制度是否健全并有效执行；（5）发行人在自身从事物流业务的情况下，仍对外采购物流运输服务的原因；（6）分业务类型说明预付款项的具体内容，包括发生原因、前五大预付款项、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况等；各类业务主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或非经营性资金占用等情况；公司对自然人黄静存在大额其他应收款并全额计提坏账准备的原因，上述自然人与发行人的关系，是否涉及非经营性资金占用等；（7）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（8）结合报告期内发行人产能利用率、固定资产中各机器设备成新率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例；（9）结合蔗区资源的经营情况、业绩表现、评估机构每年对蔗区资源进行减值评估的主要指标及其合理性、同行业公司情况等，说明相关无形资产减值计提是否充分；（10）长期待摊费用-双高基地形成的背景，2022年度大幅计提减值而其他年度未计提减值的原因及合理性，结合相关资产运营情况、减值测试主要指标及其合理性等说明相关减值计提的及时性、充分性；（11）公司业务资质到期对其生产经营的影响及续期情况，是否存在无证经营的情况，是否存在处罚风险；（12）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障

1-30

碍；（13）长期股权投资及其他非流动金融资产的投资标的具体情况，与公司主营业务是否密切相关，结合上述情况说明相关投资未认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露（1）-（4）、（6）-（11）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（10）、（13）并发表明确意见，并详细说明对成本真实性采取的核查程序、比例及结论；请发行人律师核查（11）（12）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明及披露

（一）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、

发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内主营业务毛利率波动、业绩持续亏损且最近一期同比下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；

1、结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行

人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内主营业务毛利率波动、业绩持续亏损且最近一期同比下滑的原因及合理性

（1）报告期内发行人业绩持续亏损主要系受主营业务毛利率波动、利息费

用支出较高、根据资产经营情况计提大额信用减值损失及资产减值损失的影响

①主营业务毛利率波动较大

报告期内，公司各主营业务的毛利率对主营业务毛利率的贡献情况如下：

单位：万元

2024

项目	年

1-9

2023

月

年度

主营业务收入

收入 占比

毛利率

毛利率贡献

主营业务收入

收入 占比

毛利率

自产糖139,554.54 65.24% 14.27% 9.31% 224,824.32 67.14% 13.82% 9.28%加工糖5,745.09 2.69% 9.08% 0.24% 6,717.02 2.01% 13.47% 0.27%纸制品10,567.08 4.94% -10.00% -0.49% 18,119.53 5.41% -4.17% -0.23%

1-31

防疫用品- - - - 33.31 0.01% -48.42% -物流仓储15,047.10 7.03% 3.58% 0.25% 20,102.24 6.00% 6.01% 0.36%商品贸易18,170.74 8.50% 5.96% 0.51% 29,139.68 8.70% 21.87% 1.90%卫生护理用品14,282.62 6.68% 18.72% 1.25% 18,066.02 5.39% 18.31% 0.99%其他10,527.08 4.92% 7.49% 0.37% 17,869.71 5.34% 8.62% 0.46%

213,894.26 100.00% 11.44% 11.44% 334,871.83 100.00% 13.03% 13.03%

合计

项目

2022

2021

年度

年度

主营业务收入

收入 占比

毛利率

毛利率贡献

主营业务收入

收入 占比

毛利率

自产糖178,052.67 63.21% 9.67% 6.12% 242,001.91 75.59% 11.97% 9.05%加工糖5,184.75 1.84% 14.57% 0.27% 5,133.03 1.60% 29.71% 0.48%纸制品24,542.98 8.71% 4.49% 0.39% 21,286.58 6.65% 17.50% 1.16%防疫用品

425.89 0.15% 9.17% - 2,362.00 0.74% 7.64% -物流仓储22,242.08 7.90% 9.53% 0.75% 18,427.07 5.76% 7.88% 0.45%商品贸易15,980.99 5.67% 21.37% 1.21% 2,893.04 0.90% 41.80% 0.38%卫生护理用品12,129.79 4.31% 19.69% 0.85% 10,965.66 3.43% 15.84% 0.54%其他23,113.37 8.21% 1.36% 0.11% 17,086.25 5.34% 10.86% 0.58%

毛利率贡献合计

281,672.51 100.00% 9.71% 9.71% 320,155.54 100.00% 12.70% 12.70%注：毛利率贡献=单项业务收入占比*单项业务毛利率由上表可知，公司主营业务毛利率主要受自产糖业务毛利率贡献影响，而自产糖毛利率贡献受自产糖业务收入占比和自产糖毛利率影响。报告期内，公司自产糖业务毛利率贡献分别为9.05%、6.12%、9.28%和9.31%，自产糖为公司主要毛利来源。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.70%、9.71%、13.03%及11.44%，自产糖毛利率分别为11.97%、9.67%、13.82%和14.27%，毛利率波动较大，具体原因如下：

A.主要产品、原材料价格变动

iFind数据显示，2020-2022年我国白糖现货价格呈现震荡的趋势，2023年上半年国内及全球主要食糖产区纷纷减产，全球糖市供应紧张，导致糖价持续走高，高糖价刺激全球各糖厂加大食糖生产力度，巴西主产区食糖产量创历史新高，至2023年四季度糖价虽有所回落，但全年看来糖价处于高位。2024年以来国内食糖延续增产周期，国际市场受到巴西产糖进度、印度产糖预期和出口政策前景

1-32

以及泰国产糖预期等题材的影响，糖价走势呈现震荡并走弱的趋势。

数据来源：iFind报告期各期，公司自产糖成本构成中，原材料金额分别为181,501.07万元、136,778.00万元、165,181.97万元和104,369.62万元，占自产糖成本的比例分别为85.20%、85.05%、85.25%和87.24%，持续稳定在85%以上，是公司自产糖业务成本的主要构成。自产糖的主要原材料为甘蔗，报告期各期甘蔗成本（包含原料蔗成本、运杂费及基地摊销费等）分别为175,400.73万元、132,358.75万元、161,073.96万元和101,923.55万元，占自产糖成本的比例分别为82.34%、82.30%、

83.13%和85.19%，因此甘蔗等原材料价格的波动及质量的稳定性情况对公司生

产成本有重要影响。

报告期各期，公司自产糖的单位平均售价、单位平均成本及自产糖的甘蔗单位价格等经营数据均呈现波动趋势，具体如下：

单位：元/吨

2024

项目

年

1-9

2023

月

年

2022

2021

年

年

自产糖

单位平均价格

（不含税）

5,755.70 6,007.51 5,466.77 4,808.30单位平均成本

（不含税）

4,934.33 5,177.49 4,937.87 4,232.57甘蔗单位价格

（不含税）

489.68 482.25 475.72 462.11注：单位平均价格=自产糖收入/销量；单位平均成本=自产糖成本/销量；甘蔗单位价格=原料蔗成本/原料蔗数量。

报告期各期，公司自产糖单位平均价格和单位平均成本的变化对毛利率变化的影响如下：

3,000.004,000.005,000.006,000.007,000.008,000.00

2020-01-022021-01-022022-01-022023-01-022024-01-02

2020年1月至2024年11月白糖现货价（元/吨）

1-33

单位：元/吨

2024

项目	年

1-9

月
金额

变动幅度

对毛利率的影响

单位平均价格

（不含税）

5,755.70 -4.19% -18.19%单位平均成本

（不含税）

4,934.33 -4.70% 18.65%其中：原材料4,304.55 -2.48% 16.32%直接人工

247.26 -11.07% 0.53%制造费用

378.66 -20.86% 1.73%合同履约成本

3.85 -46.09% 0.06%

2023

项目	年度

金额

变动幅度

单位平均价格

		对毛利率的影响

（不含税）

6,007.51 9.89% 8.13%单位平均成本

（不含税）

5,177.49 4.85% -3.99%其中：原材料4,413.81 5.10% -3.57%直接人工

278.03 -21.78% 1.29%制造费用

478.50 27.02% -1.69%合同履约成本

7.15 14.69% -0.02%

项目

2022

项目	年度

金额

变动幅度

单位平均价格

		对毛利率的影响

（不含税）

5,466.77 13.69% 10.60%单位平均成本

（不含税）

4,937.87 16.66% -12.90%其中：原材料4,199.51 16.45% -10.85%直接人工

355.43 3.06% -0.19%制造费用

376.70 39.18% -1.94%合同履约成本

6.23 -42.39% 0.08%注：对毛利率的影响采用双因素分析法，测算单位平均价格变动、单位平均成本变动及成本构成（原材料、直接人工、制造费用及合同履约成本）对毛利率的影响程度。2022年度公司自产糖毛利率为9.67%，较2021年度下降2.30个百分点。2022年度公司自产糖产品虽然价格有所上涨，但自产糖业务受天气干旱等因素影响，公司主要原材料甘蔗减产，价格小幅上涨，且公司为保证原材料供应，增加蔗农甘蔗发展经费投入，导致其单位成本的增幅高于公司销售单位价格的增幅，对毛利率产生不利影响。

1-34

2023年度公司自产糖毛利率为13.82%，较2022年度上涨4.14个百分点，主要系2023年度公司自产糖产品单位价格较2022年上涨9.89%，原料蔗收购价格虽上涨但涨幅相对较小，因此对毛利率影响有限。

2024年1-9月公司自产糖毛利率为14.27%，较2023年度上涨0.45个百分点，虽糖价自2023年四季度以来有所回落，但受生产成本下降的影响，公司自产糖单位成本下降，毛利率略有上升。虽然最近一期公司自产糖毛利率有所上升，但主营业务毛利率呈现下降趋势，主要系受非糖业务盈利能力下降、计提应收账款坏账的影响，详见本回复之“问题2”之“（一）”之“1、”之“（2）最近一期业绩下滑主要系受主营业务毛利率下滑、非糖板块业务盈利水平下降、计提应收账款坏账损失的影响”。

报告期内，公司纸制品业务毛利率分别为17.50%、4.49%、-4.17%和-10.00%。报告期内，发行人纸制品主要为子公司侨虹新材的无尘纸、孖纺新材料等产品及侨旺纸模的碟、碗、盒、托盘、杯等植物纤维一次性纸模制品。报告期内纸制品毛利率持续下滑且一年及一期为负，主要原因系原材料价格上涨且无法完全向下游传导、下游需求降低导致订单减少、孖纺纸产品仍处于市场推广期等。报告期内，纸制品产销量、单位价格及主要原材料纸浆价格变动情况如下：

单位：元/吨、吨

2024

项目

年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

纸浆采购单位成本5,661.10 7,130.49 6,910.76 4,315.37纸制品单位价格18,107.55 17,957.31 17,252.65 16,491.09

销量5,835.73

10,090.34 14,225.63 12,907.93产量5,643.12

9,591.21 14,948.27 12,296.18

报告期内发行人纸制品业务采购纸浆的平均价格分别为4,315.37元/吨、6,910.76元/吨、7,130.49元/吨和5,661.10元/吨，纸浆采购成本呈现上涨趋势。2022年发行人纸制品毛利率较上年度下降13.01个百分点，下降幅度较多，主要系纸浆采购单位成本较上年增加60.14%，原材料价格增长幅度较大，同时纸制品产品下游市场需求有所降低导致公司难以通过提升销售价格等方式向下游市场传导成本上涨压力所致。2023年，发行人纸制品毛利率较上年度下降8.66个百分点，毛利率为负，主要系：a. 纸浆采购单位成本分别较上年增加3.18%；b.

1-35

2023年度受外贸环境影响，公司纸制品订单减少，销量较上年末减少29.07%，产量减少35.84%，导致当年纸制品生产单位制造成本上升，上述因素导致发行人2023年度毛利率为负。2024年1-9月，发行人纸制品毛利率较2023年度下降

5.83个百分点，持续恶化，主要系因下游市场需求持续萎缩导致公司纸制品产品

开工率较低，固定资产的折旧、摊销等固定生产成本对其毛利率产生不利影响。

B.原材料供给国家统计局数据显示，自2010年至2023年，我国甘蔗产量整体呈波动下降的变动趋势，上述情况产生的根源主要系种植甘蔗相较种植水果、桉树等经济作物的经济收益水平较低，导致农户种植甘蔗的积极性减弱。根据广西壮族自治区糖业发展办公室统计数据，广西糖料蔗种植面积由2013/14年榨季的1,579.01万亩减少到2023/24年榨季的1,124.00万亩，年均降幅2.88%。2010年至2013年，广西壮族自治区甘蔗产量呈现逐年上升趋势，至2013年顶峰时期达7,743.53万吨，2014年起至2023年，区内甘蔗产量呈下滑趋势，其中2021年至2023年区内甘蔗产量分别为7,365.11万吨、7,116.54万吨和7,223.21万吨。

数据来源：国家统计局报告期内，公司辐射的甘蔗种植区域包括南宁市六城区、武鸣区、宾阳县等地，2023年甘蔗种植面积67.45万亩，主要供应商为当地甘蔗种植户，公司原材料供应高度依赖所处广西地区甘蔗产出。报告期各期，公司原料蔗采购量分别为

344.80万吨、334.34万吨、270.13万吨和196.47万吨，近三年原料蔗采购量逐

年下降。

0.00

2,000.004,000.006,000.008,000.0010,000.0012,000.0014,000.00

2010-2023年全国、广西壮族自治区甘蔗产量（万吨）

广西壮族自治区:甘蔗产量全国:甘蔗产量

1-36

除甘蔗供应量外，产糖率也是影响公司自产糖业务毛利率的重要因素。近年来，全球厄尔尼诺现象和拉尼娜现象频繁涌现，蔗区极端气象灾害多，甘蔗生长关键期春寒、秋旱时有发生，甘蔗生产过程中遭遇低温干旱会影响正常生长发育，导致甘蔗减产和含糖量降低，而遭遇暴雨涝害和台风天气会使甘蔗出现倒伏，影响甘蔗的生长和收割，并造成糖分流失，影响制糖企业的产糖率，推高生产成本，进而对自产糖业务毛利率产生不利影响。报告期各期，公司产糖率分别为12.57%、

12.37%、11.23%和11.86%。

2022年至2023年，受天气干旱等因素影响，公司主要原材料甘蔗减产，同时受原材料品质下降影响，产糖率较上年分别下降0.20个百分点和1.14个百分点，导致公司单位原材料成本增加，2021年至2023年公司单位自产糖耗用的甘蔗成本分别为3,485.01元/吨、4,063.82元/吨和4,304.04元/吨，呈现逐年上涨的趋势，上述原因导致公司2022年自产糖毛利率下降；2023年虽产糖率、单位成本未有好转，但受全年平均糖价居高位的积极影响，公司自产糖毛利率较上年上升，原材料价格变动对毛利率的影响有限；2024年1-9月，公司产糖率回升，单位自产糖耗用的甘蔗成本回落至4,203.67元/吨，导致单位成本下降，因此毛利率有所上升。

C.下游需求

我国是重要的食糖生产国和消费国，也是国际上最大的食糖进口国之一，年产量在1,000万吨左右，消费量在1,500万吨左右，缺口部分通过进口糖补充，国家进行进口配额管理。

根据未来智库的数据，我国糖的使用场景中工业消费约占食糖消费总量中的54%，直接消费占46%，其中工业消费主要用于食品饮料加工，因此制糖行业的下游行业包括零售行业和食品饮料行业。随着居民生活水平的不断提高，对于高品质、精细化加工的食品需求将进一步扩大，下游食品饮料行业的市场规模也在不断扩张，推动其对食糖及甜味剂等替代品的消费量持续增长。根据中商产业研究院的数据，我国年食糖消费总量与年人均消费量持续快速增长，年人均消费量已由改革开放前的3.00公斤提高到11.50公斤，但仍大幅低于世界年人均消费量

22.5公斤的平均水平，考虑到我国庞大的人口基数，我国仍是目前世界消费潜力

较大的食糖市场。最近三年，我国食糖消费供应、进出口情况如下：

1-37

单位：万吨

2023/24

项目

榨季

2022/23

2021/22

榨季

榨季

2020/21

全国食糖产量

996.32 897.00 956.20 1,066.05全国食糖消费数量1,570.00 1,535.00 1,540.00 1,550.00

榨季项目

2024

项目

年

1-8

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

全国食糖进口量

248.50 347.81 527.59 566.62全国食糖出口量

6.83 18.59 16.48 12.18数据来源：中国糖业协会食糖作为大宗商品、期货品种和国家战略物资，需求量庞大。我国2020/21榨季至2023/24榨季的食糖消费数量大于食糖产量，每年需进口大量食糖满足消费需求。受气候条件和产业机械化程度的影响，我国的糖料作物种植成本远高于巴西、印度、泰国等食糖主产国，导致进口食糖具有明显的价格优势。长期来看，随着居民生活水平提高、消费结构升级、食品工业、饮料业、餐饮业等用糖行业的快速发展，我国食糖消费仍具备较大的增长空间。D.发行人议价能力和市场地位食糖作为大宗商品，其价格受多种因素影响，包括全球供需关系、气候条件、政策变化、国际市场动态等。公司自产糖的销售价格随行就市，通常参考郑州商品交易所白糖期货价格，南宁、柳州等主要食糖交易市场的现货价格以及广西主要产糖企业的销售价格综合确定。作为国家标准化的产品，食糖行业内的竞争更多地体现在对糖料蔗的争夺上，区域竞争的特点比较明显。从甘蔗的种植与生产来看，当前广西是我国最大的甘蔗生产省份。根据广西糖业年报的统计，2022/23榨季，全国糖料种植面积为1,925.79万亩，其中甘蔗种植面积为1,652.39万亩，广西甘蔗种植面积为1,120.00万亩，占全国甘蔗种植面积的67.78%，占全国糖料种植面积的58.16%，2022/23榨季产糖量占全国产糖量的58.75%。2017年以来，国家以广西、云南两省（区）为重点，划定糖料蔗生产保护区1,500万亩，其中广西1,150万亩，占比77%，进一步强化了广西在国家糖料供给体系中的重要地位。广西作为全国重点糖业生产基地，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。公司位于广西且处于核心蔗区资源内，具有天然的原材料采购优势。

1-38

近年来，大型制糖企业集团及其他大型农业集团通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组制糖企业，改变了以往糖业生产的散乱局面，进一步提高了糖业产业的规模化和集约化水平。根据广西壮族自治区人民政府办公厅公布的《关于印发广西糖业发展“十四五”规划的通知》（桂政办发[2021]134号），2015年广西区内制糖企业集团共17家；根据广西糖业年报统计，2022/23榨季，广西产糖10万吨以上的企业集团8家，累计产糖量519.32万吨，占全区的98.81%；未来，甘蔗种植会进一步向优势产区、种植大户和糖业专业合作社集中，随着大型制糖企业集团对中小型制糖企业收购兼并的进一步加速，食糖生产也会进一步向大型制糖企业集团集中，大型制糖企业集团将成为食糖生产的主导力量。

公司成立以来一直致力于品牌的培育及推广，积极贯彻“质量兴企”“品牌兴企”的指导思想，树立了创造中国名牌的目标，全面提升整体产品质量、管理水平和综合实力。公司曾荣获“中国轻工业制糖行业十强企业”“国家农业产业化重点龙头企业”“广西百强企业”等称号。2023年荣获广西制造业企业100强、南宁市企业50强、南宁市制造业企业30强、中农网2023十大生态合作伙伴等荣誉。截至2023年末，公司生产的白砂糖产品在全国糖业质量评比中连续21年获评分第一，产品深受国内外高端食品和知名饮料企业青睐。公司是广西唯一一家同时拥有两个“中国名牌产品”（云鸥牌、明阳牌）的企业，目前拥有3个绿色食品品牌（云鸥牌、明阳牌、大明山牌），是国内第一家满足可口可乐公司食品安全要求的糖业集团。

E.行业政策

糖业是关系国计民生的重要产业，与人民生活紧密相关，食糖作为战略物资在我国具有重要的意义和价值。近年来国家持续扶持糖业发展，制糖行业主要产业政策情况如下：

序号

政策名称

发布机构

发布时间

关于学习运用“千村示范，万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见

		相关内容

中共中央、国务院 2024年 加大糖料蔗种苗和机收补贴力度。

“十四五”全国种植业发展

中华人民共和国农业农村部

2021年

提升甘蔗优势产区。以甘蔗生产保护区为重点，加快蔗田宜机化改，

1-39

序号

政策名称

发布机构

发布时间

规划

		相关内容

选育推广高产高糖抗逆品种，提高脱毒健康种苗覆盖率，推进全程机械化。

关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见

广西壮族自治区

人民政府

2019年

围绕提高生产能力、保护蔗农权

益、放开甘蔗市场、兼顾地方利益、

整合加工能力、培育知名品牌、拉长产业链条、做大糖业产业，深化糖业体制机制改革，着力“强龙头、补链条、聚集群”，推动糖业发展质量变革、效率变革、动力变革，不断提升我区糖业发展水平。到2022年，现代糖业发展体系不断完善，全要素生产率明显提高，把我区糖业打造成具有较强竞争力的特色优势产业。

广西糖业发展“十四五”规划

广西壮族自治区人民政府办公厅

2021年

落实国家糖料蔗生产保护区政策，强化蔗田专用意识，满足制糖企业对原料的基本需求，巩固广西糖业传统优势产业地位，确保国内食糖稳定供应和产业安全。不断争取国家支持政策，完善扶持政策，鼓励引导涉糖涉蔗企业、团体和有实力的农民参与产业开发建设。搭建政府投融资平台，吸引多元化投资主体参与糖业全产业链发展，形成财政资金引导、政府推介、社会资本为主，金融机构和风险投资高度参与的多元化投资机制。

关于印发广西糖业降本增效三年行动计划工作方案的通知

广西壮族自治区人民政府办公厅

2020年

坚持新发展理念，以降本增效为中心，对标国际先进水平，进一步深挖潜力，围绕糖料蔗种植砍运、制糖加工、商贸物流等全领域开展提质增效行动，切实降低糖业生产成本，促进蔗农增收、糖企增效，提升糖业综合竞争力。

2023年全区糖业工作要点

广西壮族自治区糖业发展办公室

2023年

坚持政策为大、项目为王、环境为本、创新为要，全力稳定糖料蔗种植面积，扎实推动糖业降本增效和全产业链优化升级，促进糖业高质量发展取得新成效。

广西进一步深化糖料蔗良种推广工作实施方案

广西壮族自治区糖业发展办公室、

广西壮族自治区

财政厅

2024年

坚持政府引导、农民自愿和公平、公正、公开原则，持续组织实施糖料蔗脱毒、健康种苗推广，促进蔗农增收，巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，提升我区糖业综合竞争力，加快糖业高质量发展，切实保障国家糖业安全。

1-40

序号

政策名称

发布机构

发布时间

广西糖料蔗生产保护区管理办法（试行）

广西壮族自治区糖业发展办公室

2022年

建立糖料蔗生产保护区动态平衡机制。对项目建设确需占用糖料蔗生产保护区的，按照数量不减、建设标准不变的原则落实动态平衡要求，按照有关规定将糖料蔗生产保护区外的耕地补充划入糖料蔗生产保护区范围，用于种植糖料蔗。对占用“双高”糖料蔗基地的，按照“双高”糖料蔗基地“四化”建设标准补充建设。

相关内容

中央储备糖管理办法

国家发展和改革委员会

2023年

中央储备糖原则上实行均衡轮换。原糖年度轮换数量按15%-20%比例掌握，根据市场调控需要可适当增减，原则上不超过库存总量的

粮食等重要农产品仓储设施中央预算内投资专项管理办法

国家发展和改革委员会、国家粮食和储备局

2024年

本专项根据国家粮食安全和乡村振兴等重大战略实施和重要农产品市场调控需要，按照中央和地方事权划分原则，安排粮食、棉花、食糖以及其他重要农产品仓储设施中央预算内投资。

30%；白砂糖原则上每年轮换一次。

从上述政策可知，国家大力支持广西糖业发展。根据广西壮族自治区印发的《广西糖业发展“十四五”规划》，2017年以来，国家以广西、云南两省（区）为重点，划定糖料蔗生产保护区1,500万亩，其中广西1,150万亩，占比77%；2023/24年榨季广西糖料蔗的种植面积为1,124万亩，强化了广西在国家糖料供给体系中的重要地位。

②因资产负债率过高，发行人报告期内利息费用支出较高

发行人自2015年开始形成高额负债，主要系“双高”基地投入巨大造成有息负债规模巨大、利息费用负担加重。从2015年起，为落实广西壮族自治区人民政府印发《广西糖业二次创业总体方案（2015-2020）》，发行人在南宁市武鸣区通过土地流转的方式建设经营甘蔗“双高”基地示范区，推动甘蔗集约化种植、生产，向农户租入土地自营种植甘蔗或转包给种植能手种植甘蔗，为此发行人前期投入大量资金建设“双高”基地。2015-2018年公司自营种植甘蔗和土地流转尚处于建设初期，未能达到预期效益，净利润持续走低，公司于2017、2018年开始产生较大经营亏损，因此为维持正常的生产经营而向银行增加流动资金贷款，公司于2017年12月发行8亿元公司债券，用于补充流动资金和偿还贷款。由于“双高”基地投建金额巨大，资产及待摊费用发生了大量的减值损失，加大

1-41

了发行人的经营亏损。2015年至2024年1-9月，公司有息负债呈现快速增长趋势，2015年财务费用支出金额较大系因公司历史上投资建设行为导致负债率过高，对发行人的净利润产生了一定的不利影响。

③根据资产经营情况计提大额信用减值损失及资产减值损失

报告期内，发行人信用减值损失和资产减值损失计提情况如下：

单位：万元

2024

项目

年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

-1,290.74 1,128.83 -7,243.79 -874.01其中：应收账款坏账损失-1,400.84 -231.70 -582.97 -278.71其他应收款坏账损失

110.11

信用减值损失

1,350.03 -6,698.32 -547.30长期应收款坏账损失- 10.50 37.50 -48.00

资产减值损失

-241.58 -3,859.95 -26,867.49 -3,541.95其中：存货跌价损失-241.58 -839.91 -9,744.86 -2,187.88固定资产减值损失- -3,020.03 -6,714.27 -1,354.07长期待摊费用减值损失- - -10,408.37 -

资产减值损失合计

-1,532.31 -2,731.12 -34,111.29 -4,415.96注：损失以负值进行填列。报告期内，发行人信用减值损失和资产减值损失发生额较大，且波动较大，主要原因是：

A.信用减值损失主要为其他应收款坏账损失和应收账款坏账损失。发行人其他应收款中坏账损失的主要来源为预付农资及“双高”基地费用，部分甘蔗种植户、合作社因其管理不善、种植效率低下等原因导致其产出甘蔗对应采购款不足以抵扣公司预付地租、农资款，该等预付账款账龄较长或较难收回时，公司将其转入其他应收款核算并全额计提减值损失，因此，产生较大的信用减值损失。2022年度，因香山糖厂、东江糖厂种植基地中存在大量租赁土地导致其承担大额土地租金，叠加劳动力缺乏等因素影响导致当年甘蔗收获量不及预期，预付土地租金、农资款收回难度较大，大量预付农资款转入其他应收款并计提坏账准备，产生大额应收款项坏账损失。2024年1-9月公司计提了大额应收账款坏账损失，主要系公司子公司云鸥物流客户广西顶俏食品科技集团有限公司（以下简称“顶俏公

1-42

司”）存在经营情况恶化、支付能力下降、拖欠公司2023年货款的情形，云鸥物流于2024年5月起诉顶俏公司拖欠货款，连同违约金、律师费、诉讼费等合计1,734.18万元，2024年10月20日，南宁市邕宁区人民法院作出一审判决，判决顶俏公司向云鸥物流支付尚欠的货款、违约金及律师费。公司基于谨慎性考虑，对报告期末应收顶俏公司账款1,572.32万元全额计提坏账准备。B.发行人存货跌价准备主要来源为东江糖厂（东江制糖）、香山糖厂（香山制糖），该等主体前期均存在投资建设“双高”基地的情况，因建设投入额巨大，制糖产线资产折旧额高，因此导致其制糖业务成本高，根据存货跌价准备计提办法，公司对预计可变现净值低于成本的部分计提了存货跌价准备。2021年、2022年，公司存货跌价损失分别为-2,187.88万元和-9,744.86万元，金额较大，主要系东江糖厂（东江制糖）、香山糖厂（香山制糖）对库存商品计提存货跌价准备较大，具体如下：

2021年，公司对库存商品共计提2,096.84万元存货跌价准备，主要涉及库存商品为白砂糖、赤砂糖等，部分单位的库存商品跌价准备计提情况如下：

单位：吨、万元

计提单位

计提跌价 准备日期

存货名称

数量

账面价值

可变现净值

计提跌价准备

东江糖厂2021/6/30

白砂糖8,364.10

5,037.72

3,988.78

1,048.94

赤砂糖

265.10

161.14

104.84

56.30

香山糖厂

2021/6/30白砂糖7,840.10

4,364.91

3,730.62

634.29

2021/12/31白砂糖10,811.75

5,582.75

5,332.96

249.79

2022年，公司主要对库存商品计提9,179.40万元跌价准备，主要涉及库存商品为白砂糖、赤砂糖、糖蜜等，部分单位的库存商品跌价准备计提情况如下：

单位：吨、万元

计提单位

计提跌价 准备日期

存货名称

数量

账面价值

可变现净值

计提跌价准备

东江糖厂2022/4/30

白砂糖14,750.50

7,952.87

7,423.25

529.63

赤砂糖

117.68

60.73

51.16

9.57

东江制糖2022/12/31

白砂糖14,097.90

7,951.10

6,932.42

1,018.68

糖蜜2,050.82

235.84

215.66

20.18

香山制糖2022/12/30

白砂糖14,031.94

9,331.90

6,913.44

2,418.45

糖蜜2,678.89

308.07

282.36

25.72

1-43

香山糖厂2022/4/30

白砂糖30,687.95

20,234.06

15,568.00

4,666.07

赤砂糖

227.92

109.38

106.47

2.91

糖蜜4,970.10

621.26

573.05

48.21

C.2022年度公司计提了大额固定资产减值准备及长期待摊费用减值准备。固定资产减值准备的主要来源为侨虹新材的熔喷生产线、孖纺生产线因市场需求不足导致计提减值准备3,736.60万元；此外，香山制糖因2021/22榨季减产及未来减产预期导致其预期未来收入下降，且其前期对“双高”基地投入过高形成大额长期待摊费用导致其机制糖业务成本较高，上述因素综合导致该资产组预计未来收益现值低于生产用长期资产的账面价值，香山制糖的制糖业务资产组整体评估后部分减值分摊至固定资产、长期待摊费用的金额分别为1,409.16万元、10,408.37万元。

④同行业可比公司

公司同行业可比公司包括中粮糖业、粤桂股份和红棉股份。报告期各期，同行业可比公司的营业收入、自产糖业务营业收入及毛利率、扣非后归母净利润、净利润率情况如下：

2024

公司名称

年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

中粮糖业（

一、营业收入（万元）
600737.SH

）

2,271,327.13 3,311,389.46 2,643,872.57 2,516,047.12

粤桂股份（

000833.SZ

）

202,061.49 336,014.26 341,676.43 305,894.00

红棉股份（

000523.SZ

）

158,381.53 262,921.59 248,819.74 258,554.55

平均值

877,256.72 1,303,441.77 1,078,122.92 1,026,831.89

214,829.98 336,543.07 283,753.63 323,333.49

发行人
二、制糖类业务营业收入（万元）

注

中粮糖业（

）

未披露2,012,090.03

699,484.95

718,740.01

粤桂股份（

000833.SZ

）

未披露41,833.29

43,120.47

42,658.45

红棉股份（

）

未披露152,009.57

123,195.24

123,555.22

平均值

/ 735,310.96

288,600.22

294,984.56

发行人

145,299.63 231,541.33

183,237.42

247,134.94

三、制糖类业务毛利率（

%

注

1-44

2024

公司名称

年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

中粮糖业（

）

10.22

16.20

15.86

14.94

粤桂股份（

）

27.11

6.61

12.15

7.71

红棉股份（

）

13.79

2.22

2.53

7.27

平均值

17.04

8.34

10.18

9.98

发行人

14.07 13.81

9.81

12.34

四、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

中粮糖业（

）

110,433.24 209,813.77 62,405.52 47,222.26

粤桂股份（

）

22,712.86 6,400.43 28,573.17 24,165.62

红棉股份（

）

6,776.82 4,165.05 -7,276.44 -18,994.50

46,640.97 73,459.75 27,900.75 17,464.46

平均值

发行人

-4,946.35 -1,759.71 -60,435.11 -20,833.41

%

）

中粮糖业（

）

5.12 6.26 2.81 2.06

粤桂股份（

）

11.12 1.97 8.65 8.49

红棉股份（

）

3.89 2.85 -2.88 56.29

6.71 3.69 2.86 22.28

平均值

发行人

-1.27 0.82 -16.12 -1.66注1：可比公司制糖类业务营业收入为中粮糖业“自产糖”及“加工糖”业务收入、粤桂股份“制糖业-机制糖”业务收入、红棉股份“糖制品”业务收入，发行人制糖类业务营业收入为“自产糖”及“加工糖”业务收入；注2：因可比公司存在从事与公司主营业务不可比的非糖类业务的情况，该表选取可比公司制糖类业务毛利率进行分析比较，其中2021年-2023年中粮糖业制糖类业务毛利率取其“自产糖”及“加工糖”业务板块、粤桂股份制糖类业务毛利率取其“制糖业-机制糖”业务板块毛利率、红棉股份制糖类业务毛利率取其“糖制品”业务板块；2024年1-9月中粮糖业、粤桂股份及红棉股份选取营业收入毛利率，未按照业务类型进行区分；报告期内，发行人制糖类业务毛利率为“自产糖”及“加工糖”业务毛利率。数据来源：上市公司定期报告

报告期内，公司与同行业可比公司盈利能力指标及变动趋势存在一定差异，具体分析如下：

A.中粮糖业

中粮糖业是当前我国最大的食糖生产和贸易商之一，在国内共拥有13家甘

1-45

蔗、甜菜制糖企业，遍布于广西、云南等优势原料主产区，其糖业板块涉及食糖进出口、港口炼糖、海外制糖、甜菜糖等业务，自产糖产销量均大幅高于发行人，因此盈利能力较强。此外，中粮糖业除食糖板块外同时开展番茄制品业务，2021年至2023年，其番茄制品业务收入、毛利率持续上升，为重要的利润来源。

中粮糖业2022年度机制糖毛利率较上年上升0.91个百分点，2023年度较上年下降0.35个百分点，2022年机制糖毛利率与发行人变动趋势不一致，主要原因系业务规模、业务模式及食糖产品存在一定区别：中粮糖业年产食糖70万吨，主要原材料为原料蔗、甜菜（甘蔗糖与甜菜糖比例约60:40），而发行人自产糖原材料均为甘蔗；中粮糖业在海外运营位于澳大利亚昆士兰州的Tully糖业，年产原糖约30万吨，其成本、售价等受国外原材料、汇率波动、船运费等因素影响；中粮糖业在全国机制糖主要生产地如广西、云南、辽宁等地以及境外均有糖厂，其原材料供应能力及原材料获取成本均较发行人更有优势，故中粮糖业制糖类业务的毛利率一直优于发行人。此外，中粮糖业自产糖产品主要为白砂糖、精制糖、绵白糖、红糖、冰糖等，发行人以白砂糖为主，因此在产品定价上存在一定的差异。

B.粤桂股份

粤桂股份是以制糖造纸、矿产资源开发利用为主的大型综合企业，其食糖业务以加工贸易糖为主，自产糖较少，2023年机制糖生产量为5.17万吨，较发行人相比规模较小。粤桂股份除生产、销售食糖外，还从事硫铁矿的开采、加工、销售，硫酸、试剂酸（精制硫酸）、铁矿粉（硫铁矿烧渣）和磷肥（普通过磷酸钙）的生产和销售，其业务结构较发行人相比存在较大差异。

粤桂股份2022年度机制糖毛利率较上年增加4.44个百分点，2023年度较上年下降5.55个百分点，自产糖毛利率与发行人变动趋势不一致。粤桂股份整体搬迁糖厂技改项目于2019年末建成投产，因此开榨试机物耗较高，导致其2020年机制糖业务单位成本增长。2021年度粤桂股份机制糖业务较2020年相比逐步恢复正常，但受所在蔗区原料蔗供应紧张的影响，导致其制糖成本处于较高位置，利润空间受到压缩，因此2021年度粤桂股份机制糖业务较自产糖业务毛利率水平较低。2022年度，粤桂股份优化生产技术工艺、加强采购管理，有效降低自产糖业务单位成本，因此自产糖毛利率较上年上升。2023年度，粤桂股份受原

1-46

材料价格上升及天气干旱影响产糖量下降，其机制糖产销量均同比减少，毛利率水平下降。C.红棉股份红棉股份2021年至2023年制糖业务毛利率均低于公司，主要系红棉股份制糖类业务系采购进口原糖或一级白砂糖加工成精制糖，公司主要通过采购甘蔗原材料生产机制糖产品，双方采购、生产模式上存在较大差异。2022至2023年，受汇率波动及国际局势等因素影响，红棉股份采购进口原糖价格上升，因此毛利率下降。除糖类产品的生产和销售外，红棉股份还从事日化产品（已于2023年剥离日化业务）、饮料的生产和销售，因此其各项盈利能力指标与公司存在一定差异。因此，报告期内，同行业可比公司盈利能力相关财务数据与发行人差距较大且变动趋势不完全一致，主要系同行业可比公司除了自产糖业务外，还存在其他业务，该非糖板块业务为可比公司重要的利润来源，因此与发行人扣非后归母净利润、净利润率等盈利能力指标差距较大。同行业可比公司自产糖毛利率及变动趋势与发行人存在一定差异主要系在生产规模、业务模式、食糖产品及企业自身经营发展等方面存在差异。综上，报告期内公司毛利率波动较大，主要系其自产糖业务受糖价波动、原材料甘蔗质量波动及供应紧张等因素导致单位销售价格、单位成本波动所致；公司从2015年开始作为广西本地国有控股企业履行糖料蔗“双高”基地建设社会责任导致的建设成本投入大，因此资产负债率过高，利息支出较大；公司根据资产经营情况计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大；上述原因导致公司报告期内业绩持续亏损。可比公司与发行人盈利能力指标差距较大主要系主营业务结构及业务内容差异所致，具有合理性。

（2）最近一期业绩下滑主要系受主营业务毛利率下滑、非糖板块业务盈利

水平下降、计提应收账款坏账损失的影响最近一期公司主要会计数据和财务指标较上年同期变化情况如下：

1-47

单位：万元

2024

项目

年

1-9

2023

月

年

1-9

营业收入214,829.98 208,488.49营业成本189,664.42 180,172.29主营业务收入213,894.26 207,440.23主营业务毛利率

11.44% 13.25%

经营活动产生的现金流量净额6,681.04 20,763.50归属于母公司股东的净利润-2,731.04 1,440.78扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

月

-4,946.35 11.85

最近一期公司营业收入、主营业务收入较上年同期分别增长3.04%和3.11%，但归母净利润较上年同期减少4,171.82万元，扣非后归母净利润减少4,958.20万元，盈利能力下滑，主要系主营业务毛利率下降、非糖板块业务盈利水平较上年同期相比下降，及计提应收账款坏账损失等原因所致，具体分析如下：

①主营业务毛利率较上年同期相比下降

最近一期，发行人各主营业务毛利率、毛利率贡献较上年同期相比变动情况如下：

单位：万元

项目

2024

项目	年

1-9

2023

月

年

1-9

				月
主营业务收入	收入 占比	毛利率

毛利率贡献

主营业务收入

收入 占比

毛利率

自产糖139,554.54 65.24% 14.27% 9.31% 126,808.69 61.13% 13.02% 7.96%加工糖5,745.09 2.69% 9.08% 0.24% - - - -纸制品10,567.08 4.94% -10.00% -0.49% 14,987.55 7.22% -5.03% -0.36%防疫用品- - - - 33.73 0.02% -24.16% -物流仓储15,047.10 7.03% 3.58% 0.25% 14,254.61 6.87% 4.16% 0.29%商品贸易18,170.74 8.50% 5.96% 0.51% 27,892.26 13.45% 26.63% 3.58%卫生护理用品

毛利率贡献

14,282.62 6.68% 18.72% 1.25% 13,592.02 6.55% 19.46% 1.28%其他10,527.08 4.92% 7.49% 0.37% 9,871.38 4.76% 10.89% 0.52%

合计

213,894.26 100.00% 11.44% 11.44% 207,440.23 100.00% 13.25% 13.25%

2024年1-9月公司主营业务毛利为24,464.27万元，较上年同期减少3,029.07万元，主营业务毛利率为11.44%，较上年同期减少1.82个百分点。其中，自产糖业务毛利率较上年同期增加1.25个百分点，毛利率贡献增加1.35个百分点；

1-48

商品贸易毛利率较上年同期减少20.67个百分点，毛利率贡献减少3.07个百分点；纸制品业务毛利率较上年同期减少4.97个百分点，毛利率贡献减少0.13个百分点，最近一期主营业务毛利率下降主要系非糖板块业务盈利能力下滑所致。

②非糖板块业务盈利水平较上年同期相比下降

由于近期白糖价格波动较大，公司商品贸易业务经营风险增大，因此公司为加强贸易业务风险管控，适当缩减其业务规模。2024年1-9月公司贸易业务收入为18,170.74万元，占当期主营业务收入的比例为8.50%，贸易业务收入较上年同期减少9,721.51万元；最近一期公司贸易业务毛利为1,083.22万元，较上年同期减少6,344.87万元。

报告期内，发行人纸制品主要为子公司侨虹新材的无尘纸、孖纺新材料等产品及侨旺纸模的碟、碗、盒、托盘、杯等五大类多规格的植物纤维一次性纸模制品。2024年1-9月公司纸制品业务收入为10,567.08万元，占当期主营业务收入的比例为4.94%，纸制品收入较上年同期减少4,420.46万元；最近一期纸制品业务毛利为-1,056.77万元，较上年同期减少302.88万元；最近一期纸制品业务毛利率为-10.00%，较上年同期减少4.97个百分点。纸制品业务最近一期盈利下降的主要原因为：A.纸制品业务受下游需求萎靡导致订单减少，最近一期公司纸制品销量5,835.73吨，较上年同期7,396.77吨下降21.10%；B.产品生产线开机率不足，产能利用率低，产量减少，最近一期纸制品产量为5,643.12吨，较上年同期6,746.35吨下降16.35%；C.孖纺纸产品仍处于市场推广期，未形成市场消费体系，与同类可比产品相比缺少销售优势；熔喷布产品市场需求饱和，售价均较低；受中美贸易风险、国际经济形势紧张等影响，纸模餐具市场海外市场受到一定限制，叠加国内需求疲软，导致纸模餐具市场竞争加大；上述下游市场需求不足导致纸制品价格低迷，公司最近一期纸制品单位价格为18,107.55元/吨，较上年同期20,262.29元/吨下降10.63%。因此，最近一期公司纸制品收入水平及盈利能力受到负面影响。

③计提应收账款坏账损失

公司出现客户拖延支付、支付能力下降、经营情况恶化等情形，可能存在不能及时或无力支付货款风险，公司基于谨慎性考虑，对出现违约风险或发生违约

1-49

情况的客户计提坏账准备，报告期末公司应收账款坏账准备金额为8,603.81万元，最近一期公司计提应收账款坏账损失1,400.84万元，较上年同期增加1,513.52万元，对公司利润水平产生一定的不利影响。计提大额坏账损失主要系公司子公司云鸥物流于2024年5月起诉广西顶俏食品科技集团有限公司拖欠2023年货款1,583.69万元，连同违约金、律师费、诉讼费等合计1,734.18万元。南宁市邕宁区人民法院已于2024年6月受理该案件（（2024）桂0109民初2165号），并于2024年9月5日开庭，2024年10月20日，南宁市邕宁区人民法院作出一审判决，判决顶俏公司向云鸥物流支付尚欠的货款、违约金及律师费。公司基于谨慎性考虑，对报告期末应收顶俏公司账款1,572.32万元全额计提坏账准备。

④自产糖业务盈利能力较上年同期相比增加

虽然公司最近一期扣非后归母净利润较上年同期有所下降，但公司自产糖业务盈利能力与上年同期相比有所上升，具体经营情况对比如下：

2024

项目

年

1-9

2023

月

年

1-9

月

变动率

营业收入（万元）139,554.54 126,808.69 10.05%营业成本（万元）119,639.47 110,294.31 8.47%毛利率

14.27% 13.02%

增加1.25个百分点产量（万吨）

23.18 13.52 71.44%销量（万吨）

24.25 23.64 2.56%榨蔗量（万吨）

195.38 128.74 51.76%产糖率

11.86% 10.50%

增加1.36个百分点单位平均价格（不含税）（元

吨）

5,755.70 5,364.16 7.30%单位平均成本（不含税）（元

吨）

4,934.33 4,665.58 5.76%甘蔗单位价格（不含税）（元

吨）

489.68 464.00 5.53%注：产糖率=自产糖产量/榨蔗量2024年1-9月，公司自产糖业务收入139,554.54万元，较上年同期增加12,745.85万元，提高10.05%，自产糖毛利率为14.27%，较上年同期增加1.25个百分点。此外，最近一期发行人自产糖产量、销量分别为23.18万吨和24.25万吨，较上年同期分别增加71.44%和2.56%，榨蔗量为195.38万吨，同比增加

51.76%，产糖率提高1.36个百分点，自产糖供销能力提升，下游客户稳定。

1-50

⑤同行业可比公司

2024年1-9月，同行业可比上市公司业绩变化趋势对比情况如下：

单位：万元

序号

公司名称

营业收入	归属于上市公司股东的净利润

2024年 1-9月

2023年 1-9月

变动率

2024年 1-9月

2023年 1-9月

变动率

中粮糖业

2,271,327.13 2,387,349.08 -4.86% 116,214.85 144,054.04 -19.33%

粤桂股份

202,061.49 284,040.82 -28.86% 22,475.61 4,852.72 363.15%

红棉股份

158,381.53 212,934.14 -25.62% 6,159.44 2,040.92 201.80%

877,256.72 961,441.34 -8.76% 48,283.30 50,315.90 -4.04%

平均值

广农糖业

214,829.98 208,488.49 3.04% -2,731.04 1,440.78 -289.55%如上表所示，2024年1-9月，同行业可比公司中粮糖业、粤桂股份和红棉股份营业收入较去年同期相比均呈下降趋势，与发行人变动趋势不同；2024年1-9月，粤桂股份、红棉股份归属于上市公司股东的净利润均呈现大幅上涨的趋势，与发行人变动趋势不同。上述差异主要系可比公司与发行人主营业务差异较大，包括制糖业规模、原材料、产地、采购模式、生产模式、业务结构等，具体分析详见本回复之“问题2” 之“（一）”之“1、”之“（1）”之“④同行业可比公司”。

综上，发行人最近一期收入增长、利润下滑，主要系受公司商品贸易业务、纸制品业务收入及毛利率下降、应收账款计提坏账损失等因素影响，具有合理性；虽然公司最近一期利润水平较上年同期有所下降，但公司自产糖业务营业收入与毛利率水平与上年同期相比有所上升。

2、相关不利因素是否持续及应对措施

（1）相关不利因素是否持续

食糖生产具有周期性，带动糖价剧烈波动。由于受到自然灾害和自身生长周期等因素的影响，糖料作物的产量呈现出周期性波动。甘蔗是三年蔗根作物，会呈现出3年增产3年减产的周期性特征，因而我国食糖生产也会呈5-6年一个生产周期的特征，前3年为增产周期，后3年为减产周期。

1-51

数据来源：广西糖网

从2006年至今南宁白糖现货价格走势图可见，2008年-2014年、2015年-2020年为食糖波动的完整周期，2021年至今为最近一轮糖价波动的周期。最近一轮周期，影响糖价波动的主要原因有：①2021/22榨季和2022/23榨季，我国食糖产量受天气干旱、蔗农种植意愿等综合因素影响，产量出现下滑，制糖企业生产成本提升，但食糖需求量较稳定，导致供需缺口扩大，推高糖价；②2022/23榨季，国际食糖主产国受气候条件影响出现减产，加剧全球范围内供应紧张；③2023/24榨季，随着国内食糖产量的恢复，供需缺口缩小，导致白糖现货价格出现下跌，较高点价格回落约15%，但与本轮周期起点相比，当前糖价仍处于较高价位，维持在6,100元/吨左右，处于价格调整稳定阶段。

制糖业作为广西的支柱企业，中央及广西区政府近年来出台了一系列扶持政策，如《广西壮族自治区糖业发展专项资金管理办法》《关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》《关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》《广西糖业发展“十四五”规划》《广西进一步深化糖料蔗良种推广工作实施方案》《广西糖料蔗生产保护区管理办法（试行）》等，以甘蔗生产保护区为重点，加快蔗田宜机化改，加强糖料蔗生产保护，切实降低糖业生产成本，促进蔗农增收、糖企增效，巩固广西糖业传统优势产业地位。

自报告期初以来，公司积极处置低效资产、回笼资金，公司分别于2021年处置南南铝箔5.65%股权、2022年处置香山制糖100%股权、2023年转让所持有的云之鼎10.8102%股权，上述资产处置的股权转让款合计为29,886.64万元。出

0.00

1,000.002,000.003,000.004,000.005,000.006,000.007,000.008,000.009,000.00

南宁白砂糖现货价格（元/吨）

1-52

售香山制糖全部股权后，公司不再从事大规模的“双高”基地运营及合作，土地租金由种植户、承包方自行承担，公司通过与扶持甘蔗种植与种植户进行合作，锁定蔗源、确保供应量，降低经营风险和损失。

此外，公司合理安排资金借款与偿还，加强资金管控，公司根据资金结余及资金使用计划，合理安排借款及还款、或提前还款，降低有息负债，报告期内公司借款利息支出不断下降，利息支出分别为28,928.33万元、25,456.75万元、16,563.94万元和9,319.12万元，利息负担有所下降。纸制品方面，公司积极进行市场开拓、减亏扭亏工作，与国际国内知名的纸制品行业内的龙头企业建立长期稳定的供应关系。未来随着国内外“禁塑令”逐渐形成影响力，全球环保政策将趋严，行业协会的监管、行业标准的制定以及不断发展壮大的市场将为公司纸制品业务带来新的发展机遇，纸制品业务在发展前景上仍有较大潜力。风险防范方面，公司已加强企业内部控制和日常经营风险管理工作，成立合同与法律合规审查领导小组，对公司100万元以上的日常经营合同进行合规和风险审查，预防和减少合同纠纷。

（2）应对措施

①稳住甘蔗种植面积。围绕糖厂原料甘蔗不足、产能利用率低的问题，大力

推广良种良法，示范引进地膜覆盖、深耕深松、病虫害统防统治等，推行甘蔗耕、种、管、收全过程精细化管理，2023年甘蔗种植面积67.45万亩，其中非蔗地改种甘蔗面积达8.42万亩，在一定程度上减缓面积下滑速度，良种种植面积占比达97.8%。报告期末，甘蔗种植面积约为77.88万亩，其中非改蔗面积19.05万亩，为公司2024/25榨季入榨甘蔗总产量的提高打下坚实的基础。未来，公司将继续稳定甘蔗面积，科技赋能夯实发展基础，用好“桉退蔗进”政策，适当加大甘蔗发展投入，配合政府相关政策措施，激励甘蔗种植，增加种植面积，扩大良种种植，提高甘蔗总量。继续推广深耕深松、地膜覆盖、改土施肥等技术，提高甘蔗单产。

②聚焦食糖销售，持续提高销售利润。利用食糖现货、期货、点价等模式因

时制宜展开销售，从产量、市场需求、全球主产国生产情况、国内政策情况等分

1-53

析供求趋势，把握销售主动权；积极拓展市场，加强客户关系维护，全力保订单、加订单。

③推进降本增效。强化成本控制与预算管理，制定完善成本管控方案，建立

动态成本监控机制，及时提出降本方案，确保公司在市场波动中保持稳健运营；通过严格规范采购流程，节约采购成本；加强生产指标管理，提高生产指标完成率，降低吨糖成本。

④持续加强纸制品业务市场销售推广，努力提高销量。稳住无尘纸线经营，

通过控制销售价格与原材料降价联动的节奏，实现稳健经营；积极配合无尘纸客户降成本的需求开发新产品，争取新订单；通过优化排产、提高大转产效率和设备检修维护工作质量等精细化管理；持续推进孖纺产品市场开发，对标行业先进产品进一步提升产品品质，以争取订单；推进研发差异化新产品，在卫生巾行业应用并形成规模化订单，以争取连续开机减亏；针对孖纺产品订单不足，继续与意向客户开展协同合作发展，争取更多订单；多渠道开拓孖纺产品销路。

⑤加强数字赋能。整合打造集团农务大数据软件平台系统，打通各企业甘蔗

耕种管收运数据，实现统一规范化管理；与自治区气象部门合作创建蔗区气象服务平台系统，助力农务工作精准化、数字化管理；全面推进各糖厂糖业云北斗车辆运输管理项目，为蔗区防甘蔗外流工作数字化管理打下坚实基础。

⑥聚焦逾期款项，加大催收力度。提升企业治理水平，持续完善内控制度，

严格执行年度内控和风险管理检查、评估及整改工作；加强法务和诉讼管理，积极追缴历年未回收预付账款，持续开展应收款项清收专项行动，妥善处理重大诉讼案件。

⑦聚焦治亏减亏。制定减亏扭亏措施，建立亏损企业治理工作台账，定期跟

踪减亏措施落实进度和治理成效。

1-54

（二）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高

于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险；

1、流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同

行业可比公司平均水平的原因及合理性报告期各期末，公司与同行业可比公司流动比率、速动比率、资产负债率对比情况如下：

财务指标

公司名称

2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31

流动比率（倍）

中粮糖业

1.69 1.68 1.65 1.79粤桂股份

1.50 1.51 1.40 1.40红棉股份

3.18 3.95 2.36 1.77

2.12 2.38 1.81 1.66

平均值

公司

0.53 0.65 0.65 0.66

速动比率（倍）

中粮糖业

0.93 0.64 0.82 0.77粤桂股份

1.10 1.13 1.00 0.98红棉股份

2.90 3.61 1.37 1.52

1.64 1.79 1.06 1.09

平均值

公司

0.46 0.58 0.52 0.59

资产负债率（合并）（%

中粮糖业

41.86 44.90 45.78 45.66粤桂股份

35.62 37.17 38.53 39.79红棉股份

52.34 51.52 58.50 62.21

）平均值

43.27 44.53 47.61 49.22

平均值

公司

95.54 95.90 96.33 91.18数据来源：上市公司定期报告报告期各期末，公司流动比率分别为0.66、0.65、0.65和0.53，速动比率分别为0.59、0.52、0.58和0.46，均低于同行业可比公司平均水平，资产负债率（合并）分别为91.18%、96.33%、95.90%和95.54%，高于同行业可比公司平均水平，具体原因及分析如下：

（1）公司长期依赖债务融资方式支持运营资金需求

报告期各期末，公司的资产负债率长期保持在较高水平，主要原因系发行人

1-55

近三年未分配利润均为负，且制糖业具有固定资产投资规模大、生产具有季节性等特点，公司于每年榨季（一般为每年11月至次年4月）收购甘蔗进行食糖生产，所产食糖用于全年销售，因此存在生产销售周期错配的情况。公司存在长期依赖债务融资方式支持运营资金需求的情况，该等情况导致公司负债规模长期保持较高水平。报告期各期末，公司短期借款、长期借款、应付票据、应付账款情况如下：

单位：万元

项目

2024年9月 30日

2023年12月 31日

2022年12月 31日

2021年12月 31日

应付票据3,225.00 - 2,233.30 7,999.50应付账款16,397.45 46,510.34 45,295.36 45,175.00短期借款253,554.96 336,360.95 327,198.38 324,444.08长期借款15,922.04 21,090.33 13,117.97 10,750.00一年内到期的长期借款

17,924.09 13,004.12 63,235.00 31,000.00

（2）公司自2015年开始形成高额负债

与其他上市公司相比，公司作为广西地区国有企业，积极响应广西自治区政府号召，从2015年起在南宁市武鸣区通过土地流转的方式建设经营甘蔗“双高”基地示范区，其中香山糖厂和东江糖厂为主要实施主体，建设资金主要来源为银行借款，财务费用较大，但由于后续项目建设完成后实际实现效益未达预期，导致公司持续亏损，净资产大幅减少。

此外，公司为扩大蔗区资源曾分别于2015年11月通过拍卖以62,478万元取得宾阳大桥糖厂资产，2016年度出资24,925万元设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙），上述收购、出资资金一定程度上占用了公司流动资金，使得后续经营资金主要来源于银行借款，2015-2017年公司投资活动现金净流出分别为

8.71亿元、6.42亿元和1.46亿元，而同期筹资活动现金净流入分别为6.90亿元、

4.76亿元和9.31亿元。

（3）公司业务构成与同行业公司存在较大差异

2021-2023年度，公司及同行业可比公司机制糖业务占主营业务收入的比例如下：

1-56

2023

公司名称

年度

2022

2021

年度

年度

中粮糖业（600737.SH）

60.76% 26.46% 28.57%粤桂股份（000833.SZ）

12.45% 12.62% 13.95%红棉股份（000523.SZ）

57.82% 49.51% 47.79%

43.68% 29.53% 30.10%

平均值

公司

68.80% 64.58% 76.43%注1：可比公司机制糖业务营业收入为中粮糖业“自产糖”及“加工糖”业务收入、粤桂股份“制糖业-机制糖”业务收入、红棉股份“糖制品”业务收入，发行人机制糖业务营业收入为“自产糖”及“加工糖”业务收入。注2：2024年三季度可比公司定期报告未披露机制糖业务收入占比，2024年三季度未做比较。数据来源：上市公司定期报告由上表可知，公司机制糖业务收入占比远高于同行业可比公司，且主要为自产糖业务。最近三年，中粮糖业机制糖业务包括自产糖及加工糖，其中自产糖业务占营业收入的比例分别为15.12%、15.94%及20.11%。2021年至2022年，中粮糖业食糖类业务以贸易糖为主，2023年食糖类业务以贸易糖、加工糖为主，自产糖占比较少，除食糖业务外还有番茄制品等非糖业务。粤桂股份食糖类业务以加工贸易糖为主，自产糖业务收入占比较小且产能较小，且粤桂股份除食糖板块外还有采矿业务等，其硫精矿、硫酸、铁矿粉业务收入占营业收入比重较高。红棉股份制糖业务主要是对原糖、一级白砂糖进行再加工产出精制糖的加工糖业务，与发行人以甘蔗为原材料制糖的业务模式不同，其他主营业务收入来自日化用品及饮料等。综上，公司由于“双高”基地投入巨大，自2015年开始形成高额负债，长期依赖债务融资方式支持运营资金需求，导致公司负债规模长期保持较高水平；因与同行业上市公司业务构成不同，公司受机制糖业务经营情况影响更大，而机制糖业务具有固定资产投入规模大、生产集中于短期榨季内并于全年分散销售，且榨季期间现金需求较高等特点，导致公司对用于固定资产投资、原材料采购等目的的资金需求水平较高，上述综合原因导致公司负债水平远高于同行业上市公司。

1-57

2、结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟

建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险

（1）货币资金

报告期各期末，公司未受限的货币资金如下：

单位：万元

2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31货币资金59,750.25 142,710.72 102,519.96 166,064.17受限资金11,992.22 6,605.08 3,637.80 12,938.27未受限的货币资金47,758.03 136,105.64 98,882.16 153,125.90

报告期内，公司未受限的货币资金主要为银行存款，可用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、预付甘蔗采购款、支付人员工资、缴纳税费、支付借款和借款利息、应付票据到期承兑等；货币资金中的受限资金中主要为银行承兑汇票保证金，以满足正常生产和经营需求。2024年9月末公司未受限的货币资金为47,758.03万元，较2023年末减少88,347.61万元，下降幅度较大，主要原因系支付2023/24榨季甘蔗收购款及偿还银行借款所致。

（2）营运资金需求

公司采用销售百分比的方法预测未来三年的营运资金需求量，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系。根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及最近三年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重的平均值，预测未来三年的经营性流动资产及经营性流动负债，进而测算公司未来日常生产经营对流动资金的需求金额。根据测算，公司未来三年营运资金需求情况如下：

单位：万元

项目项目

2021

项目	年度

2022

2023

年度

年度

2024

度

E

2025

度

E

2026

度

E

金额

占比

金额

占比

金额

占比

营业收入323,333.49 100.00% 283,753.63 100.00% 336,543.07 100.00% 343,348.88 350,292.32 357,376.18应收票据41,799.44 12.93% 50,626.10 17.84% 25,157.59 7.48% 43,770.71 44,655.87 45,558.93应收账款32,856.01 10.16% 39,217.02 13.82% 41,007.52 12.18% 41,393.42 42,230.51 43,084.52

1-58

2021

项目	年度

2022

2023

年度

年度

2024

度

E

2025

度

E

2026

度

E

金额

占比

金额

占比

金额

占比

应收款项

融资

153.00 0.05% 166.09 0.06% 50.99 0.02% 138.49 141.29 144.15预付款项36,851.19 11.40% 11,385.23 4.01% 16,283.11 4.84% 23,173.74 23,642.37 24,120.49其他应收款9,268.40 2.87% 32,659.43 11.51% 8,475.16 2.52% 19,335.80 19,726.82 20,125.75存货38,107.63 11.79% 57,880.10 20.40% 32,459.70 9.65% 47,873.03 48,841.15 49,828.85

159,035.67 49.19% 191,933.98 67.64% 123,434.07 36.68% 175,685.19 179,238.02 182,862.70应付票据7,999.50 2.47% 2,233.30 0.79% - - 3,732.35 3,807.83 3,884.83应付账款45,175.00 13.97% 45,295.36 15.96% 46,510.34 13.82% 50,076.96 51,089.65 52,122.82合同负债10,615.73 3.28% 13,460.24 4.74% 4,938.89 1.47% 10,866.29 11,086.03 11,310.22应付职工

经营性流动资产合计

薪酬

62.49 0.02% 3.82 0.00% 57.29 0.02% 43.14 44.02 44.91应交税费3,458.07 1.07% 5,682.79 2.00% 5,303.33 1.58% 5,319.68 5,427.26 5,537.01其他应付款29,196.17 9.03% 6,963.57 2.45% 8,719.33 2.59% 16,108.42 16,434.18 16,766.52

96,506.95 29.85% 73,639.09 25.95% 65,529.19 19.47% 86,146.84 87,888.96 89,666.31

经营性流动 负债合计

流动资金占 用额

62,528.72 19.34% 118,294.89 41.69% 57,904.88 17.21% 89,538.35 91,349.06 93,196.39

35,291.50注1：参考公司过去三年营业收入复合增长率，选取2.02%作为未来三年营业收入增长率进行预测，预测仅为测算本次发行营运资金需求缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测；注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；注3：2024年至2026年各项目预测数=各项目过去三年销售百分比平均值×当年预测的销售收入；注4：流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债，未来三年合计新增营运资金需求=2026E流动资金占用额-2023年流动资金占用额。

根据上表测算，公司预计2026年流动资金占用额达到93,196.39万元，较2023年末增加35,291.50万元，公司未来三年新增营运资金需求为35,291.50万元。公司未受限的货币资金金额可覆盖营运资金需求，且公司与广西当地多家银行均已保持长期合作关系，可及时补充公司营运资金，外部融资渠道畅通，不存在较大的流动性风险。

（3）带息债务及偿还安排

截至2024年9月30日，公司短期借款中，保证借款、质押借款、抵押借款和信用借款合计金额为246,322.34万元，一年内到期的长期借款金额为17,924.09万元，上述借款合计为264,246.43元，其偿还期限为一年以内，负债金额较大。

1-59

截至2024年9月30日，公司长期借款余额为15,922.04万元，其偿还期限为一年以上。报告期内，公司一年内到期的借款主要用于日常生产经营性支出、短期借款到期偿付、技改等支出，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金、尚未使用的银行授信额度等方式偿还一年内到期的借款；对于长期借款，公司拟通过未来经营活动产生的现金及续贷等方式偿还。具体偿还安排如下：

①未受限的货币资金：公司未受限的货币资金主要为银行存款，流动性较好，

均可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款。

②应收账款：最近一期，公司账龄为1年以内的应收账款余额占比为84.21%，

应收账款回款后可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款。

③存货：最近一期，公司存货库龄在1年以内的存货余额占比为91.63%，

存货周转率为6.57，公司存货库龄较短，若通过日常生产经营实现销售后，可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款。

④尚未使用的银行授信额度：截至2024年9月30日，公司已取得的银行授

信额度为381,170.48万元，公司已使用授信额度280,217.48万元，尚有100,953.00万元的授信额度尚未使用，可用于偿还借款、支付货款、票据贴现、贸易融资、长期固定资产专项借款等用途，发行人可以通过自有资金及借款周转实现到期借款的及时偿还。发行人与广西当地多家银行均已保持长期合作关系，报告期内均按时续贷，不存在抽贷、断贷的情况，公司融资渠道通畅，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。报告期内，公司未发生过债务违约的情形，拥有良好信用记录和稳定银企关系，银行授信及放款稳定，根据公司与银行等金融机构的安排，公司在有序偿还到期债务后可继续通过滚动银行借款补充公司资金，有效保障了公司持续稳定经营所需资金储备，公司经营上不存在因短期借款未能续借或续贷的情况。公司后续将与贷款方保持积极沟通，结合未来经营计划和资金需求，在贷款到期后通过市场有效方式完成续借，通过滚动借款的方式偿还到期的银行流动贷款，保障公司日常经营活动稳定有序开展，不存在较大的流动性风险。

1-60

（4）在建或拟建项目支出安排

单位：万元

建设主体

项目名称

投资方式

投资项目涉及行业

主要资金来源

拟投资总额

侨旺纸模

新建年产

		报告期末累计已投入金额
4

万吨蔗渣浆环保纸模制品项目（一期）

自建 纸模制品

募集、

借款、

自有

24,438.13 11,895.50云鸥物流

食糖仓储智能配送中心二期扩容项目

注

自建 仓储物流 自有20,788.74 1,517.45明阳制糖

烟囱还建项目

自建

制糖

自有

6,324.00

172.81

明阳制糖

年制炼车间安全环保改造项目

自建 制糖 自有

382.00 148.55

大桥制糖 升级改造自动硫磺炉 自建 制糖 自有

245.00

2.77

明阳制糖

生产车间绿色安全环保整改项目

自建 制糖 自有

215.00

-明阳制糖

压榨车间绿色高效节能改造项目

自建 制糖 自有

520.00 -

明阳制糖

动力锅炉绿色高效节能改造项目

自建 制糖 自有

326.00

-伶利制糖 药糖提标技改项目 自建 制糖 自有

1,800.00	-

伶利制糖

、

2#

锅炉中、上级省煤器更换及技改

自建 制糖 自有

270.00

-东江制糖

新增

台

35m3

高效煮糖罐项目

自建 制糖 自有

370.00

-舒雅护理

广西舒雅大健康产业升级项目（一期）

自建

卫生护理

用品

自有2,675.00

-舒雅护理

舒雅公司实施替换

1

台ZARA护垫设备及配套设施技改项目

自建

卫生护理

用品

自有

370.00

-侨旺纸模

东盟新厂后段自动化升级技改项目

自建 纸模制品 自有

245.00

-

合计

-

-

-

-

58,968.87

13,737.09

注1：云鸥物流食糖仓储配送中心二期扩容为本次募投项目；注2：拟建项目包含2025年大额项目投资计划。截至2024年9月30日，公司主要的在建或拟建的重大项目拟投资总额为58,968.87万元，公司与广西当地多家银行均已保持长期合作关系，外部融资渠道畅通，公司在建或拟建项目支出不会造成较大流动性风险。

（5）未使用银行授信情况

公司未使用银行授信情况参见本回复之“问题2”之“（二）”之“2”之“（3）带息债务及偿还安排”。公司拥有良好信用记录和稳定银企关系，银行授信及放款稳定，在贷款到期后可通过市场有效方式完成续借。

1-61

综上所述，报告期内，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，长期依赖债务融资，报告期末，公司一年内到期的借款金额较大，存在一定的偿债压力，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金、尚未使用的银行授信额度等方式合理偿还到期借款。公司与各银行金融机构保持长期、稳定的合作关系，银行融资渠道畅通，资金周转情况良好，可以满足公司日常营运、带息债务偿还、在建或拟建项目支出等资金需求，在贷款到期后可通过市场有效方式完成续借，通过滚动借款的方式偿还到期的银行流动贷款，公司经营上不存在较大的流动性风险。

（三）应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性；结合期

后回款、坏账准备计提政策及比例、实际坏账发生情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；

1、应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性

最近三年，公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

2023

公司名称

年度

2022

2021

年度

年度

中粮糖业

30.90 28.99 28.25粤桂股份

99.85 116.11 73.38红棉股份

8.21 6.83 8.31

46.32 50.64 36.65

平均值

公司

7.13 6.64 7.27注：同行业可比公司2024年三季报未披露应收账款账面余额，因此最近一期未做比较；数据来源：上市公司定期报告最近三年，公司应收账款周转率持续低于中粮糖业、粤桂股份，主要系公司业务构成与同行业公司相比存在较大差异，详见本回复之“问题2”之“（二）”之“1、”之“（3）公司业务构成与同行业公司存在较大差异”。最近三年，中粮糖业与粤桂股份食糖板块以贸易糖业务为主，且规模较大，公司以自产糖业务为主，由于贸易类业务普遍具有存货周转快、回款速度快等特点，因此中粮糖业、粤桂股份应收账款周转率远高于发行人。最近三年，红棉股份应收账款周转率与发行人相比差异较小，主要系红棉股份制糖类业务规模及占比与公司较为相似。2021年至2023年，红棉股份食糖生产量分别为21.37万吨、21.58万吨和23.53万吨，糖制品占其主营业务收入的比

1-62

例分别为47.49%、49.51%和57.82%，发行人自产糖生产量分别为42.69万吨、

42.33万吨和30.21万吨，自产糖占主营业务收入的比例分别为75.59%、63.21%

和67.14%，发行人跟红棉股份相比较制糖类业务规模较为接近。

2、结合期后回款、坏账准备计提政策及比例、实际坏账发生情况、与同行

业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分

（1）期后回款

截至2024年11月30日，公司报告期各期末应收账款回收情况具体如下：

单位：万元

会计期间

应收账款账面余额

期后回款金额

期后回款比例

2024年9月30日43,745.54 17,353.82 39.67% 45.75%2023年12月31日48,210.49 37,294.49 77.36% 84.81%2022年12月31日46,203.00 39,295.23 85.05% 93.43%2021年12月31日39,307.94 33,567.20 85.40% 95.62%注：期后回款金额统计截至2024年11月30日如上表所示，公司报告期各期末应收账款期后回款率分别为85.40%、85.05%、

77.36%和39.67%，剔除按照单项计提坏账准备后的各期末应收账款期后回款率

分别为95.62%、93.43%、84.81%和45.75%，整体回款情况良好。2024年9月30日期后回款比例较低，主要系统计周期较短导致。

（2）坏账准备计提政策及比例

公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：应收公司合并范围内客户

应收账款组合2：应收其他客户

公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对

1-63

历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。报告期各期末，公司应收账款构成及坏账准备计提比例如下：

2024.9.30

类别	占应收账款账面余额比例

按单项计提坏账准备的应收账款

13.28% 100.00%按组合计提坏账准备的应收账款

86.72% 7.36%

坏账准备计提比例合计

100.00% 19.67%

2023.12.31

合计类别

类别	占应收账款账面余额比例

按单项计提坏账准备的应收账款

8.79% 100.00%按组合计提坏账准备的应收账款

91.21% 6.74%

坏账准备计提比例合计

100.00% 14.94%

2022.12.31

合计类别

类别	占应收账款账面余额比例

按单项计提坏账准备的应收账款

11.68% 78.69%按组合计提坏账准备的应收账款

88.32% 6.72%

坏账准备计提比例合计

100.00% 15.12%

2021.12.31

合计类别

类别	占应收账款账面余额比例

按单项计提坏账准备的应收账款

11.88% 88.78%按组合计提坏账准备的应收账款

88.12% 6.66%

坏账准备计提比例合计

100.00% 16.41%

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款的账龄及其预期信用损失率如下：

合计项目

2024.9.30

项目占按组合计提坏账准备的应收账

款账面余额比例

占按组合计提坏账准备的应收账款账面余额比例

坏账准备计提比例

1年以内

92.96% 2.35%1至2年

1.74% 25.21%2至3年

0.51% 47.27%3至4年

0.66% 56.92%

1-64

4至5年

0.10% 100.00%5年以上

4.02% 100.00%

100.00% 7.36%

合计

项目

2023.12.31

占按组合计提坏账准备的应收账款账面余额比例

坏账准备计提比例

1年以内

94.20% 2.31%1至2年

1.09% 30.90%2至3年

0.46% 50.74%3至4年

0.71% 64.75%4至5年

0.10% 100.00%5年以上

3.44% 100.00%

100.00% 6.74%

合计

项目

2022.12.31

占按组合计提坏账准备的应收账款账面余额比例

坏账准备计提比例

1年以内

94.67% 2.47%1至2年

0.63% 24.65%2至3年

0.85% 48.67%3至4年

0.11% 64.86%4至5年

0.01% 96.81%5年以上

3.74% 100.00%

100.00% 6.72%

合计

项目

2021.12.31

占按组合计提坏账准备的应收账款账面余额比例

坏账准备计提比例

1年以内

93.94% 2.16%1至2年

1.49% 12.81%2至3年

0.14% 25.76%3至4年

0.01% 55.06%4至5年

0.88% 97.86%5年以上

3.53% 100.00%

100.00% 6.66%

（3）实际坏账发生情况

报告期内，发行人不存在实际核销的应收账款情况。

1-65

（4）同行业可比公司

最近三年，发行人及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：

报告期

公司名称

单项计提

组合计提

			合计
占应收账款账面余额比例	坏账准备计提比例

占应收账款账面余额比例

坏账准备计提比例

占应收账款账面余额比例

坏账准备计提比例

2023

月

中粮糖业

3.15% 100.00% 96.85% 2.10% 100.00% 5.18%粤桂股份

29.35% 100.00% 70.65% 0.23% 100.00% 29.51%红棉股份

0.35% 100.00% 99.65% 0.50% 100.00% 0.84%

日平均值

10.95% 100.00% 89.05% 0.94% 100.00% 11.84%

平均值

发行人

8.79% 100.00% 91.21% 6.74% 100.00% 14.94%

2022

月

中粮糖业

3.92% 100.00% 96.08% 2.66% 100.00% 6.48%粤桂股份

63.12% 100.00% 36.88% 1.07% 100.00% 63.51%红棉股份

45.69% 97.46% 54.31% 0.65% 100.00% 44.88%

日平均值

37.58% 99.15% 58.97% 1.46% 100.00% 38.29%

平均值

发行人

11.68% 78.69% 88.32% 6.72% 100.00% 15.12%

2021

月

中粮糖业

3.78% 100.00% 96.22% 2.83% 100.00% 6.51%粤桂股份

70.73% 100.00% 29.27% 4.96% 100.00% 72.18%红棉股份

19.08% 81.96% 80.92% 0.61% 100.00% 16.14%

日平均值

31.20% 93.99% 68.80% 2.80% 100.00% 31.61%

平均值

发行人

11.88% 88.78% 88.12% 6.66% 100.00% 16.41%注：同行业可比公司2024年三季报未披露应收账款坏账计提比例，因此最近一期未做比较；数据来源：上市公司定期报告

2021年至2022年，公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系粤桂股份、红棉股份按单项计提坏账准备的应收账款占比较大所致。2023年，红棉股份出售相关资产股权，导致相关资产不再纳入合并范围，因此按单项计提坏账准备的应收账款占比减少；2023年粤桂股份核销应收账款897.05万元，按单项计提坏账准备的应收账款占比减少，上述原因导致2023年可比公司坏账准备计提比例大幅降低。最近三年，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额占比分别为11.88%，

11.68%和8.79%，坏账准备计提比例分别为88.78%、78.69%和100%，计提单项

坏账准备的原因主要是债务人违约，已发生重大财务困难，相关款项预计未能全

1-66

额收回或收回的可能性较小。2021年、2022年末公司单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司平均值相比较低，主要系①2021年末、2022年末公司对广州市广顺隆进出口有限公司应收账款余额均为3,747.33万元，坏账准备计提比例分别为86.02%、88.03%，未全额计提坏账，主要系对方有房产抵债。公司委托律师于2018年6月13日向南宁市中级人民法院提起民事诉讼，2020年1月6日，根据（2018）桂01民初621号《民事判决书》，法院判决广州广顺隆支付公司货款及其他费用4,185.40万元，2021年1月7日公司向南宁市中级人民法院提交了强制执行的申请，2022年9月执行法院在网络司法拍卖平台进行挂拍，流拍后公司申请以流拍价格448.53万元接受以房产抵债，2023年1月收到执行裁定书并于2023年4月完成相关房产的过户登记工作并取得相关权证；②2022年末公司处置香山制糖，导致其不再纳入公司合并报表范围内，截至2022年年末公司应收香山制糖722.81万元，主要系云鸥物流对香山制糖提供运输、仓储服务所产生费用，共计提坏账准备金额21.68万元，计提比例为

3.00%，香山制糖已于2023年全额支付相关费用。

最近三年，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额占比分别为88.12%、

88.32%和91.21%，坏账准备计提比例分别为6.66%、6.72%和6.74%，计提比例

均高于同行业可比公司平均值，坏账计提较为谨慎。报告期各期末，发行人及同行业可比公司按组合计提坏账准备的应收账款中，按账龄组合计提坏账的情况如下：

2023

年度
账龄

发行人

中粮糖业

粤桂股份

红棉股份

1年以内（含1年）

2.31% 0.01% 0.11% 0.50% 0.21%1-2年

30.90% 30.70%

无20% 25.35%2-3年

50.74% 33.30%

无50% 41.65%3-4年

64.75% 100.00% 30%

90%

73.33%

4-5年

100.00% 100.00%

无

95.00%

5年以上

100.00% 100.00%

无

95.00%

2022

同行业平均值年度

年度
账龄

发行人

中粮糖业

粤桂股份

红棉股份

1年以内（含1年）

2.47% 0.01% 0.80% 0.50% 0.44%

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1-2年

24.65% 30.70% 10.00% 20% 20.23%2-3年

48.67% 33.30% 20.00% 50% 34.43%3-4年

64.86%

100%

30.00%

90%

73.33%

4-5年

96.81%

无

95.00%

5年以上100%无2021

年度
账龄

发行人

中粮糖业

粤桂股份

红棉股份

1年以内（含1年）

2.16% 0.01% 1.00% 0.50% 0.50%1-2年

12.81% 30.70% 10.00% 20% 20.23%2-3年

25.76%

无

20.00% 50% 35.00%3-4年

55.06%

100%

30.00%

90%

73.33%

4-5年

97.86%

无

95.00%

5年以上100%无注：同行业可比公司2024年三季报未披露应收账款坏账计提比例，因此最近一期未做比较；数据来源：上市公司定期报告由上表可知，最近三年，发行人按组合计提坏账准备的应收账款各账龄的坏账准备计提比例与同行业均值不存在明显差异，应收账款坏账准备计提充分谨慎。综上所述，最近三年，公司应收账款周转率较中粮糖业、粤桂股份相比较低，主要系中粮糖业、粤桂股份食糖板块以贸易糖为主且规模较大，与发行人相比业务构成差异较大；公司应收账款期后回款情况良好，报告期内不存在实际核销的应收账款；2021年至2022年坏账准备计提比例低于同行业可比公司主要系可比公司按单项计提坏账准备的应收账款占比较大所致，2023年可比公司出售相关资产股权、核销应收账款后按单项计提坏账准备的应收账款占比降低，因此坏账准备计提比例大幅降低；公司按组合计提坏账准备的应收账款各账龄的坏账准备计提比例与同行业均值不存在明显差异，应收账款坏账准备计提充分谨慎。

1-68

（四）发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、

种植户的选取标准、预付款项的支付标准及依据、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等，是否存在向未签订经济业务合同的甘蔗种植户进行采购的情形及对应采购金额和占比，发行人预付款项相关内部控制制度是否健全并有效执行；

1、发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种植

户的选取标准、预付款项的支付标准及依据、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等

（1）报告期内，发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款为：

①约定糖料蔗品种、数（重）量、价格：确认种植户合同期内的糖蔗料种植

面积及种植品种；约定糖料蔗采购价格一榨季一定，区分甘蔗品种按类别定价。

②明确糖料蔗交付标准及不符合标准的扣杂比例：种植户交付的糖料蔗应符

合中华人民共和国国家标准GB/T10498-2010《糖料甘蔗》的标准。不符合标准的按约定比例扣杂。

③约定糖料蔗款结算与支付方式：公司按种植户实际销售糖料蔗品种、数量

及收购价格、扣杂、扣除乙方违约金、扣除公司给予种植户的预付金后结算实付糖料蔗款。实付蔗款通过银行转账的方式在糖料蔗入厂过磅次日起30日内（最后一日如遇节假日则顺延）足额支付。

④明确双方权利：公司根据种植户糖料蔗种植生产实际需要，提供农资、种

苗、机械化等扶持；种植户需按合同约定砍收糖料蔗，不经公司同意种植户不能组织自运，以确保种植户糖料蔗在榨季生产期内销售给公司。

（2）发行人与甘蔗种植户交易价格构成和定价依据

①交易价格构成

发行人与甘蔗种植户交易价格即糖料蔗收购价，按照不同品种和类别确定单价。

②定价依据

2019年2月，广西自治区政府发布《关于深化体制机制改革加快糖业高质

1-69

量发展的意见》（桂政发【2019】8号），2019年4月广西自治区发展和改革委员会发布《关于糖料蔗收购价格实行市场调节价问题的通知》（桂发改价格【2019】352号），上述文件明确提出放开广西地区收购蔗价，从2019/20榨季起全面推行订单农业，蔗农和糖厂双方签订订单合同，甘蔗收购价格按自治区政府订单农业的要求走市场化的定价方式，充分尊重种植主体和制糖企业的自主权，由双方签订糖料蔗订单合同，明确糖料蔗收购价格、收购范围等，鼓励糖料蔗收购按质论价。

公司糖料蔗采购的价格一榨季一定，区分甘蔗品种按类别定价。公司与蔗农在甘蔗订单合同中约定好品种与对应价格，甘蔗价格的制定是各糖厂依据不同品种甘蔗糖份表现与推广价值等情况，并参考广西各大制糖企业定价水平确定。根据广西糖业行业主管部门指导意见以及《广西糖料蔗订单农业管理办法（试行）》，公司2023/2024榨季糖料蔗收购采用蔗糖价格挂钩联动的方式，按“首付价格二次联动价格” 实行二次结算，当白砂糖结算价格超过6,300元/吨

时，启动挂钩联动措施，以联动系数6%的联动关系进行二次结算。

（3）种植户的选取标准

公司甘蔗种植户的选择标准主要如下：

①公司辐射的甘蔗种植区域内的种植户；

②需种植公司要求的甘蔗品种；

③需与公司签订合同并按合同履约将糖料蔗销售给公司，不得外流销售给第

三方。

（4）预付款项的支付标准及依据

报告期内，公司通过向甘蔗种植户提供预付农资款的形式支持其开展甘蔗种植活动，相关业务的主要开展模式如下：

项目

具体内容

开展合作的甘蔗种植户，需经公司背景调查

支付对象

支付标准

公司根据蔗农的种植量、预期产值，一般给予不超过近两年甘蔗平均亩产

1：2023/24榨季糖料蔗收购价格二次结算时间为2024年10月，白砂糖结算价格采用广西糖业协会统计的2023/24榨季截止2024年9月底全区白砂糖累计平均含税销售价。

1-70

项目

具体内容

量产值

的扶持金额（控制在

1,500

元

亩以内）

支付依据

放农务物资、代付土地租金

注：具体支付标准参见“问题2”之“（四）”之“3、发行人预付款项相关内部控制制度是否健全并有效执行”之《广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司农务资金管理办法（试行）》中农务资金申请管理规定。

（5）采购和收货的具体流程

①糖蔗料采购流程：公司每年根据《广西壮族自治区糖业发展办公室关于印

发广西糖料蔗订单农业管理办法（试行）的通知》（桂糖（2019）59号）及自治区糖业发展办公室和广西糖业协会有关精神，结合实际情况，经公司党委会、总经理办公会同意，制定当年的糖料蔗订单合同签订办法及当年榨季糖料蔗收购价格的通知。明确合同签订的年限、签订的方式、收购价格及合同示范文本。

公司下属各制糖公司根据通知要求与甘蔗种植户进行采购合同及补充协议签订并通过泛糖订单合同系统平台将合同信息上报属地乡镇、县（城区）政府审核、备案。

②糖蔗料收货流程：公司相关部门根据甘蔗品种成熟情况将砍蔗工作分为若

干阶段，在农务系统中安排甘蔗砍收计划并通知甘蔗种植户。甘蔗种植户将砍收好的甘蔗归堆至约定的地点，甘蔗管理员检查归堆情况，达到要求后在农务系统确认。调度员根据当天车辆承运情况安排车辆承运甘蔗。甘蔗进厂后由质检人员质检通过后过磅，过磅完成重量自动上传至农务系统并同步发送至种植户手机。

（6）付款的节点与方式、收货确认的依据

①收货确认依据：收货依据为甘蔗进厂后经质检通过后的过磅重量。

②付款的节点与方式：蔗款的发放由各制糖公司根据原料蔗进厂情况，扣除

前期已预付的农资款项，分期分批按合同约定时间付款。蔗款通过银行转账发放到蔗农的银行卡账户中，不涉及现金交易。

2、是否存在向未签订经济业务合同的甘蔗种植户进行采购的情形及对应采

购金额和占比

自治区开始实施蔗区糖料蔗订单农业以来，公司一直严格按照《广西糖料蔗订单农业管理办法（试行）》（桂糖（2019）59号）《制糖企业扰乱糖料蔗购

1-71

销市场行为通报实施办法（试行）》（桂糖（2021）51号）文件要求落实，每年统一报送订单合同至相关部门进行登记备案。并在广西壮族自治区糖业发展办公室、广西糖业协会的组织下签订榨季诚信经营承诺书，承诺不收购订单外的糖料蔗，按订单合同相关条款及时兑付蔗款。

根据广西壮族自治区糖业发展办公室统计数据，广西糖料蔗种植面积由2013/14年榨季的1,579.01万亩减少到2023/24年榨季的1,124.00万亩，年均降幅2.88%，导致甘蔗处于供不应求状态。甘蔗作为公司重要的原材料，需保证其供应的稳定性。为巩固甘蔗供应来源的稳定性，多年来以合同签订的方式锁定种植户的甘蔗供应并根据甘蔗种植户的需求，通过提供农资、种苗、机械化等扶持甘蔗种植户发展糖料蔗生产的方式保证与甘蔗种植户签订的甘蔗购销合同得以全面充分的履行。综上，结合外部政策要求、甘蔗行业背景、公司对甘蔗原材料稳定性的需求及公司内部管理规范等要求，公司不存在向未签订经济业务合同的甘蔗种植户进行采购的情形。

3、发行人预付款项相关内部控制制度是否健全并有效执行

针对预付农资款业务，公司已制定了《广西农投糖业集团股份有限公司采购管理办法(修订)》《南宁糖业股份有限公司合同管理办法（修订）》《南宁糖业股份有限公司糖料蔗收购预付定金与农务预付物资管理办法》《南宁糖业股份有限公司农务管理制度（试行）》《南宁糖业股份有限公司农务工作管理实施细则（试行）》《南宁糖业股份有限公司全面预算管理办法（修订）》《广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司农务资金管理办法（试行）》等相关制度，明确了预付农资款和应付甘蔗款的内部控制流程，对预算编制和控制、签署合同、采购付款、物资交接、甘蔗进厂、蔗款冲抵预付款、蔗款发放等工作流程均提出了明确的监督和控制制度，具体审批程序及权限规定如下：

事项

审批程序及权限规定

合同管理

金额为

	制度依据
500

万元以上的日常经营业务合同，以及所有非日常经营业务合同，在合同经办部门或经办人员对合同对方的主体资格和资信情况应进行调查核实后，应当填写《资信审查表》。在发起合同流程中，将《资信审查表》附在合同后，以便合同审批人员了解资信调查的具体情况。合格供应商、销售商资信审查按照公司要求定时审查，作为有效审查依据使用。

南宁糖业股份有限公司合同管理办法（修订）

1-72

事项

审批程序及权限规定

合同审批权限

所属的子公司（包括分改子后的制糖子公司）对外签订的合同须经律师审核，审查会签流程按以下权限审批：

（一）单项金额为100万元以下的日常经营业务合同：子公司通

过OA自行审批；

（二）单项金额为100万元以上（含100万元）的日常经营业务

合同的审批流程：子公司内部审批流程→公司内审部、公司财务部、其他相关职能部门审核会签→律师意见→公司总助→公司分管副总/专项管理领导小组组长→公司总法律顾问；非日常经营业务合同的审批流程（不区分金额大小均需上报公司审批）：子公司内部审批流程→公司内审部、公司财务部、其他相关职能部门审核会签→律师意见→公司总助→公司分管副总/专项管理领导小组组长→公司总法律顾问（100万元以下）→公司总经理（

	制度依据
100

万元

万元）

→

董事长（

万以上）。

预付款总额控制

各糖厂（制糖子公司）每年实际使用的预付订金与农务物资的总额应当控制在公司批准的额度内，未经批准不得超额使用

南宁糖业股份有限公司糖料蔗收购预付订金与农务预付物资管理办法

预付款用途限制

各糖厂（制糖子公司）的预付订金与农务物资应当全部专项用于本糖厂蔗区范围内的农户与专业种植户的甘蔗生产上，未经公司批准不得挪作它用。

预付农务物资申报与审批权限

农户与专业种植户的预付订金与农务物资申请经过批准后，各糖厂（制糖子公司）方可拨付预付订金并发放农务物资

农务科负责审核的农务人员签署审核情况并同意预付订金与农务物资后，按照以下程序与规定审批：

1、以各联保小组为单位的申请报告，如该联保小组的预付订金与

农务物资总额不超过人民币贰拾万元整（￥200,000.00

）（含本数），

由农务科正副科长审核并签字同意后，报分管种植农务副厂长审批后执行。

2、每一联保小组的预付订金与农务物资总额超过人民币贰拾万元

整（￥200,000.00）（不含本数），以及专业种植户的申请报告，报农务科正副科长与分管种植农务副厂长审核同意后，均应当再报各糖厂厂长办公会审批。

3、每一联保小组与专业种植户申请的预付订金与农务物资的数额

应当控制在最近三年平均亩糖料蔗产值（指亩产×糖料蔗单价）的30-40%，最多不得超过50%；如超过50%，应当报各糖厂厂长办公会另行审批。（

年对该比例进行调整）

尚未还清历年预付订金与农务物资的农户与专业种植户，应当按照下列程序批准后方可提出申请，并按照本办法严格审批：1、农户与专业种植户应当向各糖厂农务科提交真实合法的书面还款计划，并说明遭遇的特殊困难与特殊原因等；2、经农务科派人实地审核并进行风险评估后，如农务科同意继续预付，可以由审核人员与农务科主要负责人签署同意后报糖厂办公会审批；3、糖厂办公会同意继续预付，由农户与专业种植户按照本办法另行提出申请并报批。

合同签署要求

凡向糖厂（制糖子公司）申领预付订金与农务物资的农户与专业种植户均应当与糖厂签订《糖料蔗购销合同》

预付款回收

预付订金的回收应当从农户与专业种植户所销售予糖厂的糖料蔗货款中直接扣回，不得另行以现金方式回收。

如因不可抗拒的自然灾害（如干旱、霜冻、水灾、火灾等）造成糖料蔗减产或绝收，农户与专业种植户不能如期还清预付订金，农务科应当组织有关人员进行实地核查，并进行风险评估后，经

1-73

事项

审批程序及权限规定

农务科长审核与分管厂领导批准后，可以办理延期还款手续，但应当按同期银行贷款基准利率计算利息，并按本办法的相关规定在下一年度的购销糖料蔗时一并扣回。由于农户与专业种植户经营管理不善，或者将糖料蔗出售予其它糖厂等其它人为因素造成预付定金不能如期还清，由联保小组的农户或者担保人代为偿还，同时由糖厂追究相关责任人的责任。

	制度依据

预付款使用、发放及回收监管

每年的榨季结束后两个月内，由农务科对上年度预付订金与农务物资的使用、发放与回收等情况进行阶段性总结，对不能如期回收的预付订金应当详尽说明原因并提出切实有效的补救措施；该总结应当报糖厂主要负责人、相关部门等。每年7月底，各糖厂应当对上年度预付订金与农务物资的使用、发放与回收等情况进行全面总结，并对当年度预付订金与农务物资的使用、发放进行总结，该总结应当报公司农务部（运营管理部）与内审部。

甘蔗进厂规定

编制年度糖料蔗发展方案。每年

11

月由制糖企业根据本单位实际制定次年度的糖料蔗发展方案，明确年度糖料蔗发展目标，包括糖料蔗种植面积、目标产量、良种面积等，并制定配套的措施和扶持办法，以及生产资料使用计划、有偿资金、无偿资金使用计划等。制糖企业制定的方案于10月底前交公司运营管理部审核汇总

南宁糖业股份有限公司农务工作管理实施细则（试行）糖料蔗成熟度的田间抽样检验。于每年开榨前一个月开始，制糖企业每月应安排进行田间糖料蔗采样分析，根据糖料蔗品种及植期与面积比例等进行田间采集糖料蔗样本，并送制糖企业化验室进行检验分析。检验分析结果作为指导糖料蔗砍伐安排的重要依据之一。

年度农务资金预算管理

由各分公司于每年

月上旬制定下一年度预算方案，上报相关业

务部门审核后，由种植砍运技术部汇总编制公司农务资金预算（年

度甘蔗发展方案），并提交公司审批后报总公司审批。公司后续严格按照预算额度控制，如特殊原因需增加预算额度按预算审批程序经总公司审批后确认。

审批流程：分公司编制农务资金预算方案→分公司经理→分公司总经理→相关职能部门→财务部经理→南糖甘发党总支会→南糖甘发总经理办公室

广农糖业总公司。

广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司农务资金管理办法（试行）农务资金支出审批

每季度

日前，各分公司按广农糖业总公司批准后的农资预算，提出下季度资金需求使用计划，报财务部审核后经公司审批同意后支付。根据不同资金分别按以下审批程序执行：

1、0-20万元（含），经分公司经理、财务部会计、财务部经理审

核后，报分公司总经理审批。

2、20-30

万元（含），经分公司经理、财务部会计、财务部经理、

分公司总经理审核后，报公司总经理审批。

3、30万元以上，经分公司经理、财务部会计、财务部经理、分

公司总经理、公司总经理审核后，报董事长审批。

农务资金申请管理

农务资金预付实行限额控制，在预算规定额度内开支，如超过规定额度应当报公司总经理办公会审议后报总公司审批。同步预付资金每亩额度应控制在所属制糖公司蔗区近两年榨季进厂甘蔗平均亩产量产值的40%以内。如超规定额度应当报公司办公会另行审议同意后方能实施。种植户向该片区甘蔗管理员提出物资申请，甘蔗管理员评估蔗农

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事项

审批程序及权限规定

需求的合理性填写《农务预付定金及物资申请表》并由申请人签字捺手印后由蔗管员→片区管理员→资金组→种植组→分管种植副经理→分公司经理→分公司总经理确认。种植户申请预付，对种植户需进行资信调查，必要时应要求对方及其直系亲属提供相应担保。借支预付款未按时还清的，未经公司总经理办公会审议批准，分公司不得再给予其新的预付。

	制度依据

农务资金使用管理

预付农资发放，按照糖料蔗种植生产进度进行分批投放，发放时分公司片区管理员或蔗管员要核实准确与申请预付的种植户办理相关的签收手续，申请预付方要签名并捺手印确认。各类预付款发放完后，分公司根据实际以户或联保组、收购组等为单位与申请预付的种植户签订预付合同，明确预付总金额和偿还预付的时间以及违约责任等。

农务资金使用、发放及回收监管

由分公司成立预付回收工作小组，专门负责预付资金回收工作。公司综合部、财务部负责监督和检查分公司预付资金回收。预付农资要求当榨季的回收率达98%以上，余下未回收部分应于下一榨季100%

回收。未能按时归还应要求其提供还款计划并签订

还款承诺书。预付回收率列入分公司工作年度考核。分公司密切监控预付欠款户的种植情况，出现管护不到位、糖料蔗长势差时停止投放预付农资。分公司对相关数据可靠性负责，建立种植户台账并及时录入公司农务系统，每十五天更新台账数据，确保数据有效性。公司相关职能部门成立核查工作组，每年定期对本年度农务资金开支情况进行内部核查出具核查报告。

农务资金回收

当榨季种植户将甘蔗砍运进到所属制糖公司后，南糖甘发托各制糖公司在其蔗款抵扣中收回垫付的预付款。

农资采购管理

蔗种采购：内部调运的蔗种价格由各分公司审定，跨所辖蔗区的外调蔗种价格由南糖甘发采购组询价后审定后经南糖甘发总经理办公会审议后实施。一般农资采购：由南糖甘发采购组按物资采购程序报广农糖业采购审议，采购审议确认价格后，由南糖甘发与农资供应商签订采购合同。

2023年末，公司将各制糖公司农资预算的审批、农资预付的审批、农资采购的审批统一归至南糖甘发，由南糖甘发及其分公司统一执行，并制定了《广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司农务资金管理办法（试行）》，进一步规范了农资款的审批及发放流程。

公司通过统一集中，实行扁平化管理，提高了工作效率，确保农务各项内部控制制度有效运行。公司还定期开展内部巡查、财务收支专项检查等工作，对公司内控制度落实工作加以督查，促进内控体系的完善和提升，公司利用农务信息系统管控农务信息，定期对预付农资款的可回收性进行跟踪，了解蔗农种植面积，评估甘蔗产量，并定期与财务部门对账，在甘蔗进厂结算时及时扣回款项。

综上，公司在预付农资款方面具有完善的内控制度并有效执行。2021-2023

1-75

年，致同会计师事务所就公司内部控制的有效性出具了致同审字（2022）第450A013842号、致同审字（2023）第450A014516号、致同审字（2024）第450A007131号《内部控制审计报告》，报告认为：发行人于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）发行人在自身从事物流业务的情况下，仍对外采购物流运输服务的

原因；发行人合并报表范围内主要系全资子公司云鸥物流从事物流业务，云鸥物流的主营业务为物流、贸易与仓储服务，其经营范围包括道路货物运输、国际道路货物运输、水路普通货物运输、装卸搬运、国内货物运输代理等。截至本审核问询函回复出具之日，云鸥物流拥有车辆87辆，自有车辆在日常运营中发挥了重要的作用，为发行人的物流业务提供了有力的支持。然而随着业务的不断拓展，现有车辆的数量难以满足榨季期间运输高峰期和业务拓展的需求。发行人在自身从事物流业务的情况下，仍对外采购物流运输服务的原因如下：

1、榨季期间运输需求量激增

榨季期间，发行人运输需求量激增，大量甘蔗需要从田间运送至各糖厂榨糖，榨蔗产生的蔗渣需要从糖厂运送至造纸厂等进行回收利用，各糖厂产出的白糖需要从糖厂运送至销售区域的各个仓库销售。榨季期间发行人日运输需求量可达到1,000车次以上，云鸥物流自有车辆的日运输能力仅为100车次左右，运输需求量缺口较大。由于榨季时间集中在当年11月至次年4月且运输需求量巨大，云鸥物流自有87辆车辆难以满足榨季运输高峰期的运输需求，故需对外采购物流运输服务。

2、运输业务领域运输需求缺口较大

除榨季期间运输需求量激增外，发行人及其子公司承接的运输业务涉及门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等运输服务，年运输总量约为1,150万吨，云鸥物流自有87辆车辆的年运输总量约为35万吨，运输需求量缺口较大，自有车辆无法满足运输业务的需求。发行人及其子公司通过外购物流运输服务补充自有车辆的不足，可以保证运输业务的连续性和稳定性，确保运

1-76

输业务的顺利进行。综上所述，发行人在自身从事物流业务的情况下，仍对外采购物流运输服务具有合理性。

（六）分业务类型说明预付款项的具体内容，包括发生原因、前五大预付

款项、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况等；各类业务主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或非经营性资金占用等情况；公司对自然人黄静存在大额其他应收款并全额计提坏账准备的原因，上述自然人与发行人的关系，是否涉及非经营性资金占用等；

1、分业务类型说明预付款项的具体内容，包括发生原因、前五大预付款项、

账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况等报告期内，公司预付款项主要包括预付农资款、预付货款、预付运费、服务费、预付能源费用及其他等，报告期各期末构成情况如下：

单位：万元

2024

项目	年

日

2023

月

2022

日

年

日

2021

月

		日
金额

比例（%）

金额

比例（%）

金额

比例（%）

金额

预付农资款19,557.86 51.79 8,270.34 50.79 4,746.60 41.69 33,095.10 89.81预付货款10,279.14 27.22 5,389.25 33.10 3,280.06 28.81 2,073.87 5.63预付运费、服务费

比例（%）

6,443.55 17.06 1,694.01 10.40 1,871.11 16.43 806.60 2.19预付能源费用

957.78 2.54 842.64 5.17 1,215.79 10.68 674.22 1.83预付其他

528.38 1.40 86.88 0.53 271.68 2.39 201.40 0.55

合计

37,766.70 100.00 16,283.11 100.00 11,385.23 100.00 36,851.19 100.00报告期各期末，公司预付款项余额分别为36,851.19万元、11,385.23万元、16,283.11万元和37,766.70万元，2022年末较上期末降幅较大主要原因系公司2022年度处置香山制糖股权后不再纳入公司合并报表范围导致预付农资款大幅减少。2023年末公司预付款项同比增加4,897.88万元，主要原因系①公司采购白砂糖数量增加；②为扩大原材料来源，保障原材料供应，提高对种植户扶持力度，预付农资款增加。2024年9月末公司预付款项较2023年末增加21,483.59万元，主要系预付贸易糖货款、预付甘蔗种植基地地租等农资款以及2024/25榨季在即预付上游物流供应商运费等费用增加所致，具体说明如下：

1-77

（1）预付农资款

①发生原因及变动说明

报告期内，公司预付农资款主要包括蔗种、化肥、农药、地膜、机耕费、田间管理费、除草防虫费、保险费、种植作业费、砍收费、电费、地租等费用。报告期各期末，预付农资款余额分别为33,095.10万元、4,746.60万元、8,270.34万元和19,557.86万元，占当期预付款项余额的比例分别为89.81%、41.69%、50.79%和51.79%，公司预付农资款余额较大的原因与采购业务模式相关。公司为积极响应当地政府提倡甘蔗种植，同时为巩固原材料甘蔗供应来源扶持甘蔗种植户发展糖料蔗生产，保证与甘蔗种植户签订的甘蔗购销合同得以全面充分的履行，多年来一直对与公司签订购销合同的甘蔗种植户在合同中约定，根据种植户需要，在甘蔗播种季节（每年上半年）提供农资、种苗、机械化等扶持，并约定在甘蔗砍收时（甘蔗成熟收购时间一般在每年的10月到次年3月）从甘蔗结算款中扣回代付的土地租金、发放的扶持物资、提供的劳务服务等形成的预付农资款。

报告期各期末预付农资款波动较大，主要原因是：A. 2021年末公司预付农资款余额较其他报告期期末余额较大的原因系香山糖厂预付农资款余额较高所致，2021年末香山糖厂预付农资款余额达25,749.98万元，占当期预付农资款余额的77.81%。2022年公司处置香山制糖股权后，预付农资款余额大幅下降；B.2023年末公司预付农资款同比增加3,523.74万元，主要原因系为扩大原材料来源，保障原材料供应，提高对种植户扶持力度，预付农资款增加所致；C. 2024年9月末公司预付农资款余额较2023年末增加11,287.52万元，主要系2024/25榨季开始时间在9月之后，公司预付给种植户的农资款尚未能从收购的甘蔗中进行扣回所致。

②前五大预付农资款、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况

报告期各期末，前五大预付农资款具体情况如下：

1-78

单位：万元

会计期间	序号	对方名称	是否为关联方	金额	账龄	对应项目或交易内容	结算 周期

期后结转金额注1	期后结转比例（

%

）	账龄超过1年以上的预付款项未结算的原因

1-2

年以内

年

收回

其他

2024年9月30日

南宁市武鸣区东江糖厂劳动服务公司

否5,520.59 4,866.50 654.09

府城镇、仙湖镇、武鸣投资区、宁武镇、两江镇、东盟区、灵马镇等

4.6292万亩种

植地租金、蔗种、农药等款项

注

按榨季结

算

89.66

-

1.62

2023年该种植户扩大了种植规模，当年投入

的机耕及蔗种受益期为3年，

因此当年产值

无法覆盖预付的农资款

黎鸿 否

396.51 -

396.51

武鸣投资区3,350.449亩种植地土地租金、蔗种等

农资款

按榨季结

算

7.8

-

1.97

由于2023年该

种植户种植甘

蔗时遇极端天气，导致部分蔗地出苗差、断垄

严重需重新翻种，同时种蔗面

积较多错过管护农时，造成甘蔗产量低，当榨

季进厂时原料

蔗产值无法覆

盖预付的农资

款

樊捷 否

354.19 354.19 -

宾阳黎塘、邹圩、和吉、中

按榨季结

-

-

-

1-79

会计期间	序号	对方名称	是否为关联方	金额	账龄	对应项目或交易内容	结算 周期

期后结转金额注1	期后结转比例（

%

）	账龄超过1年以上的预付款项未结算的原因

1-2

年以内

年

收回

其他

华、古辣、王

灵等镇6,122.4亩种植地租金、蔗

种

算

梁日汉 否

195.75 195.75 -

苏圩镇、吴圩镇3,353.371亩种植地租金、蔗种

按榨季结

算

-

-

-

南宁利东投资有限公司

否

162.68 162.68

-

武鸣投资区2,218.148亩种植地蔗种

按榨季结

算

-

-

-

合计

6,629.72 5,579.12 1,050.60

97.46 - 1.47

2023年12

月31日

南宁市武鸣区东江糖厂劳动服务公司

否1,694.87 1,694.87 -

府城镇、仙湖镇、投资区、宁武镇、两江镇1.62万亩种植地地租、蔗种

按榨季结

算

1,040.79 -

61.41

2023

年该种植户扩大了种植规模，当年投入

的机耕及蔗种受益期为3年，

因此当年产值

无法覆盖预付

的农资款

黎鸿 否

591.88 591.88 -

武鸣投资区3,350.449亩种植地土地租金、蔗种等

按榨季结

算

203.18

-

34.33

由于

年该

种植户种植甘

蔗时遇极端天气，导致部分蔗

1-80

会计期间	序号	对方名称	是否为关联方	金额	账龄	对应项目或交易内容	结算 周期

期后结转金额注1	期后结转比例（

%

）	账龄超过1年以上的预付款项未结算的原因

1-2

年以内

年

收回

其他

农资款 地出苗差、断垄

严重需重新翻种，同时种蔗面

积较多错过管护农时，造成甘蔗产量低，当榨

季进厂原料蔗

产值无法覆盖

预付的农资款

樊捷 否

496.41 496.41 -

黎塘、邹圩、和吉、中华、王灵、覃塘等镇5,288.47亩

种植地土地租金、“双高”基地水利

等扶持

按榨季结

算

496.41

-

100.00

梁达 否

249.3 249.3 -

武鸣区宁武镇、两江镇3,011.51亩种

植地土地租金、蔗种等

按榨季结

算

249.3

-

100.00

黄浩 否

203.73 203.73 -

武鸣区两江镇1,768.055亩种植地土地租金、蔗种

按榨季结

算

203.73

-

100.00

1-81

会计期间	序号	对方名称	是否为关联方	金额	账龄	对应项目或交易内容	结算 周期

期后结转金额注1	期后结转比例（

%

）	账龄超过1年以上的预付款项未结算的原因

1-2

年以内

年

收回

其他

等

合计

3,236.19 3,236.19 -

2,193.41 - 67.78

2022年12月31日

樊捷 否

424.59 424.59

-

黎塘、邹圩、和吉、中华、王灵等镇4,335.26亩甘蔗种植所需化肥、蔗种等农资款

按榨季结算

424.59

100.00

黄成勇 否

169.77 169.77 -

武鸣区宁武镇1,500.28亩农资

按榨季结算

169.77

100.00

广西慧拓农业发展有限公司

否

168.99 168.99

-

宾州镇

2,951.5亩种

植地土地租

金、蔗种

按榨季结

算

168.99

100.00

苏孟京 否

117.46 117.46 -

武鸣区府城镇、仙湖镇、宁武镇911.21

亩甘蔗种植

农资款

按榨季结

算

117.46

100.00

李茂 否

105.1 105.1 -

黎塘、邹圩、

大桥等镇

1,271.5亩种

植地土地租

按榨季结

算

105.1

100.00

1-82

会计期间	序号	对方名称	是否为关联方	金额	账龄	对应项目或交易内容	结算 周期

期后结转金额注1	期后结转比例（

%

）	账龄超过1年以上的预付款项未结算的原因

1-2

年以内

年

收回

其他

金

合计

985.91 985.91 -

985.91 - 100.00

2021年12月31日

注

南宁市武鸣区惠丰农机专业合作社

否2,583.19 2,583.19 -

武鸣区锣圩镇、太平镇、

西乡塘区金陵镇8,238亩

甘蔗种植农资款

按榨季结

算

1,160.41 819.24

76.64

因该种植户扩大种植规模承接部分条件较差的地块，同时种蔗面积较多、

部分蔗地管理错过最佳农时，

同时遇到严重干旱天气，造成

当榨季甘蔗单产低，产值无法

覆盖预付的农

资款

广西城晨农资有限公司

否2,041.99 2,041.99 -

武鸣区锣圩镇、宁武镇8,443亩甘蔗种植农资款

按榨季结

算

910.61 1,131.39

100.00

广西禾慕农业科技有限公司

否2,010.38 2,010.38 -

武鸣区城厢镇、陆斡镇、罗波镇、太平镇等8,143亩

甘蔗种植农

资款

按榨季结

算

1,217.95 792.43

100.00

1-83

会计期间	序号	对方名称	是否为关联方	金额	账龄	对应项目或交易内容	结算 周期

期后结转金额注1	期后结转比例（

%

）	账龄超过1年以上的预付款项未结算的原因

1-2

年以内

年

收回

其他

黎鸿 否1,316.85 1,316.85 -

武鸣投资区3,350亩种植地地租等农资款

按榨季结

算

101.78 1,215.07

100.00

南宁市武鸣区香山糖厂劳动服务公司

否1,303.85 1,303.85 -

武鸣区城厢镇、陆斡镇6,171亩种植地农资款

按榨季结算

691.65 612.2

100.00

合计

9,256.26 9,256.26 -

4,082.4 4,570.33 93.48

注1：期后结转金额截至2024年11月30日（下同）；注2：截至2024年9月30日，预付南宁市武鸣区东江糖厂劳动服务公司（以下简称“东糖劳服公司”）农资款主要为2024/25榨季府城镇、仙湖镇、武鸣投资区、宁武镇、两江镇、东盟区、灵马镇等4.6292万亩种植地租金、蔗种、农药等款项，其中：1.3623万亩为东糖劳服公司自营种植地，3.2669万亩为东糖劳服公司为东江制糖代管种植地，由东糖劳服公司代为支付种植户农资款，根据东江制糖与种植户签订的糖料蔗购销合同，在种植户交付甘蔗时予以扣回并冲减预付东糖劳服公司农资款，待榨季结束后结清与东糖劳服公司代付的农资款，对尚未扣回的代管地种植户农资款通过催收等其他方式进行回收；注3：2021年末前五大预付农资款期后结转入“其他”系2022年末香山制糖不再纳入合并报表范围所致；注4：本表所列预付种植户地租均指种植户自行租赁的种植地，由种植户和土地所有者签订土地租赁合同，公司通过预付农资款方式予以资金上的扶持。截至2024年11月30日，公司2024年9月30日前五大预付农资款回收金额较低，主要系2024/25榨季于2024年11月开始，公司尚需根据种植户甘蔗种植情况安排陆续砍收，待甘蔗购进时冲减预付农资款，尚需一定的时间方能收回预付的农资款，符合甘蔗收割实际情况。部分种植户存在因以前年度甘蔗产值偏低，尚未能全部收回预付农资款的情形，公司将结合种植户具体情况进行催收或帮扶的方式，提高其甘蔗产值，减少预付款项逾期未能收回的情形。

1-84

（2）预付货款

①发生原因及变动说明

公司预付货款主要为购进生产用原材料、购进白砂糖、冷链生鲜食品等商品形成的预付款项，依据公司与上游供应商磋商采用预付款方式购进的货物（含原材料、库存商品）在货物尚未交付并办理结算前形成预付款项挂账。报告期各期末，预付货款余额分别为2,073.87万元、3,280.06万元、5,389.25万元和10,279.14万元，占当期预付款项余额的比例分别为5.63%、28.81%、33.10%和27.22%，报告期内增幅较大，主要原因是预付贸易糖货款增加所致。

②前五大预付货款、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况

公司预付货款的对象主要是为公司提供原材料及货物的供应商，公司在购进原材料、货物办理验收入库或取得商品物权权证（如白砂糖货权转移确认单等）后进行结算。报告期各期末，前五大预付货款具体情况如下：

1-85

单位：万元

会计期间

序号

单位名称

是否为关联方

对应项目或交易内容

余额

占预付货款余额的比例（%）

年限

结算周期

期后结转金额

期后结转比例（%）

2024年9月

30日

广西鼎华商业股份有限公司及其

关联企业

否 白砂糖

4,999.82 48.641年以内 6个月内3,204.82 64.10

1.67 0.02

1-2年 8个月内- -

广西糖海商贸有限公司 否 白砂糖1,491.00 14.511年以内 4个月内1,491.00 100.00

广西旅发实业有限公司 否 白砂糖

574.07 5.58

1年以内 5日

574.07 100.00

雅韦安糖业（上海）有限公司 否 白砂糖

243.84 2.37

1年以内 4个月内

243.84 100.00

广西泽润宝供应链管理有限责任

公司

否 生鲜

226.80 2.21

1年以内 1个月

226.80 100.00

合计

7,537.20 73.33

5,740.53 76.16

2023年12月31日

广西鼎华商业股份有限公司及其

关联企业

否 白砂糖2,700.00 50.101年以内 8个月内2,698.33 99.94

广西德鑫供应链管理有限公司 否 白砂糖

627.20 11.64

1年以内 1个月

627.20 100.00

广西泽润宝供应链管理有限责任

公司

否 生鲜

341.80 6.34

1年以内 1个月

341.80 100.00

广西华冠物流有限公司 否 白砂糖

216.68 4.02

1年以内 1个月

216.68 100.00

桂林天湖泉水有限公司 是 食品

128.69 2.39

1年以内 2个月内

128.69 100.00

合计

4,014.38 74.49

4,012.71 99.962022年12月31日

广西德鑫供应链管理有限公司 否 白砂糖1,227.34 37.421年以内 1个月1,227.34 100.00

南宁市邕都商贸有限公司 否 口罩

351.19 10.71

1年以内 1个月

351.19 100.00

广西天桓贸易有限公司 否 白砂糖

236.56 7.21

1年以内 1个月

236.56 100.00

广西泽润宝供应链管理有限责任否 生鲜

160.68 4.90

1年以内 1个月

160.68 100.00

1-86

会计期间

序号

单位名称

是否为关联方

对应项目或交易内容

余额

占预付货款余额的比例（%）

年限

结算周期

期后结转金额

期后结转比例（%）

公司

南京雨润生鲜食品有限公司 否 生鲜

130.32 3.97

1年以内 1个月

130.32 100.00

合计

2,106.10 64.21

2,106.10 100.00

2021年12月31日

龙州南华纸业有限公司 否 纸浆

659.66 31.81

1年以内 1个月

659.66 100.00

广西凤糖生化股份有限公司 否 白砂糖

210.18 10.13

1年以内 1个月

210.18 100.00

广西南宁宝盈贸易有限公司 否 糖浆

150.00 7.23

1年以内 1个月

150.00 100.00

广西鼎华商业股份有限公司及其

关联企业

合计

否 白砂糖

115.35 5.56

1年以内 1个月

115.35 100.00

广西邕州轩纳生态农业有限公司 否 果酒

111.49 5.38

1年以内 1个月

111.49 100.00

合计

1,246.68 60.11

1,246.68 100.00注1：期后结转金额截至2024年11月30日（下同）；注2：广西鼎华商业股份有限公司及其关联企业包括：广西弘仁贸易有限公司、南宁同欢商贸有限公司、南宁灿宝商贸有限公司。注3：截至2024年11月30日，发行人存在截至2024年11月30日预付鼎华股份款项超过1年的情形，系发行人采用预付款方式采购白砂糖后余额未及时清理收回所致。

截至2024年11月30日，公司对广西鼎华商业股份有限公司及其关联企业预付款项尚未结算完毕，主要原因是：受自身机制糖产量有限影响，公司子公司市场开发公司预采购了较大金额的白砂糖，以满足下游客户的采购需求。市场开发公司根据下游客户实际订购量安排陆续供货，截至2024年11月30日该批次白砂糖结算期尚未到期，因此预付款项期后尚未结转完毕。

1-87

（3）预付运费、服务费

①发生原因及变动说明

公司预付运费主要为公司向客户销售商品时对外采购铁路运输、公路运输以及为客户提供运输服务中对外采购外协运力等物流服务形成的预付款项；预付服务费主要为公司采购白砂糖仓储租赁服务、装卸服务、信息技术服务等服务事项形成的预付款项。依据公司与上游供应商磋商采用预付款方式采购的服务在劳务服务尚未提供完毕并办理结算前形成预付款项挂账。报告期各期末预付运费、服务费余额分别为806.60万元、1,871.11万元、1,694.01万元和6,443.55万元，占当期预付款项余额的比例分别为2.19%、16.43%、10.40%和17.06%，报告期增幅较大主要原因是预付外协物流供应商运费增加所致。

②前五大预付运费、服务费、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况

报告期各期末，预付运费、服务费前五名单位情况如下：

1-88

单位：万元

会计期间

序号

单位名称

是否为关联方

对应项目或交易内容

余额

占预付运费、服务费余额的比例（%）

年限

结算周期

期后结转金额

%

）

2024年9月30日

广西点链物流科技有限公司 否 运费1,699.85

26.38

1年以内 1个月1,543.75 90.82

广西万安物流有限公司 否 运费

869.98 13.50

1年以内 2个月

320.02 36.78

南宁市武鸣区东江糖厂劳动

服务公司

否

运费、装卸

等服务费

503.31

7.81

1年以内 1年以内

55.17 10.96

广西凤艺物流有限公司 否 运费

465.94

7.23

1年以内 1个月

0.00 0.00

鹿邑县通和物流有限公司 否 运费

335.44

5.21

1年以内 7日

0.00 0.00

3,874.53 37.691,918.94

49.53

2023年12月31

日

广西万安物流有限公司 否 运费

359.24 21.21

1年以内 2个月

359.24 100.00

南宁市武鸣区东江糖厂劳动

服务公司

合计

否

运费、装卸

等服务费

276.39 16.32

1年以内 1年以内

276.39 100.00

山东高速信联科技有限公司 否 运费

264.74 15.63

1年以内 1个月

264.74 100.00

南宁金帆物流有限公司 否 运费

236.67 13.97

1年以内 1个月

209.65 88.58

广西凤艺物流有限公司 否 运费

144.08 8.51

1年以内 1个月

144.08 100.00

1,281.12 75.631,254.09

97.89

2022年12月31日

广西银龙物流有限公司 否 运费

370.43 19.80

1年以内 1个月

370.43 100.00

中外运物流广西有限公司 否 运费

205.78 11.00

1年以内 1个月

205.78 100.00

南宁市武鸣区东江糖厂劳动

服务公司

否

车辆租赁、装卸等服务

费

合计

197.68 10.56

1年以内 1个月

197.68 100.00

1-89

会计期间

序号

单位名称

是否为关联方

对应项目或交易内容

余额

占预付运费、服务费余额的比例（%）

年限

结算周期

期后结转金额

%

）

南宁市展航物流有限公司 否 运费

195.85 10.47

1年以内 1个月

195.85 100.00

南宁金帆物流有限公司 否 运费

179.95 9.62

1年以内 1个月

179.95 100.00

1,149.69 61.441,149.69

100.00

2021年12月31日

南宁市武鸣区东江糖厂劳动

服务公司

否

车辆租赁、装卸等服务费

合计

280.02 34.72

1年以内 1个月

280.02 100.00

南宁金帆物流有限公司 否 运费

116.01 14.38

1年以内 1个月

116.01 100.00

广西英格利斯供应链管理有

限公司

否 运费

90.12 11.17

1年以内 1个月

90.12 100.00

南宁凯森供应链科技有限公

司

否 仓储费

54.40 6.74

1年以内 1个月

54.40 100.00

广西君安物流有限公司 否 运费

52.23 6.48

1年以内 1个月

52.23 100.00

592.78 73.49

592.78

100.00

截至2024年11月30日，公司对广西万安物流有限公司、广西凤艺物流有限公司、鹿邑县通和物流有限公司等物流供应商预付款项尚未结算完毕，主要原因是：2024/25榨季在即，云鸥物流为了确保外协物流供应商运力稳定，云鸥物流先预付部分款项给予其支付燃油、过路费、司机工资等支出，按月结算时予以扣回。报告期内，公司预付南宁市武鸣区东江糖厂劳动服务公司主要系子公司东江制糖预付其在东江制糖厂区内提供劳务作业等服务款项，主要包括甘蔗、榨蔗等倒运服务、装卸、车辆租赁等，其结算周期按照榨季进行。

1-90

（4）预付能源费用

①发生原因及变动说明

公司预付能源费用主要为购进生产经营用天然气、电力、燃油等能源物资形成的预付款项。报告期各期末预付能源费用余额分别为674.22万元、1,215.79万元、842.64万元和957.78万元，占当期预付款项余额的比例分别为1.83%、10.68%、

5.17%和2.54%，2022年末预付能源费用余额较大主要系当期发行人子公司云鸥

物流采购燃油预付款较高所致。

②前五大预付能源费用、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况

公司预付能源费用主要是电费、燃油、天然气等能源供应商，预付能源费用后每月按照实际使用量进行结算。报告期各期末，预付能源费用前五名单位情况如下：

1-91

单位：万元

会计期间

序号

单位名称

是否为关联方

对应项目或交易内容

余额

占预付能源费用余额的比例（%）

年限

结算周期

期后结转金额

%

）

2024年9月

30日

广西电网有限责任公司及其

关联企业

否 电费

524.19 54.73

1年以内 1个月

524.19 100.00

0.48 0.05

1-2年 1个月

0.00 0.00

0.49 0.05

2-3年 1个月

0.00 0.00

广西宏威工程管理有限公司 是 燃油

356.14 37.18

1年以内 1个月

56.74 15.93

广西绿城水务股份有限公司南宁东盟经济园区分公司

否 水费

45.08 4.71

1年以内 1个月

12.02 26.67

广西中石化南宁石油有限公

司

否 燃油

14.02 1.46

1年以内 1个月

1.54 11.02

7.65 0.80

1-2年 1个月

1.06 13.81

南宁东盟经济开发区中燃城市燃气发展有限公司

否 天然气

5.06 0.53

1年以内 1个月

5.06 100.00

合计

953.10 99.51

600.62 63.02

2023年12月31日

广西宏威工程管理有限公司 是 燃油

446.09 52.94

1年以内 1个月

446.09 100.00

广西电网有限责任公司及其

关联企业

否 电费

315.75 37.47

1年以内 1个月

315.27 99.85

0.49 0.06

1-2年 1个月

0.00 0.00

广西绿城水务股份有限公司

南宁东盟经济园区分公司

否 水费

34.76 4.13

1年以内 1个月

34.76 100.00

广西中石化南宁石油有限公

司

否 燃油

10.85 1.29

1年以内 1个月

10.85 100.00

13.69 1.62

1-2年 1个月

6.04 44.13

南宁东盟经济开发区中燃城

市燃气发展有限公司

否 天然气

16.62 1.97

1年以内 1个月

16.62 100.00

1-92

会计期间

序号

单位名称

是否为关联方

对应项目或交易内容

余额

占预付能源费用余额的比例（%）

年限

结算周期

期后结转金额

%

）

838.26 99.48

829.64 98.97

2022年12月31日

广西宏威工程管理有限公司 是 燃油

965.00 79.37

1年以内 1个月

965.00 100.00

广西电网有限责任公司及其

关联企业

合计

否 电费

201.97 16.61

1年以内 1个月

201.97 100.00

广西绿城水务股份有限公司南宁东盟经济园区分公司

否 水费

28.03 2.31

1年以内 1个月

28.03 100.00

广西中石化南宁石油有限公

司

否 燃油

18.51 1.52

1年以内 1个月

10.86 58.68

中国石油天然气股份有限公

司广西南宁销售分公司

否 燃油

2.02 0.17

1年以内 1个月

2.02 100.00

1,215.53 99.98

1,207.88 99.37

2021年12月31日

广西中石化南宁石油有限公

司

否 燃油

267.74 39.71

1年以内 1个月

267.74 100.00

6.09 0.90

1-2年 1个月

6.09 100.00

0.13 0.02

2-3年 1个月

0.13 100.00

广西电网有限责任公司及其

关联企业

合计

否 电费

228.01 33.82

1年以内 1个月

228.01 100.00

南宁市武鸣区东江糖厂劳动

服务公司

否 燃油

150.00 74.48

1年以内 1个月

150.00 100.00

广西绿城水务股份有限公司

南宁东盟经济园区分公司

否 水费

19.87 2.95

1年以内 1个月

19.87 100.00

中国石油天然气股份有限公

司广西南宁销售分公司

否 燃油

2.24 0.33

1年以内 1个月

2.24 100.00

674.08 99.98

674.08 100.00

1-93

注1：广西电网有限责任公司及其关联企业包括：广西电网有限责任公司南宁邕宁供电局、广西电网有限责任公司南宁武鸣供电局、广西电网有限责任公司南宁供电局、广西电网有限责任公司南宁宾阳供电局。注2：发行人存在截至2024年11月30日预付电费账龄超过1年的情形，主要系发行人部分子公司停产、预存电费余额未办理退款或清算所致；预付中石化燃油款超过1年期以上，主要系发行人子公司云鸥物流同时在广西宏威工程管理有限公司预存IC加油卡，未及时使用完毕原中石化预存IC油卡所致。

1-94

截至2024年11月30日，公司对广西宏威工程管理有限公司预付款项尚未结算完毕，主要原因是：2024/25榨季在即，云鸥物流运输需求加大，为保障运输顺畅，云鸥物流通过预存IC加油卡方式向广西宏威工程管理有限公司预付燃油款，按月根据车辆实际燃油使用量进行结算，截至2024年11月30日，加油卡尚未使用完毕。

（5）其他款项

①发生原因及变动说明

公司预付其他款项主要为工程项目、修理费、诉讼费、进口原材料关税等，报告期各期末预付其他款项余额分别为201.40万元、271.68万元、86.88万元和

528.38万元，占当期预付款项余额的比例分别为0.55%、2.39%、0.53%和1.40%，

报告期内存在一定的波动，主要原因是公司当期预付工程款、设备款项余额波动较大所致。公司各期末，由于预付工程款、设备款尚未完工或交付，预付款项未达到结算条件，导致各期末预付其他款项波动较大。

②前五大预付其他款项、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况

公司预付其他款项主要为工程及设备预付款，按照工程进度或约定的验收条件确认后进行结算。报告期各期末，预付其他款项前五名单位情况如下：

1-95

单位：万元

会计期间

序号

单位名称

是否为关联方

内容

余额

占预付其他款项余额的比例（%）

年限

结算周期

期后结转金额

%

）

2024年9月30日

广西农村投资集团有限公司及其

关联企业

是 工程、修理费等

140.41 26.57

1年以内 1年以内

18.45 13.14

江苏港丰锅炉有限公司广西分公

司

否

锅炉安全改造费

用

117.80 22.29

1年以内 1年以内

51.96 44.11

广西海能建筑工程有限公司南宁

分公司

否 零星工程

46.45 8.79

1年以内 6个月内

19.11 41.14

广西英莱科技有限公司 否

澄清中和硫熏系

统设备

32.40 6.13

1年以内 1年以内

0.00 0.00

广西博创环保工程有限公司 否

污水处理系统改

造项目款

27.90 5.28

1年以内 1年以内

0.00 0.00

364.96 69.07

89.53 24.53

2023年12月31

日

南宁市中级人民法院 否 诉讼费

25.25 29.06

1年以内 至案件结案

0.00 0.00

中国轻工业南宁设计工程有限公

司

合计

否 设计费

19.20 22.10

1年以内 3年内

19.20 100.00

南宁科泰机械设备有限公司 是 检修工程款

11.04 12.70

1年以内 6个月内

11.04 100.00

广西南宁尚云机电设备工程有限

公司

否

糖蜜储罐安全改

造费用

6.82 7.85

1年以内 1年以内

6.82 100.00

国家金库广西壮族自治区分库 否 进口原材料关税

5.63 6.48

1年以内 1个月

5.63 100.00

67.93 78.19

42.68 62.83

2022年12月31日

京蓝沐禾节水装备有限公司 否 设备款

137.51 50.61

1年以内 1年以内

137.51 100.00

南宁市钧贸商业有限责任公司 否 加工费

33.03 12.16

1年以内 1个月

33.03 100.00

广西海能建筑工程有限公司南宁否 零星工程

32.00 11.78

1年以内 6个月内

32.00 100.00

1-96

会计期间

序号

单位名称

是否为关联方

内容

余额

占预付其他款项余额的比例（%）

年限

结算周期

期后结转金额

%

）

分公司

南宁科泰机械设备有限公司 是 检修工程款

23.50 8.65

1年以内 6个月内

23.50 100.00

南宁产业投资集团有限责任公司 是 租金

15.02 5.53

1年以内 3个月

15.02 100.00

合计

241.06 88.73

241.06 100.00

2021年12月31日

柳州联盟通管设备制造有限公司 否 设备款

55.72 27.67

1年以内 1个月

55.72 100.00

国家金库广西壮族自治区分库 否 进口原材料关税

8.00 3.97

1年以内 1个月

8.00 100.00

山东鸿程液压气动有限公司 否 设备款

6.57 3.26

1年以内 1个月

6.57 100.00

佛山市南海区双志包装机械有限

公司

否 模具款

2.90 1.44

1年以内 1年以内

2.90 100.00

2.74 1.36

1-2年 1年以内

2.74 100.00

广州华工环源绿色包装技术股份

有限公司

合计

否 磨具款

5.00 2.48

1年以内 1年以内

5.00 100.00

合计

80.94 40.19

80.94 100.00

注：广西农村投资集团有限公司及其关联企业包括：广西广润水电物资有限公司、广西天湖水利电力有限公司、南宁科泰机械设备有限公司。

1-97

2024年9月30日公司预付其他款项期后尚未结转完毕，主要系工程项目尚未完工、办理结算所致。

2、各类业务主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关

系，是否存在财务资助或非经营性资金占用等情况

报告期各期末，各类业务主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高存在关联关系的预付款项情况如下：

1-98

单位：万元

会计期间

序号

单位名称

关联关系

预付款项类型

对应项目或交易内容

余额

占预付款项余额的比例（%）

年限

期后结转金额

期后结转比例（

%

2024年9月30日

广西宏威工程管理有限公司

控股股东控制的

企业

		）

预付能源费用 燃油

356.14

0.94

1年以内

56.74 15.93

广西广润水电物资有限公司

控股股东控制的

企业

预付其他 工程款

119.88

0.32

1年以内

0.00 0.00

广西天湖水利电力有限公司

控股股东控制的

企业

预付其他 材料费

18.45

0.05

1年以内

18.45 13.14

南宁科泰机械设备有限公司

控股股东控制的

企业

预付其他 工程款

2.08

0.01

1年以内

0.00 0.00

2023年12月31日

桂林天湖泉水有限公司

控股股东控制的企业

预付货款 食品

128.69

0.79

1年以内

128.69 100.00

广西宏威工程管理有限公司

控股股东控制的企业

预付能源费用 燃油

446.09

2.74

1年以内

446.09 100.00

南宁科泰机械设备有限公司

控股股东控制的

企业

预付其他

检修工

程款

11.04 0.07

1年以内

11.04 100.00

2022年12

月31日

广西宏威工程管理有限公司

控股股东控制的

企业

预付能源费用 燃油

965.00

8.48

1年以内

965.00 100.00

南宁科泰机械设备有限公司

控股股东控制的

企业

预付其他

检修工

程款

23.50 0.21

1年以内

23.50 100.00

南宁产业投资集团有限责任

公司

持股

以上的股东的母公司

预付其他 租金

15.02

0.13

1年以内

15.02 100.00

注：2021年末，无与发行人、控股股东、董监高存在关联关系的预付款项。

1-99

报告期各期末，与发行人存在关联关系的主要预付款对象为发行人控股股东控制的企业、及持股5%以上的股东的母公司，均为正常业务往来，关联方预付款项余额占预付款项总额的比例低，与预付结算周期相匹配，不存在财务资助或非经营性资金占用等情况。

3、公司对自然人黄静存在大额其他应收款并全额计提坏账准备的原因，上

述自然人与发行人的关系，是否涉及非经营性资金占用等

（1）公司对自然人黄静存在大额其他应收款的原因

公司对自然人黄静存在大额其他应收款系预付款项-预付农资款转入形成。公司对账龄3年以上的预付农资款项，会根据产出的甘蔗价值（甘蔗为多年生植物，在我国一般为3次，即三年后挖去宿根，重新种植）是否能覆盖所预付农资金额进行判断；当产出的甘蔗价值不能覆盖所预付农资金额，造成预付款项难以收回的，由于不再符合预付账款性质，公司将该部分预付账款已连续计算账龄转入其他应收款并计提坏账准备。公司对黄静的其他应收款形成原因如下：

2019年4月18日，南宁糖业股份有限公司明阳糖厂与黄静签订四份《糖料蔗种种植承包合同书》，约定明阳糖厂转租种植基地给黄静，黄静负责使用基地种植甘蔗并出售甘蔗给明阳糖厂，黄静可向明阳糖厂申请预付种植成本费用。合同签订后，明阳糖厂依照约定预付地租、农资、人工及机械作业费等，当榨季黄静承包的6个基地（约4,128亩）收成欠佳造成欠款。后续公司因其尚在承包期内继续给予其预付扶持，20/21榨季、21/22榨季黄静种植取得的甘蔗款仍不能抵付其从各糖厂取得的预付农资款，截至报告期末，黄静累计未返还预付款1,090.19万元。

由于预付黄静农资款已逾期多年，公司已采取诉讼、催收等多种手段进行款项回收，公司预计其预付款项较难收回，2022年末将其转入其他应收款进行核算并全额计提了坏账损失。

（2）公司对自然人黄静的大额其他应收款全额计提坏账准备的原因

①其他应收款坏账计提会计政策

公司对其他应收款采用预期信用损失模型，以单项或组合的方式对其他应收

1-100

款计提坏账准备，对处于第一阶段的按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；对处于第二阶段的其他应收款，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；对处于第三阶段的其他应收款，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，其整个存续期预期信用损失率为100%。

②全额计提坏账准备的原因

公司将逾期多年的预付黄静农资款转入其他应收款，由于回收可能性很低，公司按单项计提坏账准备的方式对黄静的其他应收款全额计提了坏账损失，符合公司会计政策和《企业会计准则》的规定，单项全额计提符合公司实际经营情况。

（3）上述自然人与发行人的关系，是否涉及非经营性资金占用等

上述自然人与发行人不存在关联关系，系与公司独立开展合作的甘蔗种植户，期末公司其他应收款对自然人黄静的应收款项均为预付农资款转入形成，不涉及非经营性资金占用。

（七）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情

况等，说明存货跌价准备计提是否充分；

1、存货库龄结构

报告期各期末，公司存货库龄结构如下：

单位：万元2024

月

日
项目

账面余额	存货库龄

6-12

个月以内

个月

原材料

4,378.21

		年以上

2,407.68

483.28

1,487.25

在产品

155.18

153.04

- 2.14

库存商品

15,864.81

14,276.59

606.19

982.03

周转材料

1,930.58

108.78

1,819.41

2.39

发出商品

301.90

301.90

-

-

其他1,236.19

1,236.19

- -委托加工物资

77.52

57.15

20.37

-

合计

23,944.38

18,541.32

2,929.25

2,473.80

2023

月

日
项目

账面余额

存货库龄

1-101

6-12

个月以内

个月

原材料

5,321.59 3,796.75 83.29 1,441.55在产品

2,785.55 2,785.44 0.11 -库存商品

18,954.24 17,923.05 292.05 739.14周转材料

1,882.64 143.77 1,720.83 18.03发出商品

4,510.83 4,510.83 - -其他

349.09 300.96 48.13 -委托加工物资

19.34 19.34 - -

年以上合计

33,823.28 29,480.14 2,144.41 2,198.73

2022

合计
年

日

项目

账面余额

存货库龄
个月以内

6-12

个月

年以上

原材料

5,978.18 3,483.12 29.53 2,465.53在产品

2,397.19 2,396.93 0.26 -库存商品

44,163.01 43,020.03 737.35 405.64周转材料

1,818.39 462.60 1,342.33 13.45发出商品

5,310.68 4,900.51 410.17 -其他

208.22 208.22 - -

59,875.67 54,471.41 2,519.65 2,884.61

2021

合计
年

日

项目

账面余额

存货库龄
个月以内

6-12

个月

年以上

原材料

8,858.57 5,428.33 1,144.97 2,285.27在产品

3,459.57 3,458.85 0.71 -库存商品

23,314.83 23,013.20 - 301.63周转材料

2,157.04 633.23 1,498.68 25.13发出商品

663.23 663.23 - -其他

290.22 289.19 1.03 -

38,743.45 33,486.02 2,645.40 2,612.02

公司的机制糖保质期为18个月，纸制品没有保质期，防疫用品保质期为2-3年，原材料无保质期。公司存货库龄大于1年的存货没有过保质期或有效期。

1-102

2、报告期内存货期后结转情况如下：

单位：万元

项目

2024年9月 30日

2023年12月 31日

2022年12月 31日

2021年12月 31日

存货账面余额

23,944.38 33,823.28 59,875.67 38,743.45期后结转金额

13,618.60 29, 632.26 57,976.01 37,073.41期后结转率

56.88% 87.61% 96.83% 95.69%注1：期后结转率=期后结转金额/存货账面余额注2：期后结转截至2024年11月30日

报告期各期末，公司存货期后转销比例分别为95.69%、96.83%、87.61%和

56.88%，其中2021年末、2022年末尚未转销完毕的存货主要是公司用于纸制品

生产的原材料尚未使用完毕，2023年末期后转销的比例有所下降主要系公司需留有一定量的原材料用于生产及一定量的库存商品用于备货；2024年9月末期后转销的比例偏低，主要系期后转销金额统计时间较短所致。总体来看，报告期各期末库存商品期后结转情况较好，不存在大量积压或滞销的情形。

3、报告期内存货跌价准备实际计提及转回情况

（1）2024年9月30日跌价准备计提和转回

2024年9月30日跌价准备计提340.74万元，转销679.18万元，具体如下：

单位：万元

项目

期初余额

本期计提金额

本期减少金额

期末余额计提

计提

其他

转销

其他

665.77

-- 98.40

原材料

-

567.37

其中：纸制品原材料

641.95 -

98.40

-

-

543.55

制糖辅料

23.82 -

-

-

-

23.82

1.38 11.42

在产品

-

0.28

12.52

		-
库存商品

696.44 329.33

580.50

-

-

445.26

赤砂糖

350.97 107.39

458.35

-

-

-

纸制品

156.42 175.21

53.96

-

-

277.68

糖蜜

- 46.73

46.73

-

-

-

纸模餐具

163.02 -

-

-

-

163.02

卫生护理用品

26.03 -

21.47

-

-

4.56

1,363.58 340.74

合计

-

679.18

1,025.14

1-103

存货跌价准备计提的依据：按存货账面金额与可变现净值之间的差额进行计提，具体如下：

①在产品

截至2024年9月末，在产品原值合计155.18万元，本期计提存货跌价准备

11.42万元，计提依据：按存货账面成本高于所生产的产成品的估计售价减去至

完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，2024年9月末，转销在产品跌价准备0.28万元，转销的跌价准备为2023年12月31日计提，主要为在产品纸制品的跌价准备，由于这批货物已于2024年1-9月期间完工结转库存商品，故将上年末相应计提的存货跌价准备转销。

②库存商品

截至2024年9月末，库存商品原值合计15,864.81万元，主要为白砂糖、贸易糖和纸制品，期末库存商品跌价准备余额为445.26万元，计提依据：按单个存货项目的账面成本高于其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额的差额；本期转销存货跌价准备580.50万元，转销依据为存货出售，主要具体测试情况如下：

A. 白砂糖、贸易糖

公司2024年9月末白砂糖单位成本为5,462.45元/吨，2024年9月公司白砂糖的不含税平均售价为6,081.28元/吨。报告期末公司自产白砂糖生产成本明显低于市场价格，不存在减值。东江制糖在2024年3月31日计提跌价准备107.39万元，公司其他白砂糖和贸易糖未发生减值。

2024年1-9月因存货销售转销上年末及2024年3月31日计提的白砂糖跌价准备458.35万元。

B. 纸制品

公司对纸制品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，本期计提减值准备175.21万元，转销53.96万元。

C. 糖蜜

公司期末库存甘蔗糖蜜平均单位成本为1,220元/吨，2024年9月末公司甘

1-104

蔗糖蜜的不含税平均售价为1,320元/吨，经测试，公司甘蔗糖蜜不发生减值。东江制糖在2024年3月31日计提甘蔗糖蜜减值46.73万元，截至2024年9月末已转销。

综上所述，公司认为2024年9月末存货跌价准备计提和转销依据充分，符合会计准则的相关规定。

（2）2023年度跌价准备计提和转回

2023年度跌价准备计提839.91万元，转销1,471.89万元，具体如下：

单位：万元

项目

期初余额

本期计提金额

本期减少金额

期末余额计提

计提

其他

转销

其他

404.79 260.98

原材料

-

-

-

665.77

其中：纸制品原材料

380.97 260.98

-

-

-

641.95

制糖辅料

23.82

-

-

-

-

23.82

48.49 1.38

在产品

-

48.49

1.38

		-
库存商品

1,542.28 577.56

1,423.41

-

-

696.44

赤砂糖

1,142.25

350.97

1,142.25

-

-

350.96

纸制品

215.40 112.81

171.79

-

-

156.42

糖蜜

70.98 -

70.98

-

-

-

纸模餐具

62.10 100.92

-

-

-

163.02

卫生护理用品

51.54 12.87

38.38

-

-

26.03

1,995.56 839.91 - 1,471.89

合计

-

1,363.58

存货跌价准备计提的依据：按存货账面金额与可变现净值之间的差额进行计提，具体如下：

①原材料

截至2023年12月31日，原材料原值合计5,321.59万元，本期计提存货跌价准备260.98万元，计提依据：按原材料账面金额与可变现净值之间的差额。

②在产品

截至2023年12月31日，在产品原值合计2,785.55万元，本期计提存货跌价准备1.38万元，计提依据：按存货账面成本高于所生产的产成品的估计售价

1-105

减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，2023年12月31日，转销在产品跌价准备48.49万元，转销的跌价准备为2022年12月31日计提，主要为在产品纸制品的跌价准备，由于这批货物已于2023年度完工结转库存商品，故将上年末相应计提的存货跌价准备转销。

③库存商品

截至2023年12月31日，库存商品原值合计18,954.24万元，主要为白砂糖、贸易糖和纸制品，期末库存商品跌价准备余额为696.44万元，计提依据：按单个存货项目的账面成本高于其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额的差额；本年转销存货跌价准备1,423.41万元，转销依据为存货出售，主要具体测试情况如下：

A. 白砂糖、贸易糖

公司白砂糖库龄1年内，2023年12月31日白砂糖单位成本为5,107.79元/吨（其中东江制糖、明阳制糖、大桥制糖和伶俐制糖结存白砂糖单位平均成本分别为5,419.02元/吨、5,236.29元/吨、5,117.57元/吨和4,609.80元/吨），2023年12月31日公司白砂糖的不含税平均售价为5,760元/吨。2023年末公司自产白砂糖生产成本明显低于市场价格，不存在减值。

2023年12月31日，因存货销售转销上年末计提的白砂糖跌价准备1,142.25万元。

市场开发公司贸易糖2023年末经存货减值测试，贸易白砂糖采购成本6100万元/吨高于市场价格5,760元/吨，计提存货跌价准备350.97万元。

B. 纸制品

公司对纸制品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，本期计提存货跌价准备112.81万元，转销171.79万元。

C. 纸模餐具

公司纸模餐具库龄1年以上，期末平均单位成本为22.44万元/吨，2023年末公司纸模餐具的不含税平均售价为19.49万元/吨，经存货减值测试，模压纸餐具由于库龄升高，市场价格降低，本期计提跌价准备100.92万元。

1-106

D. 卫生护理用品公司对卫生护理用品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，本期计提跌价准备12.87万元，转销38.38万元。

综上所述，公司认为2023年度末存货跌价准备计提和转销依据充分，符合会计准则的相关规定。

（3）2022年度跌价准备计提和转回

2022年度跌价准备计提9,744.86万元，转销5,733.57万元，具体如下：

单位：万元

项目

期初余额

本期计提金额

本期减少金额

期末余额计提

计提

其他

转销

其他

326.04 355.02

原材料

-

240.37 35.90 404.79

其中：纸制品原材料

203.55 355.02

177.60

-

380.97

制糖辅料

122.49

-

-

-

62.77 35.90 23.82

52.12 210.44

在产品

-

42.48 171.59 48.49

其中：制糖在产品

19.61 171.59

19.61 171.59

-

		-
库存商品

257.65 9,179.40

5,450.72 2,444.05 1,542.28其中：白砂糖、贸易糖、赤砂糖

		-

147.11 8,820.83

5,381.64 2,444.05 1,142.25纸制品

97.32 164.35

-

-

46.27

215.40

糖蜜

		-
-

93.79

22.81

-

-

70.98

纸模餐具

62.10

-

-

-

-

62.10

卫生护理用品

13.22 38.32

-

-

-

51.54

635.82 9,744.86

合计

-

5,733.57 2,651.54 1,995.56存货跌价准备计提的依据：按存货账面金额与可变现净值之间的差额进行计提，具体如下：

①原材料

截至2022年12月31日，原材料原值合计5,978.18万元，本期计提存货跌价准备355.02万元，计提依据：按原材料账面金额与可变现净值之间的差额。

②在产品

截至2022年12月31日，在产品原值合计2,397.19万元，本期计提存货跌

1-107

价准备210.44万元，计提依据：按存货账面成本高于所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，2022年12月31日，转销在产品跌价准备42.48万元，转销的跌价准备为2021年12月31日计提，主要为制糖在产品的跌价准备，由于这批货物已于2022年度完工结转库存商品，故将上年末相应计提的存货跌价准备转销，其他减少

171.59万元为处置香山制糖股权导致其不纳入合并范围引起。

③库存商品

截至2022年12月31日，库存商品原值合计44,163.01万元，主要为白砂糖、贸易糖和纸制品，期末库存商品跌价准备余额为1,542.28万元，计提依据：按单个存货项目的账面成本高于其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额的差额；本年转销存货跌价准备5,450.72万元，转销依据为存货出售，其他减少2,444.05万元为处置香山制糖股权导致其不纳入合并范围引起。主要具体测试情况如下：

A. 白砂糖

公司白砂糖库龄均在1年内，2022年12月31日白砂糖单位成本为4,575.02元/吨（其中东江制糖、明阳制糖、大桥制糖和伶俐制糖结存白砂糖单位平均成本分别为5,687.52元/吨、4,449.28元/吨、4,155.22元/吨和4,103.13元/吨），2022年12月31日公司白砂糖的不含税平均售价为5,035.59元/吨。2022年末除东江制糖自产白砂糖生产成本高于市场价格计提减值1,018.68万元外，其余主要为东江糖厂、香山糖厂在2022年4月30日计提的减值以及香山制糖股权转让在2022年12月30日计提的减值。

2022年12月31日，因存货销售转销上年末计提的白砂糖跌价准备5,381.64万元。

B. 纸制品

公司对纸制品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，本期计提跌价准备164.35万元，转销46.27万元。

C. 糖蜜

1-108

公司2022年末库存甘蔗糖蜜平均单位成本为1,097.85元/吨（其中子公司东江制糖、明阳制糖、伶利制糖和大桥成本为1,150.00元/吨、1,024.78元/吨和1,150.00元/吨和1,150.00元/吨），2022年末公司甘蔗糖蜜的不含税平均售价为1,146.85元/吨，经测试，公司甘蔗糖蜜减值20.18万元，其余主要为东江糖厂在2022年4月30日计提的减值以及香山制糖股权转让在2022年12月30计提的减值。D. 纸模餐具公司纸模餐具库龄1年以上，期末平均单位成本为19.96万元/吨，2022年末公司纸模餐具的不含税平均售价为20.22万元/吨，经存货减值测试模压纸餐具由于库龄升高，市场价格降低，计提跌价准备62.10万元。

E. 卫生护理用品

公司对卫生护理用品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，本期计提跌价准备38.32万元。

综上所述，公司认为2022年度末存货跌价准备计提和转销依据充分，符合会计准则的相关规定。

（4）2021年度跌价准备计提和转回

2021年度跌价准备计提2,187.88万元，转销4,992.54万元，具体如下：

单位：万元

项目

期初余额

本期计提金额

本期减少金额

期末余额计提

计提

其他

转销

其他

577.22 39.27

原材料

-

290.46

326.04

其中：纸制品原材料

468.06 25.95

		-
-

290.46

203.55

制糖辅料

109.17 13.32

		-
-

-

122.49

		-
在产品

50.32 51.77

49.97

-

-

52.12

其中：制糖在产品

36.18 19.61

36.18

-

-

19.61

2,489.27 2,096.84

库存商品

-

4,328.46

257.65

		-
其中：白砂糖、贸易糖

2,473.15 1,989.31

4,315.36

-

-

147.11

纸制品

16.12 94.31

13.10

-

-

97.32

卫生护理用品

-

13.22

-

-

-

13.22

1-109

323.65 - - 323.65 - -

其他

合计

3,440.47 2,187.88 - 4,992.54 - 635.82

存货跌价准备计提的依据：按存货账面金额与可变现净值之间的差额进行计提，具体如下：

①原材料

截至2021年12月31日，原材料原值合计8,858.57万元，本期计提存货跌价准备39.27万元，计提依据：按原材料账面金额与可变现净值之间的差额。

②在产品

截至2021年12月31日，在产品原值合计3,459.57万元，本期计提存货跌价准备51.77万元，计提依据：按存货账面成本高于所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，2021年12月31日，转销在产品跌价准备49.97万元，转销的跌价准备为2020年12月31日计提，主要为在产品纸制品的跌价准备，由于这批货物已于2021年度完工结转库存商品，故将上年末相应计提的存货跌价准备转销。

③库存商品

截至2021年12月31日，库存商品原值合计23,314.83万元，主要为白砂糖、贸易糖和纸制品，期末库存商品跌价准备余额为257.65万元，计提依据：按单个存货项目的账面成本高于其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额的差额；本年转销存货跌价准备4,328.46万元，转销依据为存货出售。主要具体测试情况如下：

A. 白砂糖

公司白砂糖库龄1年内，2021年12月31日白砂糖单位成本为4,680.77元/吨（其中东江糖厂、明阳糖厂、大桥糖厂、伶俐糖厂和香山糖厂结存白砂糖单位平均成本分别为4,706.62元/吨、4,335.12元/吨、3,993.63元/吨、3,923.67元/吨和5163.71元/吨），2021年12月31日公司白砂糖的不含税平均售价为5,150.35元/吨。2021年末除香山糖厂自产白砂糖生产成本高于市场价格计提减值249.79万元外，其余主要为东江糖厂、香山糖厂在2021年6月30日计提的减值准备。

1-110

2021年12月31日因存货销售转销计提的白砂糖跌价准备4,315.36万元。B. 纸制品公司对纸制品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，本期计提的跌价准备94.31万元，转销13.10万元。

C. 卫生护理用品公司对卫生护理用品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，本期计提跌价准备13.22万元。

④存货其他

存货其他为公司转承包自营甘蔗种植合同成本，即香山种植公司与种植大户或专业公司签订甘蔗种植承包经营合同，将公司原自营甘蔗基地发包给种植大户或专业公司，合同约定承包期间基地上的甘蔗归承包者所有，由承包者销售给公司，香山种植公司根据承包经营合同向承包者收取承包费。公司转销上年末计提转包合同跌价准备323.65万元，转销依据为上年转包合同公司于2020年1-3月履行完毕，转包合同跌价结转营业成本。

综上所述，公司认为2021年度末存货跌价准备计提和转销依据充分，符合会计准则的相关规定。

（八）结合报告期内发行人产能利用率、固定资产中各机器设备成新率、

相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例；

1、报告期内发行人产能利用率

序号

主营业务

业务类别

项目

单位

2024

1-9

月

2023

2022

年

年

2021

物流仓储

物流

年运输能力

万吨

50.00 60.00 70.00

80.00

实际年运输量

万吨

35.00 45.00 66.50 70.50产能利用率

- 70.00% 75.00% 95.00% 88.13%仓储

仓库库容

万吨

6.50 6.50 6.50 6.50实际年均存储量

年

万吨

1.42

3.36

5.77

5.36

1-111

序号

主营业务

业务类别

项目

单位

2024

1-9

月

2023

2022

年

年

2021

产能利用率

-

21.78%

51.68%

88.71%

82.45%

卫生护理用品

年

卫生护理

用品

卫生用品设计年产能

标箱

2,593,470.00 2,343,055.56 1,765,428.57 1,673,529.41卫生用品实际产量

标箱

1,124,273.00 1,687,000.00 1,235,800.00 1,138,000.00产能利用率

- 43.35% 72.00% 70.00% 68.00%

纸制品

纸模

纸模制品设计年产能

吨

5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00纸模制品实际产量

吨

1,134.84 2,028.19 4,645.00 5,236.32产能利用率

- 22.70% 40.56% 92.90% 104.73%

无尘

纸

无尘纸设计年产能

吨

10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00无尘纸实际产量

无尘

吨

3,210.70

7,360.70

8,242.66

5,978.90

产能利用率

- 32.11% 73.61% 82.43% 59.79%

熔喷

布

熔喷布设计年产能

熔喷

吨

1,320.00 1,320.00 1,320.00 1,320.00熔喷布实际产量

吨

-

6.25

16.91

124.06

产能利用率

- - 0.47% 1.28% 9.40%孖纺

孖纺产品设计年产能

吨

8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00孖纺产品实际产量

吨

13.97

138.85

14.36

177.30

产能利用率

- 0.16% 1.63% 0.17% 2.09%

自产糖

糖

榨蔗产能

万吨

327.60 374.40 594.96 559.44榨蔗量

万吨

195.38 269.14 342.24 339.69自产糖产量

万吨

23.18 30.21 42.33 42.69产能利用率- 59.64% 71.89% 57.52% 60.72%

物流运输产能利用率低的原因主要系：①现有87辆自有车大部分为2015年购买使用，累计使用年限较长，车辆性能和可靠性逐渐下降，车辆维修成本高，在运输市场的竞争能力下降，导致运输效率降低，产能利用率下滑。②受车型影响，部分货物不适合运输。③与云鸥物流有运输协议的统一饮料运输、可乐厂饮料运输量下降，也导致产能利用率下滑。

仓储产能利用率低的原因主要系：①2023年糖价波动较大，现货糖价格高

1-112

于期货糖价格，导致期现价格倒挂现象，生产商和供应商更倾向于在现货市场直接销售糖，以获取更高的即时收益。客户减少了将糖存入期货交割仓等待未来交割的动力，从而导致了期货交割仓的利用率降低。②产量减少，比预估入库量减少，导致产能利用率减少。③内部仓储资源调配不够完善，新的24/25榨季统一资源调配，优先安排自有仓的仓储。

报告期内，发行人自产糖产能利用率波动较大,主要系受甘蔗供应量的影响；2022、2023年，发行人榨蔗量及自产糖产量同比有所下降，主要原因是广西地区2021/22榨季、2022/23榨季甘蔗总量减产叠加处置香山制糖股权所致，具体原因系：①受城市发展开发扩张，以及城市周边果、蔬等高效益竞争作物冲击影响，导致甘蔗种植面积下滑。根据广西糖业年报的统计，2022/23榨季广西甘蔗种植面积比上榨季减少19.11万亩，减幅1.74%；②受气候及看护不到位等因素影响，广西甘蔗含糖总量近年来呈下降趋势。根据广西糖业年报数据，2022/23榨季甘蔗平均含糖分为14.51%，较上榨季的13.88%提高0.59%，但较2020/21榨季的14.77%仍下降0.26%；③2022年上半年持续的低温阴雨对广西甘蔗出苗造成较大影响，而六月份出现的旱情更是导致甘蔗出现大面积减产，全榨季的甘蔗入榨量同比大幅减少900万吨，最终导致全国糖产量出现下滑。2021年、2022年和2023年，公司已聘请评估机构对产能利用率不足的纸制品生产线和自产糖资产组进进行减值测试评估，并据此计提固定资产减值损失。

2、报告期内固定资产中各机器设备成新率

单位：万元

项目	2024.9.30
	账面原值	累计折旧	账面净值	折旧年限	成新率

机器设备

243,645.34

162,808.74

80,836.60

8-28

年

33.18%

电子设备及其他

1,756.91 1,272.71 484.195-14年

27.56%

合计	245,402.25	164,081.46	81,320.79	5-28年	33.14%
项目	2023.12.31
	账面原值	累计折旧	账面净值	折旧年限	成新率

机器设备

239,815.14

158,724.02

81,091.12

8-28

年

33.81%

电子设备及其他

1,701.44 1,159.33 542.115-14年

31.86%

合计	241,516.58	159,883.35	81,633.23	5-28年	33.80%
项目	2022.12.31
	账面原值	累计折旧	账面净值	折旧年限	成新率

机器设备

237,184.70

149,537.13

87,647.57

8-28

年

36.95%

1-113

电子设备及其他

1,524.58 1,055.80 468.785-14年

30.75%

合计	238,709.28	150,592.93	88,116.35	5-28年	36.91%
项目	2021.12.31
	账面原值	累计折旧	账面净值	折旧年限	成新率

机器设备

279,371.38

173,582.25

105,789.13

8-28

年

37.87%

电子设备及其他

6,926.65 3,230.59 3,696.065-14年

53.36%

合计

286,298.04

176,812.84

109,485.20

5-28年

38.24%

注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值x100%

报告期内机器设备的成新率在30%-40%之间，电子设备及其他的成新率在27%-55%之间，确保设备处于保持正常的使用价值和功能的状态。

、报告期内固定资产中各机器设备闲置情况

单位：万元

2024.9.30

项目账面原值

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

机器设备

4,554.15 1,625.93 2,391.39 536.83电子设备及其他

126.99 92.32 29.13 5.54

4,681.14 1,718.25 2,420.52 542.37

合计

项目

2023.12.31

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

机器设备

3,749.88 920.37 2,585.96 243.55电子设备及其他

89.59 61.28 22.85 5.47

3,839.47 981.65 2,608.81 249.02

合计

项目

2022.12.31

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

机器设备

5,624.62 2,788.80 2,567.97 267.84电子设备及其他

3.13 0.42 0.52 2.19

5,627.75 2,789.22 2,568.49 270.03

合计

项目

2021.12.31

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

机器设备

5,065.92 3,289.33 1,594.85 181.74电子设备及其他

18.01 16.57 0.20 1.24

5,083.93 3,305.90 1,595.05 182.99闲置的原因主要系：①公司生产工艺变化；②生产线订单不足闲置；③2022年业务调整导致部分固定资产闲置。

1-114

4、报告期内计提固定资产减值情况

报告期各期，新增计提固定资产减值损失情况如下：

单位：万元

2024

项目

年

1-9

2023

月

年

2022

2021

年

年

固定资产减值损失- 3,020.03 6,714.27 1,354.07

公司按照企业会计准则规定，在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。当可回收金额低于账面价值时计提固定资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，固定资产减值损失已经确认，在以后会计期间不再转回。

（1）2023年度计提固定资产减值情况

金额单位：万元

资产名称

使用

年限

已使用年限

成新率

使用状态

产能利用率

减值测试报告

减值原因	本期计提资产减值损失金额

侨虹新材孖纺生产线

年 4年

74.11%

在用

1.63%

中通评报字[2024]32051号

生产利用率低，产品不适应市场无法提升产能

2,285.63侨旺纸模生产线

年 5-19年

32.40%

在用

40.56%

中通评报字

号

生产利用率低

586.92

口罩生产线 8年 4年

45.63%

闲置

-无

预计不再使用

147.48

- - - - - - - 3,020.03如上表所示，2023年，公司计提固定资产减值损失3,020.03万元，主要原因是：

①侨虹新材孖纺生产线、熔喷生产线2023年由于订单少、设备产能利用率

不足且处于持续状态，存在减值迹象，2023年末公司聘请中通诚资产评估有限公司对该生产线进行减值测试评估，根据《广西农投糖业集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的南宁侨虹新材料股份有限公司孖纺生产线、熔喷生产线设

1-115

备类资产减值测试项目资产评估报告》（中通评报字【2024】32051号），公司对侨虹新材孖纺生产线计提固定资产减值损失2,285.63万元。

②侨旺纸模纸模生产线受外贸环境影响，订单持续减少、设备产能利用率不

足，存在减值迹象，2023年末公司聘请中通诚资产评估有限公司对生产线进行减值测试评估，根据《广西农投糖业集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的广西侨旺纸模制品股份有限公司的部分设备类资产减值测试项目资产评估报告》（中通评报字【2024】32052号），公司对侨旺纸模纸模生产线计提固定资产减值损失586.92万元。

（2）2022年度计提固定资产减值情况

单位：万元

资产名称

使用

年限

已使用年限

成新率

使用状态

产能利用率

减值测试报告

减值原因	本期计提资产减值损失金额

侨虹新材熔喷布生产线

年 3年

89.85%

在用

1.28%

中通评报字[2023]32046号

产品不适应市场无法提升产能

1,404.08侨虹新材孖纺生产线

年 3年

79.96%

在用

0.16%

鹏信资估报字[2022]第

号/中通评报字

[2023]32047

号

产品不适应市场无法提升产能

2,332.51伶利制糖石灰窑、造纸锅炉设备

12-25

年

6-17年

34.30%

闲置

-无

生产工艺由碳

	法改亚法，设备不试用，处于闲

置状态

792.62

香山制糖设备

5-28年 3-27年

46.36%

在用

55.41%

中联桂资评报字【2022】第

0169

号

生产利用率低

1,409.16香山制糖设备

年 5-9年

56.67%

闲置

-无

已经不再使用

168.34

香山制糖厂房

年

18-28

年

50.61%

闲置

-无

已经不再使用

456.63

舒雅护理婴儿纸尿裤生产线

年 8年

4.00%

报废

-无

报废

82.00

云鸥物流包装码垛系统设备

年 8年

32.80%

闲置

-无

预计不再使用

68.92

合计

- - - - - - - 6,714.27如上表所示：2022年，公司计提固定资产减值损失6,714.27万元，主要原因是：

1-116

①侨虹新材孖纺生产线、熔喷生产线2022年由于市场需求不足，生产线订

单少，设备产能利用率不高。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司基于财务报告目的所涉及的孖纺产品生产线设备资产评估报告》（鹏信资估报字【2022】第137号）、中通诚资产评估有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司以财务报告为目的涉及的南宁侨虹新材料股份有限公司熔喷生产线设备类资产减值测试项目资产评估报告》（中通评报字【2023】32046号）及《南宁糖业股份有限公司以财务报告为目的涉及的南宁侨虹新材料股份有限公司孖纺生产线机器设备减值测试项目资产评估报告》（中通评报字【2023】32047号）等评估报告，公司对侨虹新材熔喷生产线设备、孖纺生产线设备等固定资产分别计提减值准备1,404.09万元、2,332.51万元，共计提减值准备3,736.60万元。

②伶利制糖由于2022年业务调整导致部分固定资产闲置，分别按照账面价

值减去预计净残值的金额计提减值准备792.62万元。

③香山制糖因2021/22榨季行业性减产及未来减产预期等因素导致预期未来

收入下降，同时因香山制糖对“双高”基地投入过高形成大额长期待摊费用导致其机制糖业务成本较高，上述因素综合导致香山制糖预计未来收益现值低于生产用长期资产的账面价值，公司聘请中联资产评估集团有限公司对截至2022年7月31日香山公司制糖业务资产组进行了减值评估。根据制糖业务资产组减值金额，按照各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组中其他各项资产的账面价值所占比重继续进行分摊。根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的南宁香山制糖有限责任公司制糖业务资产组评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字【2022】第0169号），资产组减值按比例分摊至固定资产及长期待摊费用，资产组账面价值30,017.53万元，评估价值18,200.00万元，评估减值11,817.53万元，其中固定资产分摊计提减值准备1,409.16万元。

（3）2021年度计提固定资产减值情况

单位：万元

资产名称

使用

已使用

成新率

使用

产能利

减值测试报告

减值原因

本期计提

1-117

年限

年限

状态

用率

资产减值损失金额

侨虹新材孖纺生产线

年 2年

86.36%

在用

2.09%

鹏信资估报字【2022】第

号

生产利用率低

521.23

侨虹新材熔喷布生产线

年 1年

94.57%

在用

9.40%

中联评报字【2022】第

号

生产利用率低

832.84

- - - - - - - 1,354.07如上表所示，2021年，公司计提固定资产减值损失1,354.07万元，原因系侨虹新材孖纺生产线、熔喷生产线2021年由于市场需求不足，生产线订单少，设备产能利用率不高。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司基于财务报告目的所涉及的孖纺产品生产线设备资产评估报告》（鹏信资估报字【2022】第084号）、中联资产评估集团有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟对合并南宁侨虹新材料股份有限公司涉及的2#孖纺线（熔喷）进行减值资产评估报告》（中联评报字【2022】679号），公司对侨虹新材孖纺生产线、熔喷生产线共计提减值准备1,354.07万元。

综上所述，发行人在报告期末已经按照企业会计准则的相关规定，对固定资产是否减值进行了评估，对已发生的减值按照账面价值与评估值的差额确认为固定资产减值准备，固定资产减值准备计提充分，符合行业惯例。

（九）结合蔗区资源的经营情况、业绩表现、评估机构每年对蔗区资源进

行减值评估的主要指标及其合理性、同行业公司情况等，说明相关无形资产减值计提是否充分；

1、蔗区资源的经营情况、业绩表现

大桥制糖的蔗区资源为2015年公司通过竞拍取得，根据广西正德资产评估有限公司2015年9月针对大桥制糖的制糖资产组出具的《宾阳县人民法院拟执行案件所涉及的广西永凯糖纸集团有限责任公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司、广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司位于宾阳县大桥镇糖厂的相关有形资产和无形资产（不含债权债务）价值的资产评估说明》（正德资评报字【2015】089号）相关内容，蔗区资源原始入账价格为36,362.21万元（含拍卖成交价36,115.96万元及拍卖佣金246.25万元）。蔗区资源是一个广西南宁市政府通过行政划分的糖厂周边甘蔗种植区域，历史上曾有政策限制制糖企业只允

1-118

许在其蔗区内收购蔗农种植的甘蔗。后续该等限制已于2019年取消，制糖企业可以跨区收购甘蔗原材料。虽然制糖企业对蔗区内的土地、甘蔗等资源及农户种植活动均不存在控制，但制糖企业可以投入资金用于蔗区道路、桥梁的建设和维护，调运良种、发放肥料、贴息贷款，购买地膜和农药等农资来鼓励种植、支持农户发展甘蔗种植生产。为保障原材料品质及降低运费成本，农户销售甘蔗普遍存在一定的运输半径，在销售价格差异不大的情况下，农户普遍选择就近向自身所属蔗区的制糖企业销售甘蔗，因此蔗区资源对于制糖企业仍具有较为重要的意义和价值。公司蔗区资源覆盖南宁市大桥、黎塘、邹圩等乡镇，蔗区种植面积较为稳定。

大桥制糖近三年的榨蔗量及净利润情况如下：

2023

项目

年

2022

2021

年

年

种植亩数（万亩）22 19.2 18.9榨蔗量（万吨）

71.19 82.54 91.73净利润（万元）2,035.53 1,028.43 8,204.66表中2022/23榨季由于出现两头极端天气原因，甘蔗产量减少，导致2022年、2023年均受影响。

2、评估机构每年对蔗区资源进行减值评估的主要指标及其合理性

近三年的评估方法保持一致：均为基于委托人管理层对资产组设定的使用方式和经营规划，评估采用估算资产组预计未来现金流量现值。评估模型涉及的主要指标确定标准均保持一致：①使用现金流作为资产的收益指标，不考虑财务费用和所得税费用；②收益期的确定：以资产组中机器设备主要制糖设备（压榨机、蒸发罐、煮糖罐、分离机、真空吸机等）剩余寿命年限作为资产组收益年限。折现率：采用按资本资产定价模型（CAPM）估算后换算至税前折现率，折现率计算涉及的参数标准均一致。对于上述蔗区资源公司按30年进行摊销，逐年计入损益，最近三年，公司均已针对该项资产进行资产减值评估测试，并聘请中联资产评估集团有限公司出具相应评估报告。根据评估报告内容，因蔗区资源不能独立于其他资产产生现金流，因此评估机构将蔗区资源及房屋建筑物、机器设备等资产作为制糖业务资产组进行评估，近三年评估具体情况如下：

1-119

单位：亿元

2023

项目

年

日

2022

月

2021

日

年

日

评估报告文号

中联桂资评报字（

第

0060

号

中联评报字（

2023

）第

号

中联评报字（

）第

1120

号

资产组账面价值

5.38 5.73 5.72资产组评估值

5.57 5.84 6.01是否减值 未减值 未减值 未减值

报告期各期末，评估公司依据大桥制糖前三年实际业绩情况、结合未来营运资金需求，按照未来净现金流量现值作为资产组评估值。由于大桥制糖2022年度、2023年度受产量降幅影响较大，资产评估值也呈下降趋势，资产评估结果在参考近三年大桥制糖实际业绩指标基础上作出的价值判断与公司实际经营业绩变动趋势相符，评估结果具有合理性。

根据评估机构评估结果，报告期各期末该等资产组评估值均高于账面价值，因此公司判断报告期前三年各期末公司蔗区资源均未出现减值迹象。

综上所述，2021年-2023年各年末的制糖业务资产组在各评估基准日的可收回金额均不低于当期末制糖业务资产组账面净值，制糖业务资产组不存在减值迹象，进而判断蔗区资源未出现减值迹象，因此发行人无需计提减值准备的判断依据充分，具有合理性。

3、同行业公司情况

根据同行业可比公司公开披露信息，发行人同行业可比公司中粮糖业无形资产存在与公司蔗区资源类似的无形资产，具体情况如下：

单位：万元

蔗糖生产资质及蔗区权益

蔗糖生产资质及蔗区权益	项目

2023

月

2022

日

年

日

2021

月

期末账面

价值

		日

29,219.65 31,270.09 34,022.73当期摊销

金额

2,050.43 2,077.88 2,076.37当期计提减值准备

- 674.76 -数据来源：上市公司公告及定期报告

根据中粮糖业披露的《2016年年度报告》及2016年6月披露的《关于参与竞拍崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产的公告》《关于竞拍成交崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产的公告》中的相关内容，其2016年6月21日采用现

1-120

场拍卖方式以47,633.69万元价格竞拍成交中粮崇左糖业有限公司（曾用名：崇左市永凯左江制糖有限责任公司，以下简称“崇左糖业”）资产，其中原料蔗区、注册商标等无形资产作价为30,851.72万元（依据崇左市江州区人民法院委托的评估机构广西信天祥资产评估有限公司出具的《广西壮族自治区崇左市江州区人民法院拟执行案件所涉及的崇左市永凯左江制糖有限责任公司原料蔗区、注册商标等无形资产评估项目资产评估报告》（信天祥资评字（2016）第014号）的评估值确认，未含特许经营权评估值），期末无形资产因收购崇左糖业确认购置蔗糖生产资质及蔗区权益初始账面价值为29,293.76万元。中粮糖业无形资产中蔗糖生产资质及蔗区权益来源与公司无形资产中蔗区资源来源相似，均系被收购企业在长期的与周边蔗区种植户形成的稳固合作关系带来的无形权益，根据2017/18榨季广西糖业年报显示，崇左糖业甘蔗种苗面积达18.86万亩，日榨产能为10,000吨/天。根据中粮糖业2022年4月披露的《关于2021年度计提资产减值及核销资产的公告》、2023年4月披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》及2024年4月披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》：2021年、2023年，中粮糖业均未对无形资产中蔗糖生产资质及蔗区权益计提减值准备，仅在2022年因食糖业务特许经营权预计未来可收回金额低于账面价值计提674.76万元减值准备（中粮糖业年度报告未单独披露崇左糖业的经营业绩情况）。由于其蔗糖生产资质及蔗区权益尚包括2013年吸收合并中粮集团糖进出口部业务及相关资产并入的蔗糖生产资质及蔗区权益（初始账面价值21,479.49万元），2022年其蔗糖生产资质及蔗区权益减值部分未披露具体的资产名称，无法对应减值资产具体明细。综上，公司无形资产中蔗区资源与中粮糖业确认的崇左糖业蔗糖生产资质及蔗区权益较为一致，均系在收购广西地区糖厂资产中产生，并作为无形资产核算，并按照《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定进行减值测试，对存在减值迹象的资产计提减值准备，会计处理一致，公司对收购大桥制糖带来的蔗区权益确认为无形资产并在报告期末进行减值测试，与同行业公司相比，不存在重大异常，具有可比性。综上，2021-2023年末，公司对无形资产进行了减值测试，根据测试结果判

1-121

断蔗区资源未出现减值迹象，因此，未计提无形资产减值准备，依据充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（十）长期待摊费用-双高基地形成的背景，2022年度大幅计提减值而其他

年度未计提减值的原因及合理性，结合相关资产运营情况、减值测试主要指标及其合理性等说明相关减值计提的及时性、充分性；

1、长期待摊费用-双高基地形成的背景

从2015年起，为落实广西壮族自治区人民政府印发《广西糖业二次创业总体方案（2015-2020）》，承担政府下达的试点任务，配合开展蔗区面积增减与“双高”基地建设挂钩试点。公司在南宁市武鸣区通过土地流转的方式建设经营甘蔗“双高”基地示范区，推动甘蔗集约化种植、生产，向农户租入土地自营种植甘蔗或转包给种植能手种植甘蔗，为此公司前期投入大量资金建设“双高”基地。报告期内公司开展“双高”基地土地合作经营的主体主要为东江、香山糖厂，作为“双高”基地项目建设业主，先行垫资，按规定标准自主建设和管理“双高”基地。报告期内，公司及糖厂作为建设业主负责投建并管理的“双高”基地有247个，面积达22.65万亩，历年累计投入资金达9亿元，公司收到的政府拨付的“双高”建设资金补助金额无法覆盖“双高”建设全部支出。截止2020年末，公司长期待摊费用-双高基地期末摊销余额5.13亿元，前期对“双高”基地投入过高形成大额长期待摊费用导致香山糖厂机制糖业务成本较高。

2、2022年度大幅计提减值而其他年度未计提减值的原因及合理性

（1）2022年度大幅计提减值的原因

2022年，公司计提长期待摊减值损失10,408.37万元，主要原因系香山制糖2021/22榨季行业性减产及未来减产预期等因素导致预期未来收入下降，同时因香山制糖对“双高”基地投入过高形成大额长期待摊费用导致其机制糖业务成本较高，上述因素综合导致预计未来收益现值低于生产用长期资产的账面价值，公司聘请中联资产评估集团有限公司对香山制糖的制糖业务资产组进行了减值评估。根据制糖业务资产组减值金额，按照各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组中其他各项资产的账面价值所占比重继续进行分摊。根据中联资产评估集团广西有限

1-122

公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《南宁糖业股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的南宁香山制糖有限责任公司制糖业务资产组评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字【2022】第0169号），香山制糖的制糖业务资产组减值按比例分摊至固定资产及长期待摊费用，该资产组账面价值30,017.53万元，评估值18,200.00万元，评估减值11,817.53万元，该减值分摊至固定资产及长期待摊费用的金额分别为1,409.16万元、10,408.37万元。

（2）其他年度未计提减值的原因及合理性

2021年度，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对香山公司制糖业务资产组进行了减值评估。根据中联资产评估集团有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《南宁糖业股份有限公司拟进行资产减值测试涉及南宁糖业股份有限公司香山糖厂、东江糖厂制糖业务资产组评估项目》（中联评报字[2022]第802号），南宁糖业股份有限公司香山糖厂、东江糖厂制糖业务资产组账面价值74,015.95万元，评估值77,173.10万元，评估结果显示未减值。

2022年末公司处置香山制糖股权后，长期待摊费用-双高基地余额大幅下降，剩余的属于明阳制糖和大桥制糖投资的少量“双高”基地费用，每年有对应的递延收益补贴进行补偿，2023年末制糖业务资产组经评估未发生减值，未计提资产减值损失具有合理性。

3、资产运营情况、减值测试主要指标及其合理性

从公司自身经营看，2021年和2022年公司面临的经营和资产运营情况类似，长期待摊费用双高基地主要是为了更好的推动甘蔗种植，服务于主业，但因前期对“双高”基地投入过高形成大额长期待摊费用导致香山糖厂机制糖业务成本较高，维持正常经营和资产运营，需要承担较大的成本；而2021年评估未出现减值，2022年评估减值面临的外部因素是香山制糖2021/2022榨季行业性减产及未来减产预期等因素导致预期未来收入下降，内外因素综合导致预计未来收益现值低于生产用长期资产的账面价值。

报告期各期末，对包含长期待摊费用双高基地的制糖资产组进行减值测试时，评估模型涉及的主要指标确定标准均保持一致，主要为：①使用现金流作为资产的收益指标，不考虑财务费用和所得税费用；②收益期的确定：以资产组中机器

1-123

设备主要制糖设备（压榨机、蒸发罐、煮糖罐、分离机、真空吸机等）剩余寿命年限作为资产组收益年限。折现率：采用按资本资产定价模型（CAPM）估算后换算至税前折现率，折现率计算涉及的参数标准均一致。综上所述，香山制糖（香山糖厂）需维持资产正常运营需要承担较高的固定成本，减值测试时选取的主要指标在满足行业标准的同时符合公司的实际情况且前后年度不存在重大矛盾，故据此测试出来2022年发生减值、其他年度未减值具有合理性和及时性，报告期各期，长期待摊费用减值准备计提充分。

（十一）公司业务资质到期对其生产经营的影响及续期情况，是否存在无

证经营的情况，是否存在处罚风险；

1、公司业务资质到期对其生产经营的影响及续期情况

截至本审核问询函回复出具日，公司及子公司生产经营所需的业务资质均在有效期内且合法有效，公司不存在生产经营所需资质到期的情况。

公司及子公司持有的将于一年内到期的主要资质及后续续期的相关情况具体如下：

序号

企业名称

证书名称

证书编号

有效期至

续期情况

伶俐糖厂

证

914501038985

405122001P

2025.11.29

根据《排污许可管理条例》第十四条“排污许可证有效期为5年。排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，

排污许可

对不符合条件的不予延续并书面说明理由。排污单位变更名称、住所、法定代表人或者主要负责人的，应

当自变更之日起30日内，向审批部门申请办理排污许可证变更手续。”之规定，伶俐

前由伶利制糖经南宁市生态环境局许可沿用，该排污许可证有效期至2025年11月29日，目前暂无需办理续期。伶利制糖目前正办理环评相关手续，在伶俐糖厂排污

许可证到期前完成排污许可证变更工作预计不存在

实质障碍。

大桥制糖

排污许可

证

91450126MA5KA1DE9R001

P

2025.11.29

根据《排污许可管理条例》第十四条“排污许可证有效期为5年。排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，

当自变更之日起

30

日内，向审批部门申请办理排污

1-124

序号

企业名称

证书名称

证书编号

有效期至

续期情况

许可证变更手续。”之规定，

有效期至2025年11月29日

，目前暂无需办理续期。 大桥制糖在有效期届满前结合生产经营需要开展续

期手续，预计该证书不存在无法续期的实质障碍。

舒雅护理

固定污染源排污登

记回执

914501007399

73329P001Z

2025.4.28

条“

排污登记采取网上填报方式。排污单位在全国排污许可证管理信息平台

（http://permit.mee.gov.cn/permitExt）上填报排

单位，其排污登记要求另行规定。”、第四条“排污

登记表自登记编号之日起生效。对已登记排污单位，

自其登记之日起满5年的，排污许可证管理信息平台

新。”

之规定，舒雅护理后续将结合生产经营需要，进行续期的登记，预计申请固定污染源排污延续登记

不存在实质障碍。

大桥制糖

辐射安全

许可

桂环辐证（AA177）

2025.7.14

（2019修订）》第十三条“许可证有效期为5年。有效期届满，需要延续的，持证单位应当于许可证有效期届满30日前，向原发证机关提出延续申请。原发证机关应当自受理延续申请之日起，在许可证有效期届满前完成审查，符合条件的，予以延续；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”

之规定，大

桥制糖辐射安全许可证有效期至2025年7月14日

目前暂无需办理续期。大桥制糖结合生产经营需要，在期限届满前30日向

发证机关提交延续申请，备齐许可证延续申请材料，

完成辐射安全许可证的续期工作，预计该证书不存在无法续期的实质障碍。

侨虹新材

GB/T4500

1-2020/ISO45001:2

认证证书

0070022S5028

0R3M

2025.2.16

根据《中鉴认证有限责任公司服务认证须知》“

再认证申请”之认证要求。侨虹新材已按照认证要求

提交再认证申请，预计该证书不存在无法续期的实质

障碍。

云鸥物流

GB/T19001-2016/ISO9001:20

质量管

证

0070022Q5427

6R4M

2025.11.7

根据《质量管理体系认证规则》“

理体系认

6.1认证证书期满前，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应

当实施再认证审核，并决定是否延续认证证书。”之规定，结合《中鉴认证有限责任公司

“4.2

再认证若获证组织希望在认证证书期满后仍继续保持认证，则应在认证证书期满前三个月向本公司

提交再认证申请”之认证要求，云鸥物流该证书的有效期至2025年11月7日，近期暂时无需开展该证书的再认证工作。云鸥物流再认证该证书预计不存在无法续期的实质障碍。

1-125

序号

企业名称

证书名称

证书编号

有效期至

续期情况

舒雅护理

GB/T24001-2016/ISO14001:2

认证证书

0070022E5184

4R4M

2025.7.25

根据《环境管理体系认证管理规定》第十条“拟申请

环境管理体系

环境管理体系认证的组织（以下简称申请认证的组织）可以自主选择有资格的咨询机构和认证机构分别

进行环境管理体系咨询和认证。”之规定，结合《中鉴认证有限责任公司服务认证须知》“4.2

请”之认证要求，舒雅护理该证书的有效期至

2025

年7月25日，近期暂时无需开展该证书的再认证工作。舒雅护理再认证该证书预计不存在无法续期的实质障碍。

上表中将于一年内到期的资质，公司及子公司已根据相关资质续期的申请程序和进度、申请条件等进行相应的续期管理和安排，公司及子公司到期换证/续期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法换证/续期的风险较小，前述换证/续期不会对公司生产经营造成重大不利影响。

2、是否存在无证经营的情况，是否存在处罚风险

经核查发行人及控股子公司《营业执照》所记载的经营范围、实际生产经营等情况，截至本审核问询函回复出具日，公司及子公司已取得实际从事生产经营业务所必需的资质，相关业务资质均在有效期内。报告期内，公司亦不存在因无证经营而受到行政处罚的情形。

综上，截至本审核问询函回复出具日，公司及子公司已取得实际从事生产经营业务所必需的资质，相关业务资质均在有效期内，在有关资质到期后，公司及子公司将来到期换证、续期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法换证/续期的风险较小，前述换证/续期不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司不存在无证经营的情况，不存在因无证经营被处罚的风险。

（十二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改

措施有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；

中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第二条明确了“严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用意见，主要内容如下：“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

1-126

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违法行为轻微、罚款金额较小；2、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3、有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”报告期内，公司及子公司受到的处罚金额在5,000元（含本数）以上的行政处罚共3件，其具体事由、处罚情况及整改情况如下：

序号

处罚对象

具体事由

处罚情况

整改情况及整改措施有效性

是否构成重大违法行为及理由

广农糖业

发行人经营的“伶糖3号车渡”车渡

		是否对本次发行构成障碍
船，存在船

舶所配船员数量低于船舶最低安全配员证书规定的定额要求

罚款人民币1.5万元整

2023年1月12日，发行人足额缴纳了罚款1.5万元，并按照要求增加了受处罚渡船所配备的船员数量。

根据《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第六十五条“违反本条例的规定，由海事管理机构责令限期改正，对船舶、浮动设施所有人或者经营人处1万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停航或者停止作业。”

2.发行人收到处罚决定书后

积极配合行政机关调查，主动消除或者减轻违法行为危害后果，所涉及的处罚金额（1.5万元）较小，处于法定处罚区间的较低数额，违法情节轻微，该违法行为不构成重大违法违规行为。

否

云鸥物流

云鸥物流消防设备

消防安全隐患

罚款人民币0.5万元

故障，存在

2021

年

月5日，云鸥物流足额缴纳了罚款

0.5万元，并

更换了存在故障的消防设备。同时，云鸥物流加强员工的消防安全培训，提高员工的消防安全意识和应急处理能力，整改措施切实有效。

1.《中华人民共和国消防法

（2021修正）》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；”。

2.云鸥物流被处罚金额（0.5

万元）较小，处于法定处罚区间的最低数额，违法情节轻微，该违法行为不属于重大违法违规行为。

否

1-127

序号

处罚对象

具体事由

处罚情况

整改情况及整改措施有效性

是否构成重大违法行为及理由

云鸥物流

产品销售标签含有

		是否对本次发行构成障碍
虚假内容：

经营标签未标注生

联系方式

罚款0.5万元，没收违法

产者地址、

所得

867.84

元

已足额缴纳罚款；同时，云鸥物流组织下架处理并召回包装标签不符合食品安全国家标准的相关产品，对新制的包装材料进行层层把关，增加或引入食品标签专业的第三方公司对食品的标签进行审核。同时，加强在生产过程中的监督、跟踪和管理，对产品包装标签不符合食品安全国家标准的问题进行了有效整改。

1.《中华人民共和国食品安全

法（2021修正）》第一百二十五条规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂；”

2.云鸥物流被处罚金额（0.5

万元）较小，处于法定处罚区间的最低数额，违法情节轻微，该违法行为不属于重大违法违规行为。

否

报告期内，公司及其控股子公司存在的其他金额较小的行政处罚情况如下：

序号

序号

处罚对象

具体事由

处罚情况

整改情况及整改措施有效性

是否构成重大违法行为及理由

云鸥物流

名下车牌号为桂AE5073车辆超限运输

罚款1,500元

		是否对本次发行构成障碍
1.

所涉行政处罚均已足额缴纳罚款；

2.云鸥物流对交

通违法行为开展了专题整改活动，成立了整改小组，对驾驶员累计开展了36场交通安全意识培训，提高了驾

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

名下车牌号为桂AF3215车辆超限运输

罚款2,000元

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

名下车牌号为桂AF3250车辆超限运输

罚款2,500元

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法

否

1-128

序号

处罚对象

具体事由

处罚情况

整改情况及整改措施有效性

是否构成重大违法行为及理由

驶员的安全意识；对超限运输的车辆进行了整改，确保车辆装载符合规定。

违规行为。

	是否对本次发行构成障碍

名下车牌号为桂AF3218车辆超限运输

罚款2,000元

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

名下车牌号为桂AF3228车辆超限运输

罚款2,000元

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

名下车牌号为桂AF3219车辆超限运输

罚款850元

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

名下车牌号为桂AF5157、桂A1823挂车辆超限运输

罚款1,000元

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

名下车牌号为桂AF3227车辆违法超限运输车辆擅自行驶公路

罚款2,000元

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

名下车牌号为桂AE3925车辆违法超限运输车辆擅自行驶公路

罚款4,000元

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司（报告期

内已注

销）

企业所得税季报未按期申报

罚款200元

已足额缴纳罚款，并在公司内部组织开展员工培训，警惕逾期申报税务行为再次发生。

违法行为轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。

否

发行人及其控股子公司上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。

1-129

（十三）长期股权投资及其他非流动金融资产的投资标的具体情况，与公

司主营业务是否密切相关，结合上述情况说明相关投资未认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

1、长期股权投资及其他非流动金融资产的投资标的具体情况，与公司主营

业务是否密切相关，结合上述情况说明相关投资未认定为财务性投资的原因及合理性

（1）长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资要系对广西双新糖业科创研究院有限公司的股权投资，账面价值为85.32万元，具体情况如下：

名称

注册资本（万元）

投资时间

持股比例

账面价值（万元）

主营业务

广西双新糖业科创研究院有限公司

3,0002021年2月1日

15.00% 85.32

食品生产；农药生产；主要农作物种子生产；农产品质量安全检测

	是否属于财务性投资

否

广西双新糖业科创研究院有限公司成立于2021年2月1日，系公司与南宁启迪创新科技投资有限公司、广西糖业集团有限公司、广西沿边跨境金融服务中心有限公司（已更名为：广西沿边跨境贸易服务有限公司）、广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、广西海棠东亚糖业有限公司、广西东亚扶南精糖有限公司、广西驮卢东亚糖业有限公司共同投资成立，主营业务为从事糖业研究和试验发展服务，该投资有利于公司主营业务产业链完整，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不属于财务性投资。

（2）其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产情况如下：

名称

注册资本（万元）

投资时间

持股比例

其他持股方

账面价值（万元）

主营业务

广西20,000

		是否属于财务性投资

2016年11月11

12.00%

广西农机服务

2,598.46

甘蔗的种苗否

1-130

甘蔗生产服务有限公司

日

集团有限公司

（注），以及中

非关联方

繁育与推

广、销售；糖料种植

广西华冠糖业发展有限公司

7,800

2017年9月27

日

19.00%

柳州凤山糖业集团有限责任公司、广西糖业集团有限公司

等非关联方

786.86

泛糖产品现货交易平台

否

注：广西农机服务集团有限公司为发行人控股股东全资子公司

①广西甘蔗生产服务有限公司成立于2016年11月11日，系公司与广西农

机服务集团有限公司、广西糖业集团有限公司、中粮糖业控股股份有限公司、广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、广西凤糖生化股份有限公司、广西宁明东亚糖业有限公司、广西崇左东亚糖业有限公司、广西海棠东亚糖业有限公司、广西驮卢东亚糖业有限公司、广西扶南东亚糖业有限公司、广西东亚扶南精糖有限公司共同投资设立，主营业务为糖料作物的种植、农业机械服务等，该投资有利于公司主营业务产业链完整，布局甘蔗种植及砍收，符合公司主营业务及战略发展方向。

②广西华冠糖业发展有限公司成立于2017年9月27日，系公司与柳州凤山

糖业集团有限责任公司、广西糖业集团有限公司、广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、中粮糖业控股股份有限公司、广西扶南东亚糖业有限公司、广西宁明东亚糖业有限公司、广西东亚扶南精糖有限公司、广西崇左东亚糖业有限公司、广西海棠东亚糖业有限公司、广西驮卢东亚糖业有限公司共同投资成立，主营活动为对糖业的投资与资产管理核心资产为持有广西泛糖科技有限公司25.45%股权。该投资有利于公司主营业务产业链完整，布局白糖下游销售业务，符合公司主营业务及战略发展方向。

公司投资的企业均系公司围绕制糖业务领域上下游投资的企业，均属公司布局产业上下游且与公司有协同效应的投资，不属于财务性投资。综上所述，公司长期股权投资及其他非流动金融资产的投资标的均系公司围绕制糖业务领域上下游投资的企业，与公司主营业务密切相关，相关投资未认定为财务性投资具有合理性。

1-131

2、公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

（1）财务性投资与类金融业务的认定标准

根据2023年2月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：

①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不

包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务

的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务

性投资，不纳入财务性投资计算口径。

⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表

归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

⑥本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

⑦发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财

务性投资的基本情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监

1-132

会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2024年9月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：

单位：万元

序号

科目

账面价值

是否属于财务性投资

其他应收款8,710.58否

其他流动资产4,679.42否

长期股权投资

85.32

否

其他非流动金融资产3,385.32否

其他非流动资产2,781.11否

① 其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元

项目

账面余额

坏账准备

账面价值

往来款项8,035.19 4,069.44 3,965.74业务员业务借款

44.07 3.07 41.00预付农资及双高基地费用10,584.29 10,573.95 10.34代扣款项

521.70 54.62 467.08保证金、押金4,465.71 239.29 4,226.42

23,650.95 14,940.37 8,710.58

由上表可知，公司其他应收款主要为往来款项、业务员业务借款、预付农资及双高基地费用、保证金、押金等，不属于财务性投资。

② 其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产为4,679.42万元，主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。

③ 长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值为85.32万元，主要系

1-133

对广西双新糖业科创研究院有限公司的股权投资。广西双新糖业科创研究院有限公司的主营业务为“食品生产；农药生产；主要农作物种子生产；农产品质量安全检测”，与公司主业相关，不属于财务性投资。

④ 其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司的其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

项目

主营业务

广西甘蔗生产服务有限公司

	账面价值
甘蔗的种苗繁育与推广、销售；

糖料种植

2,598.46广西华冠糖业发展有限公司 泛糖产品现货交易平台

786.86

合计

- 3,385.32

公司的其他非流动金融资产为对广西甘蔗生产服务有限公司、广西华冠糖业发展有限公司的股权投资，被投资企业均为机制糖产业链上下游企业，因此公司其他非流动金融资产中不涉及财务性投资。

⑤ 其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为2,781.11万元，主要为预付工程款、预付设备款和预付软件开发费，不属于财务性投资。

综上，截至2024年9月30日，公司不存在与主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定的“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条件。

（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施

的财务性投资的情况

2023年7月19日、2024年7月16日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案及延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案。经逐项对照，自第一次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

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（十四）请发行人补充披露（1）-（4）、（6）-（11）相关的风险。

1、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

财务风险”进行了披露，具体如下：

“（二）业绩波动及持续经营风险报告期内，公司营业收入分别为323,333.49万元、283,753.63万元、336,543.07万元和214,829.98万元；归属于母公司股东净利润分别为-5,365.01万元、-45,751.98万元、2,754.53万元和-2,731.04万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-20,833.41万元、-60,435.11万元、-1,759.71万元和-4,946.35万元。最近三年一期公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续亏损，主要系受主营业务业绩波动、高额负债导致利息费用支出较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。最近一期业绩较上年同期相比有所下滑，主要系受公司商品贸易业务、纸制品业务收入及毛利率下降、应收账款计提坏账损失等因素影响。若公司未来持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。

（三）机制糖业务毛利率下滑的风险

2022年公司机制糖业务的毛利率受原材料供应紧张等因素影响较上年下降，2023年受食糖价格上涨等因素影响，机制糖业务毛利率有所提高，2024年1-9月由于生产成本下降，机制糖业务毛利率上升。如未来出现主要原材料糖料蔗品质、产量下降导致生产成本增长或食糖价格受市场供求关系波动等因素影响而下降的情况，公司机制糖业务毛利率存在下降的风险。”

2、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

财务风险”进行了补充披露，具体如下：

“（一）资产负债率较高、流动比率及速动比率较低导致的偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为91.18%、96.33%、95.90%和95.54%，处于较高水平，流动比率分别为0.66、0.65、0.65和0.53，速动比率分别为

0.59、0.52、0.58和0.46，处于较低水平，公司长期依赖债务融资方式支持运

营资金需求，即使本次向特定对象发行股票完成后，公司负债仍将处于较高水平，上市公司将面临一定的偿债风险。另外，由于目前国内利率水平、国家信贷政策

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处于变化调整的状态，若未来国家利率水平和信贷政策突然发生不利于公司生产经营的变化，则将对公司的经营业绩造成较大不利影响。”

3、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

财务风险”进行了披露，具体如下：

“（五）应收账款坏账风险报告期各期末，公司应收账款账面价值为32,856.01万元、39,217.02万元、41,007.52万元和35,141.73万元。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公司大部分客户的信誉情况良好，若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，对公司的现金流量及盈利能力造成不利影响。”

4、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、

行业与经营风险”之“（二）原材料供应风险”进行了补充披露，具体如下：

“3、自2019年起蔗区制度取消，全面推行订单农业，公司及蔗农可自由在“蔗区”外采购及销售甘蔗。由于原材料供应紧缺，存在部分制糖企业通过跨区域采购或哄抬采购价格等方式获取甘蔗的情形，因此公司原蔗区范围内蔗农可能将甘蔗销售至其他制糖企业。未来若公司原蔗区范围内甘蔗外流严重，原材料供应将紧缺，从而对公司业绩造成一定的不利影响。”

5、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

财务风险”进行了补充披露，具体如下：

“（六）预付农资款无法收回风险

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为36,851.19万元、11,385.23万元、16,283.11万元和37,766.70万元，占流动资产的比例分别为11.13%、

3.75%、5.97%和22.35%。公司预付款项主要由预付农资款和预付货款组成。如

果未来公司因管理不善或种植户种植效率低下等原因导致公司收购甘蔗应付的款项不足以抵扣公司预付地租、蔗种等农资款时，可能导致公司预付农资款无法收回，公司将面临预付农资款减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

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6、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

财务风险”进行了披露，具体如下：

“（七）存货减值风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,107.63万元、57,880.10万元、32,459.70万元和22,919.23万元，占流动资产的比例分别为11.51%、19.05%、11.89%和13.56%。公司存货主要由原材料和库存商品组成。如果未来行业环境或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

7、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

财务风险”进行了补充披露，具体如下：

“（八）固定资产减值风险报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为162,202.51万元、129,628.00万元、117,746.57万元和117,259.52万元，占非流动资产的比例分别为40.27%、

59.60%、60.02%和62.10%。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因

素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。”

8、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

财务风险”进行了披露，具体如下：

“（九）蔗区资源减值风险公司的蔗区资源是无形资产的主要构成部分，报告期各期末，公司蔗区资源账面价值分别为28,887.76万元、27,675.69万元、26,463.61万元和25,554.56万元，占非流动资产的比例分别为7.17%、12.72%、13.49%和13.53%。如果未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，将存在公司对相关蔗区资源计提减值进而影响经营业绩的风险。”

9、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

财务风险”进行了补充披露，具体如下：

“（十一）长期待摊费用减值风险

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报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为48,624.50万元、5,979.38万元、5,194.51万元和4,344.18万元，占非流动资产的比例分别为

12.07%、2.75%、2.65%和2.30%，主要为双高基地费用。若未来机制糖经营情况

恶化，将存在公司对相关双高基地长期待摊费用计提减值进而影响经营业绩的风险。”

10、发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、行业与经营风险”进行了补充披露，具体如下：

“（七）相关资质到期风险

公司经营业务所涉及的资质主要有食品生产许可证、排污许可证、道路运输经营许可证等，资质证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述经营资质的有效期。若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换领新证或变更登记，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取近年来白糖市场价格、甘蔗产量及种植面积、全国食糖产销量及进

出口量等行业相关数据，分析食糖行业上下游对公司经营业绩的影响；获取公司自产糖成本结构表、产销量、甘蔗采购情况、榨蔗量等生产经营相关数据，计算自产糖单位价格、成本、产糖率等关键指标，分析报告期内自产糖毛利率变动情况及原因；查阅公司及同行业可比公司定期报告、审计报告，获取公司主要会计数据和财务指标等，分析公司报告期内业绩持续亏损的原因、最近一期业绩下滑的原因，及与同行业可比公司存在差异的原因；查阅公司子公司侨虹新材、侨旺纸模定期报告等公司公告，获取纸制品最近一期及上年同期的产销量等生产经营相关数据，计算其单位价格、成本，分析其盈利能力下降的原因；获取发行人关于应对措施的说明。

2、查阅公司及同行业可比公司定期报告等公司公告，计算其最近三年一期

的流动比率、速动比率及资产负债率，分析对比差异原因及合理性；获取公司报

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告期内未受限的货币资金、报告期末银行授信情况、带息债务及偿还安排说明、最近一期在建工程明细表、存货明细表、应收账款明细表、应收账款期后回款明细表，复核了发行人的运营资金需求测算，分析发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险。

3、获取可比公司定期报告、审计报告等公司公告，计算其应收账款周转率、

应收账款坏账计提比例，分析差异原因；获取公司应收账款明细表、应收账款期后回款情况明细表（截至2024年11月30日），应收账款坏账准备计提政策、报告期各期末坏账准备计提情况、应收账款核销情况，分析坏账准备计提是否充分。

4、关于问题2之“（四）”：（1）了解发行人采购模式，获取发行人关于

采购模式的说明文件核查其采购定价依据；（2）抽查报告期内发行人与甘蔗种植户签订的糖料蔗购销合同，对发行人与种植户签订的合同主要条款、价格构成、付款节点与方式、收货确认依据等进行确认，核查糖料蔗结算及支付方式是否符合公司预付农资款采购模式、公司是否存在向种植户提供农资、种苗、机械化等扶持义务。对报告期内选取蔗农进行实地走访，了解发行人与甘蔗种植户签订的糖料蔗购销合同执行情况；（3）获得发行人甘蔗种植户的选取标准说明，对报告期内甘蔗种植户是否符合其选取标准进行分析复核；（4）查阅《南宁糖业股份有限公司合同管理办法（修订）》、《南宁糖业股份有限公司糖料蔗收购预付订金与农务预付物资管理办法》、《南宁糖业股份有限公司农务工作管理实施细则（试行）》、《广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司农务资金管理办法（试行）》等公司管理规定，核查农资预付款项支付的标准及依据、甘蔗采购和收货的具体流程；（5）取得《广西壮族自治区糖业发展办公室关于印发广西糖料蔗订单农业管理办法（试行）的通知》（桂糖（2019））59号）、《广西壮族自治区糖业发展办公室关于印发<制糖企业扰乱糖料蔗购销市场行为通报实施办法（试行）>的通知》（桂糖（2021〕51号、广西制糖企业法定代表人或总经理签署的《诚信经营承诺书》及《广西制糖行业自律公约》，核查制糖行业对甘蔗采购管理规定文件及制糖企业履约承诺；获得发行人不存在向未签订经济业务合同的甘蔗种植户进行采购的情形的说明；（6）对发行人预付农资款内部控制实施穿行测试，核查发行人是否按照内部控制制度的规定与甘蔗种植户签订了糖料蔗

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购销合同，预付农资款发放方式和执行情况是否符合制度规定和合同约定，甘蔗收购时收货确认依据是否完整、采购付款方式与合同约定是否相符，会计处理是否正确；（7）取得年审会计师出具的内部控制审计报告，了解会计师对发行人内部控制有效性的结论意见。

5、取得发行人子公司云鸥物流关于对外采购物流运输服务的原因说明；核

查云鸥物流与外协物流供应商签订的服务合同，与云鸥物流与下游客户签订的服务合同进行交叉验证，检查服务内容与事项是否一致，与上下游供应商、客户的计价、结算、付款方式等条款进行比对，校验对外采购物流运输服务是否合理、正常，结合收入、成本细节测试及分析性复核程序，确认对外采购物流运输服务的真实性和合理性，是否与公司实际经营情况相符。

6、查阅公司报告期内预付账款明细，抽查主要预付对象对应的交易内容、

账龄、结算周期和期后结转等凭证，核查预付对象与发行人是否存在关联关系、是否存在财务资助或非经营性资金占用等情况。了解发行人大额预付款项具体内容及未及时结算原因；了解公司采购模式、结算政策等，分析公司预付账款规模较大及其变动原因，是否与公司实际经营情况相符。取得公司其他应收款黄静形成款项的原因说明，获取与黄静签订的业务合同，对公司自预付账款转入其他应收款时的账务进行核查，确认与发行人是否存在关联关系、是否涉及非经营性资金占用、全额计提坏账损失是否合理。

7、了解与评价公司存货相关的内部控制，评价关键内部控制设计和运行的

有效性；结合存货盘点结果检查存货的状况，是否存在积压、滞销等库龄较长的库存商品，长账龄原材料未使用原因、是否存在存货可能发生跌价损失的情形；查询报告期内榨季糖料蔗收购价格情况，查询广西糖网机制糖价格行情，检查分析存货跌价风险；取得公司存货的跌价准备计算表，复核存货减值测试过程，检查分析可变现净值的合理性以及存货跌价准备计提的准确性；分析报告期内存货计提资产减值损失变动的合理性，是否存在利用资产减值调节利润的情形。

8、了解、评价公司与识别固定资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部

控制，并测试关键控制执行的有效性；结合固定资产盘点结果，检查资产的使用状态及闲置情况，了解资产是否存在减值迹象；取得报告期内发行人聘请的第三方评估机构出具的资产减值评估报告，评价发行人聘请的外部评估机构的胜任能

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力、专业素质和客观性；评价外部评估机构评估时所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等关键参数的合理性。

9、获取并重新计算公司报告期内蔗区资源的摊销测算表；询问公司了解蔗

区的经营情况；取得报告期内发行人聘请的第三方评估机构出具的资产减值评估报告，评价发行人聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；评价外部评估机构评估时所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等关键参数的合理性。通过公开渠道获取同行业公司对与公司蔗区资源类似的无形资产的核算和减值测试、减值计提情况，比较发行人与同行业公司的会计政策与估计是否一致、是否存在重大差异，通过比较分析发行人无形资产减值计提是否充分。10、合理利用公司聘请的第三方评估机构对长期待摊费用的减值测试结果；分析最近三年的长期待摊费用资产减值损失变动的原因及合理性，是否存在利用资产减值调节利润的情形；评价发行人聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；评价外部评估机构评估时所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等关键参数的合理性。

11、获取并查阅公司及子公司持有《排污许可证》《食品经营许可证》《中

华人民共和国道路运输经营许可证》《管理体系认证证书》等各项资质证书；登录公开网站核查公司及子公司持有的各项资质证书的状态；登录企查查等公开渠道查询公司及子公司的信息；查阅公司及子公司的《营业执照》；获取正在续期的资质的申请文件。

12、获取并查阅公司及子公司收到的《行政处罚决定书》，了解报告期内所

涉行政处罚的具体事由和处罚情况；通过公开途径查询公司及子公司的行政处罚情况；查阅相关法律法规，判断报告期内公司所涉行政处罚是否构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为；查阅各主管部门向公司及子公司开具的《合法合规证明》；查阅缴纳行政处罚款项的相关凭证，核实公司及子公司行政处罚的整改情况。

13、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》《上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》关于财务性

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投资的相关要求；查阅发行人定期报告，对外投资的相关公告；获取公司对外投资签订的投资协议、合同，被投资单位章程、报告期内财务报告；结合发行人其他应收款、长期股权投资、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等可能涉及财务性投资（包括类金融业务）科目的具体明细构成，识别公司是否存在财务性投资；通过企查查等工具查询被投资企业及其投资企业的相关工商信息；与发行人高级管理人员进行访谈，了解所持有的股权投资的背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同情况；核查自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出县之日，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、针对问题2之“（一）”：（1）报告期内，公司毛利率波动较大，主要

系其自产糖业务受糖价波动、原材料甘蔗质量波动及供应紧张等因素导致单位销售价格、单位成本波动所致，具有合理性；公司已采取相关应对措施，如稳住甘蔗种植面积，积极开展食糖销售，提高销售利润等，相关不利因素不具有可持续性；（2）报告期内，公司业绩持续亏损，主要系公司主营业务毛利率波动，及公司从2015年开始作为广西本地国有控股企业履行糖料蔗“双高”基地建设社会责任导致的建设成本投入大，因此资产负债率过高，利息支出较大，以及信用减值损失及资产减值损失金额较大等综合原因导致，具有合理性；公司已采取相关应对措施，如提高自产糖销售利润、推进降本增效、聚焦治亏减亏、出售香山制糖股权等，相关不利风险不具有可持续性；（3）公司最近一期业绩同比下滑主要系受主营业务毛利率下滑、非糖板块业务盈利水平下降、计提应收账款坏账损失的影响，具有合理性；公司已采取相关应对措施，如加强纸制品业务市场销售推广、聚焦逾期款项等，相关不利风险不具有可持续性；（4）报告期内，公司与同行业可比公司盈利能力相关财务数据差距较大且变动趋势不完全一致，主要系在制糖板块生产规模、业务模式、食糖产品及企业自身经营发展等方面存在差异，且同行业可比公司存在非糖板块业务，为可比公司重要的利润来源，因此报告期内公司与可比公司盈利能力存在差异，具有合理性。

2、针对问题2之“（二）”：（1）报告期内公司流动比率及速动比率低于

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同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要系公司由于“双高”基地投入巨大，自2015年开始形成高额负债，长期依赖债务融资方式支持运营资金需求；因与同行业上市公司业务构成不同，公司受机制糖业务经营情况影响更大，对用于固定资产投资、原材料采购等目的的资金需求水平较高，上述综合原因导致公司负债水平远高于同行业上市公司，具有合理性；（2）报告期期末，公司一年内到期的借款金额较大，存在一定的偿债压力，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金、尚未使用的银行授信额度等方式合理偿还到期借款；公司与各银行金融机构保持长期、稳定的合作关系，银行融资渠道畅通，资金周转情况良好，可以满足公司日常营运、带息债务偿还、在建或拟建项目支出等资金需求，在贷款到期后可通过市场有效方式完成续借，通过滚动借款的方式偿还到期的银行流动贷款，公司经营上不存较大的流动性风险。

3、最近三年，公司应收账款周转率较中粮糖业、粤桂股份相比较低，主要

系其食糖板块以贸易糖为主且规模较大，与发行人相比业务构成差异较大，具有合理性；公司应收账款期后回款情况良好，报告期内不存在实际核销的应收账款；2021年至2022年公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司主要系可比公司按单项计提坏账准备的应收账款占比较大所致，2023年可比公司出售相关资产股权、核销应收账款后按单项计提坏账准备的应收账款占比降低，因此坏账准备计提比例大幅降低；公司按组合计提坏账准备的应收账款各账龄的坏账准备计提比例与同行业均值不存在明显差异，应收账款坏账准备计提充分谨慎。

4、发行人关于其与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、

种植户的选取标准、预付款项的支付标准及依据、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等说明符合合同约定及内部控制制度的相关规定；报告期内发行人不存在向未签订经济业务合同的甘蔗种植户进行采购的情形，发行人报告期内预付款项相关内部控制制度健全并有效执行。

5、发行人在自身从事物流业务的情况下，仍对外采购物流运输服务的原因

系榨季期间运输需求量激增和运输业务领域运输需求缺口较大，相关原因具备合理性。

6、公司预付款项主要为预付农资款、货款、运费、服务费、能源费用等，

均是公司根据业务发展需要向甘蔗种植户及其他供应商进行的预付款项，符合公

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司实际经营情况；报告期各期末，与发行人存在关联关系的主要预付款对象为发行人控股股东控制的企业、及持股5%以上的股东的母公司，均为正常业务往来，且期后结转情况较好，与预付结算周期相匹配，不存在财务资助或非经营性资金占用等情况；公司对自然人黄静存在大额其他应收款系预付款项-预付农资款转入形成。由于预付黄静农资款已逾期多年，公司已采取诉讼、催收等多种手段进行款项回收，公司预计其预付款项较难收回，因此将其转入其他应收款并全额计提了坏账损失。黄静与发行人不存在关联关系，是与公司独立开展合作的甘蔗种植户，不涉及非经营性资金占用等情况。

7、公司的存货主要包括库存商品、原材料等，各类别的存货库龄合理，存

货期后结转符合公司的经营生产情况，公司存货各类别跌价准备计提和转销符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分。

8、公司各年度末均对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，并聘请专业

评估机构进行减值测试，根据测试结果计提固定资产减值损失。公司对固定资产减值迹象的判断主要基于相关固定资产的使用状况和投入产出情况，当固定资产出现闲置且处于持续状态、严重毁损等可回收金额低于账面价值时，认定其存在减值迹象。结合公司的产能利用率、机器设备成新率和闲置情况综合分析，公司的资产减值计提主要是基于生产线利用不足造成的闲置引起，根据评估结果和公司经营情况计提的资产减值损失是充分的，符合行业惯例。

9、公司对蔗区资源逐年摊销，各年度末均聘请专业评估机构进行减值测试，

根据测试结果，2021-2023年度，公司蔗区资源未发生减值。与同行业公司中粮糖业相比，公司对与蔗区资源相关的无形资产减值测试和资产摊销方法与中粮糖业一致，不存在重大差异，公司无形资产减值计提充分。

10、2021年，发行人对涉及长期待摊费用双高基地的资产组进行了减值测试，根据评估结果显示，长期待摊费用未发生减值；2022年由于“双高”基地甘蔗产量及产糖率所能带来的预计未来现金流量低于长期待摊费用账面价值导致计提减值损失。评估选取的指标符合生产经营情况，具有合理性；2023年因香山制糖股权转让后发行人长期待摊费用双高基地账面价值大幅下降，剩余的属于明阳制糖和大桥制糖投资的少量“双高”基地费用，每年有对应的递延收益补贴进行补偿，2023年末制糖业务资产组经评估未发生减值，因此未计提资产减

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值损失。报告期内公司计提上述各项资产减值损失符合《企业会计准则》的有关规定，是及时、充分的。

11、截至本审核问询函回复出具日，公司及子公司已取得实际从事生产经营

业务所必需的资质，相关业务资质均在有效期内，在有关资质到期后，公司及子公司到期换证、续期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法换证/续期的风险较小，前述换证/续期不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司不存在无证经营的情况，不存在因无证经营被处罚的风险。

12、发行人及其控股子公司所涉行政处罚罚款金额较小，未导致严重环境污

染、重大人员伤亡或者造成恶劣的社会影响，不构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。

13、最近一期末，发行人对外股权投资在长期股权投资和其他非流动金融资

产中核算，未认定为财务性投资的企业均为机制糖产业链上下游企业，与公司主营业务高度相关，不属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

三、保荐人及会计师详细说明对成本真实性采取的核查程序、比例及结论。

（一）保荐人对成本真实性采取的核查程序、比例

1、了解并测试内控控制制度

了解公司采购与付款、存货及生产管理、成本核算相关内部控制的设计，对报告期内关键控制运行的有效性进行评价，具体包括：

（1）对公司管理层及业务部门相关人员进行访谈,了解公司所处行业情况、

上游行业发展趋势，了解公司与主要供应商的合作情况、结算条件、定价政策等，了解公司采购业务的主要模式、交易流程等；

（2）对公司供应商选取采购样本，并对采购活动中的各关键控制节点进行

控制测试，检查与采购业务相关的合同及订单、入库单、签收单或验收报告、发票、银行回单等原始凭证；

（3）对公司甘蔗种植户取采购样本，并对采购活动中的各关键控制节点进

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行控制测试，检查与糖料蔗采购业务相关的合同、甘蔗进厂过磅单、质检单、甘蔗进厂日报表、银行回单等原始凭证。

2、了解和评价成本费用核算方法

了解和评价公司主要产品生产流程和成本费用核算方法，关注成本归集、分配及结转的方法是否符合企业会计准则规定，同时通过执行以下程序确认公司成本核算数据的准确性：

（1）检查公司产品成本的料工费构成，结合采购真实性核查、成本归集核

查，复核公司产品成本核算的准确性；

（2）检查公司原材料领用、成本结转是否准确，与存货明细表进行核对，

复核公司产品结转数量、类型与销售明细是否一致；

（3）复核2021-2023年度年审会计师年审时对存货的监盘结果，向年审会

计师进行访谈，了解其实施监盘的程序、人员、监盘情况等，复核监盘结果，账实是否相符、是否存在减值迹象等，存货的数量、质量、存放状态等与公司期末存货明细表是否相符、完整等，监盘结果是否符合其审计计划、能否支持其审计结论，在此基础上，合理信赖会计师监盘结果；

（4）对2024年9月30日存货执行监盘程序，将抽盘结果与账面记录进行

核对，复核公司产品收发存的准确性。

3、分析性程序

通过公司原材料采购价格、产品产量等对公司产品单位成本变动原因进行分析，并结合主要原材料构成及产品单位成本变动等因素，对公司主要产品毛利率及其变动情况进行分析，并将公司毛利率水平与同行业可比上市公司进行对比，分析是否合理。

4、主要供应商信息核查

获取并查阅主要供应商工商资料，了解其经营范围、成立日期和主要经营人员等信息，核查是否存在异常。

5、实地走访

公司按照采购内容将供应商分为原料蔗供应商和非原料蔗供应商，其中：原

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料蔗供应商指直接销售甘蔗给公司的种植户，该类供应商数量众多且大部分为自然人；非原料蔗供应商指销售除甘蔗之外的原材料、商品及提供运输、仓储等服务的供应商，保荐人根据供应商类型的不同，分别进行了走访，具体情况如下：

（1）对报告期内主要供应商进行实地走访，了解主要供应商基本情况、与

公司的合作历史、业务模式、主要合作内容、付款条款、合同签署及执行情况及与公司的关联关系等情况。走访的供应商采购总额占当期非原料蔗采购总额的比例分别为22.56%、34.27%、52.63%和41.14%。

（2）取得报告期大额种植户合同，对公司与大额种植户签订的购销合同主

要条款进行核查，核查糖料蔗结算及支付方式是否符合公司预付农资款采购模式、公司是否存在向种植户提供农资、种苗、机械化等扶持义务，公司在报告期内是否按照合同约定进行农资款的预付。对报告期内选取蔗农进行实地走访。走访的蔗农采购总额占当期原料蔗采购总额的比例分别为7.28%、3.17%、3.48%和4.48%。

6、函证

（1）对报告期内主要供应商进行了函证，函证内容包括当期采购情况、期

末余额，确认项目成本的真实性和完整性；对于未回复的函证执行替代性程序，其中：

①2024年1-9月供应商函证发函及回函情况如下：

单位：元

项目

采购额（不含税）

应付账款

预付账款

发函金额

612,553,834.17 95,555,467.62 167,298,645.89回函金额

565,883,653.82 95,391,807.62 163,276,271.86替代测试金额

31,625,782.28 163,660.00 4,022,374.03非原料蔗采购额

692,296,225.69 163,974,489.10 377,667,001.39

88.48% 58.27% 44.30%

发函金额占非原料蔗采购金额比例

回函金额占非原料蔗采购金额比例

81.74% 58.17% 43.23%

86.31%

58.27% 44.30%

注：非原料蔗采购额指向非原料蔗供应商进行的采购额（下同）。

②对2021-2023年未走访的供应商进行函证，函证发函及回函情况如下：

1-147

单位：元

核查程序

项目

2023

2022

年

年

2021

函证

发函金额112,144,968.28 166,651,607.32 156,055,026.10回函金额90,710,276.81 160,461,942.40 130,632,699.83替代测试金额21,434,691.47 6,189,664.92 25,422,326.27非原料蔗采购额1,066,461,657.30 1,060,852,321.89 844,969,364.98发函金额占非原料蔗采购金额比例

年

10.52% 15.71% 18.47%回函金额占非原料蔗采购金额比例

8.51% 15.13% 15.46%回函及替代测试金额占非原料蔗采购金额比例

10.52% 15.71% 18.47%走访

走访对象采购金额占非原料蔗采购金额比例

52.63% 34.27% 22.56%

63.15% 49.98% 41.03%

（2）复核2021-2023年度年审会计师对供应商函证结果，向年审会计师进

行访谈，了解其实施函证的程序、人员、回函情况等，是否存在重大异常、回函不符说明与公司账面是否相符、未回函的供应商是否实施替代测试程序等，函证结果是否符合其审计计划、能否支持其审计结论，在此基础上，合理信赖会计师函证结果。

7、细节测试

对大额采购进行细节测试。查阅报告期内采购合同及订单，了解主要合同条款或条件，抽样并核查相应的采购合同及订单、采购入库单、发票、付款银行回单等原始凭证，对采购的真实性进行确认，各期细节测试比例（细节测试金额占非原料蔗采购金额的比例）分别为22.72%、23.48%、42.57%和72.94%。

8、截止性测试

对资产负债表日前后记录的采购交易，选取样本实施截止性测试，确认采购是否记录在正确的会计期间。

（二）会计师对成本真实性采取的核查程序、比例

1、对公司机制糖生产成本中原材料甘蔗采购

（1）在内控方面：了解、评价公司预付农资，测试控制执行的有效性；

1-148

（2）实质性程序方面，执行细节测试，主要包括：

①获取采购合同台账，了解甘蔗采购情况，总体分析甘蔗采购量合理性。

②根据榨季生产情况，获取和了解截至年末甘蔗砍伐计划、砍伐亩数、甘蔗

入厂数量，分析甘蔗日进厂量与产能是否匹配。

③获取甘蔗采购明细，选样进行细节测试，检查入库、过磅、付款等。

④根据采购明细，选样函证采购量和期末应付账款余额。由于糖料蔗对象为

大量小额采购的甘蔗种植户构成，且回函积极性不高，发函率和回函率相对偏低；

⑤执行期后检查，包括付款和是否存在采购冲回情况。

⑥结合生产成本分析，对相应的生产指标，包括单位生产成本、产糖率等，

分析甘蔗采购合理性。

⑦选取少量样本对甘蔗种植户进行访谈，了解与采购糖料蔗有关的交货方式、

甘蔗种植、砍伐、运输、结算及日常管理情况，核实交易额和往来余额等相关信息；

2、对公司除原材料甘蔗采购外的存货

（1）在内控方面：了解与评价公司采购与付款、产品的生产流程、成本核

算流程与成本结转等相关的内部控制，评价和测试关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取各生产单位主要产品生产成本计算表，复核生产成本计算的准确

性；

（3）结合榨季生产经营情况，综合分析前后各期综合产糖率、白砂糖单位

生产成本，原材料甘蔗采购量、应付甘蔗账款本期发生额等基本生产经营信息，综合判断公司生产成本计算规则及方法的合理性及准确性，结转主营业务成本的数量与当月销售数量一致性，核实可售数量与实际销售数量的匹配性；

（4）获取主营业务成本明细表，与明细账和总账核对相符；

（5）取得存货明细，对期末存货进行监盘，账实核对并了解存货的状况；

（6）了解公司主要采购模式及主要供应商和新增供应商的基本情况，以及

1-149

本期主要供应商及采购金额发生变动的主要原因；

（7）查阅主要供应商采购合同，了解合同主要条款，核对采购合同对应的

运输单、入库单、付款凭证等关键审计证据，检查采购业务的真实性；

（8）对主要供应商本期采购金额和期末应付款余额进行函证，检查采购业

务的真实性。对于未回函的供应商，执行替代性程序；函证比例具体如下：

2023年度

科目

报表金额（元）

发函金额（元）

回函金额（元）

（

%

）

回函占发函比例（

%

）	回函占报表金额比例（%）

预付款项

169,123,868.19 135,743,048.72 82,749,353.83 80.26 60.96 48.93应付账款

465,103,422.01 137,102,525.37 113,123,278.25 29.48 82.51 24.32采购额

2,916,255,643.33 703,914,125.88562,782,614.65

24.14 79.95 19.30

2022年度

预付款项

128,295,485.66 112,314,220.60 89,846,610.53 87.54 80.00 70.03应付账款

452,953,605.44 222,330,747.94 166,537,644.85 49.08 74.91 36.77采购额

2,547,213,194.31 472,724,030.59 360,406,418.53 18.56 76.24 14.152021年度

预付款项

376,850,087.47 64,940,266.20 33,978,385.70 17.23 52.32 9.02应付账款

451,749,958.84 81,919,490.17 81,919,490.17 18.13 100.00 18.13

采购额

2,801,353,685.52 134,815,052.45 125,568,218.92 4.81 93.14 4.48

注：预付款项报表金额金额取数口径为包含重分类至其他非流动资产列报的工程、设备款金额；采购额报表金额取数口径为营业成本金额。

（三）核查结论

综上所述，保荐机构及申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉复核和充分核查，论证了公司成本的真实性。通过核查，保荐机构及申报会计师认为公司所制定的与成本核算相关的核算办法符合企业会计准则相关规定、成本确认时点合理，成本真实、准确、完整。

1-150

问题3发行人及其子公司经营范围包括酒制品生产、酒类经营、烟草制品零售、广告制作、广告发布、广告设计、代理等。请发行人补充说明：（1）结合酒制品生产、酒类经营和烟草制品零售经营模式、具体内容、经营规模情况，说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务；（2）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明及披露

（一）结合酒制品生产、酒类经营和烟草制品零售经营模式、具体内容、

经营规模情况，说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务；

1、酒制品生产、酒类经营的经营模式、具体内容、经营规模情况

（1）酒制品生产、酒类经营的经营模式、具体内容

截至本审核问询函回复出具之日，公司及子公司经营范围中包含“酒制品生产、酒类经营、食品销售（仅销售预包装食品）”等与酒制品生产、酒类经营相关的企业共12家，具体情况如下：

序号

公司名称

与公司的关联关系

可能与酒制品生产、酒类经营相关的经营范围

主营业务	是否开展酒制品生产、酒类经营业务

广农糖业

公司

“

酒制品生产；酒类经营……食品销售（仅销售预包装食品）

……

”

机制糖的生产与销售 否

伶利制糖

全资子公司

“

……

食品生产；食品销售……食品销售（仅销售预包装食品）

”

机制糖、甘蔗糖蜜、原糖、

蔗渣的生产与销售

否

明阳制糖

全资子公司

“

酒制品生产

……

食品销售（仅销售预包装食品）

”

机制糖、甘蔗糖蜜、原糖、

蔗渣的生产与销售

否

东江制糖

全资子公司

“

酒制品生产

……

食品销售（仅销售预包装食品）

”

机制糖、甘蔗糖蜜、原糖、

蔗渣的生产与销售

否

1-151

序号

公司名称

与公司的关联关系

可能与酒制品生产、酒类经营相关的经营范围

主营业务	是否开展酒制品生产、酒类经营业务

南糖种业

全资子公司

“

食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）

……

酒类经营

”

甘蔗种苗培育与技术服务

否

市场开发公司

全资子公司

“

食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）……酒类经营；酒制品生产

……

”

农产品销售与市场开发 否

云鸥物流

全资子公司

“

……

食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）

”

物流、贸易与仓储服务 是

南糖增润

控股子公司

“

食品销售（仅销售预包装食品）……食品生产；食品销售；食品互联网销售

……

”

生鲜冷链配送，快消品零

售与供应链管理服务

是

南糖丰岭

控股子公司

“

食品销售；酒类经营……食品销售（仅销售预包装食品）

……

”

农药、肥料销售与农业技

术服务

否

舒雅护理

控股子公司

“

食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）

……

”

纸制品、一次性妇婴卫生

护理用品生产与销售

否

侨虹新材

控股子公司

“

食品销售（仅销售预包装食品）

……

”

产业用纺织制成品制造与销售

否

南糖甘发

全资子公司

“

食品销售（仅销售预包装食品）……食品销售

……

”

技术服务 否报告期内，除云鸥物流和南糖增润外，发行人及子公司经营范围中，虽包含“酒制品生产、酒类经营、食品销售（仅销售预包装食品）”等内容，但相关主体实际开展的主营业务均不涉及酒制品生产、酒类经营相关业务。报告期内，云鸥物流和南糖增润均未开展酒制品生产业务。云鸥物流和南糖增润开展酒类经营业务的经营模式、具体内容如下所示：

经营主体

经营主体

经营模式

销售方式

涉及的品类

云鸥物流

以白酒代理销售为主，其他酒类及自有品牌果酒销售为辅。云鸥物流自有品牌果酒通过贴牌方式进行，由云鸥物流指定的第三方进行生产加工。

以经销销售为主、小批量团购和零星销售为辅，下游客户主要为酒类贸易商及终端消费者。

白酒品类主要为泸州老窖，其他白酒包括黔茅酒、飞天茅台等；果酒类均为自有品牌桑果酒、桑果干红。

1-152

经营主体

经营模式

销售方式

涉及的品类

南糖增润 快消品销售。

通过自营商超“得来特”实体店面向终端消费者销售。

主要为锐澳、梅见、科罗娜、福佳、喜力等受终端市场欢迎的利口酒、预调酒、果酒、啤酒、葡萄酒、鸡尾酒等酒品。

① 云鸥物流自有品牌代工生产模式说明

云鸥物流自有品牌果酒采用第三方代工的生产方式进行，报告期内云鸥物流代工生产商为广西邕州轩纳生态农业有限公司（以下简称“轩纳公司”），轩纳公司是云鸥物流的帮扶企业，是生产果酒产品的扶贫企业，云鸥物流与其合作主要是践行“帮扶乡村企业”的社会责任，通过直接合作的方式巩固脱贫攻坚成果，助推乡村振兴。

轩纳公司成立于2016年7月29日，是一家位于南宁市邕宁区新江镇新江工业园区汉林村的现代农业企业，注册资本500万元，经营范围包括农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，食品销售（仅销售预包装食品），饮料生产，酒制品生产，食品生产等。轩纳公司在果酒的生产上拥有一系列独特的生产工艺和质量体系，具有桑果酒、荔枝酒等果酒生产资质。轩纳公司在新江镇汉林村建有350亩的标准化桑果种植基地，并拥有果酒生产线1条，配备了生产车间、加工车间、产品储存库、冷库等现代化自动生产设施，生产方面均严格按NY/TT1508-2017《绿色食品果酒》国家农业行业标准执行，在果酒生产上拥有一种采用微氧发酵技术酿造西甜瓜酒的方法、一种低甲醇香蕉酒的制备方法等专利技术，专利技术来自于广西农业科学院研发团队，其研发的邕州轩纳“蓝韵”桑果酒和“紫韵”桑果酒在“2022年果酒挑战大赛”中分别荣获金奖和银奖。

因轩纳公司拥有成熟的果酒生产技术与工艺，在原料供应、技术工艺、自动化生产设备等方面具有一定的优势，能够保证生产产品的品质和供应的稳定性，因此，公司选择与其合作，通过与轩纳公司签订代工合同，对产品规模、质量、包装、验收等进行约定。在云鸥物流下达生产订单后，代工生产商按照合同约定进行产品生产并交货，交货时需提供出厂检验报告及批次合格证书等，待云鸥物流验收合格后按照合同约定进行结算及付款。报告期内，云鸥物流委托其生产加工的果酒品质稳定，未出现过质量问题，云鸥物流与其合作关系稳定，通过贴牌

1-153

代工方式进行生产，取得产品后进行自主销售。

② 云鸥物流酒类经营业务模式说明

云鸥物流酒类经营业务主要通过与上游酒类生产企业下属的营销公司、地区代理商签订合同向其采购酒类产品，并销售至下游客户，包括酒类贸易商及终端消费者。报告期内，云鸥物流分别于2021年、2023年与泸州老窖怀旧酒类营销有限公司签订了泸州老窖特曲60版区域代理协议，约定云鸥物流以团购渠道进行销售，年度销售目标分别为1,023件和361件（代理期间分别为：2021年11月至2022年10月以及2023年11月至2024年10月）。除泸州老窖怀旧酒类营销有限公司外，云鸥物流通过向泸州老窖的其他品类代理商采购不同品类泸州老窖进行销售，主要供应商包括广西画味堂酒业有限公司、广西甘畅引贸易有限公司和南宁市久相逢酒业有限公司，采购类别主要为国窖1573、泸州老窖特曲十代等不同品类商品。除泸州老窖外，报告期内云鸥物流主要销售的酒类还包括黔茅酒、少量飞天茅台、习酒、丹泉酒等其他白酒及料酒、葡萄酒等酒类商品。云鸥物流下游销售客户主要为经销商客户、团购客户，其中泸州老窖下游客户包括南宁九饮堂酒业有限公司、广西甘畅引贸易有限公司等泸州老窖其他品类代理商客户，主要向其销售云鸥物流代理的泸州老窖特曲60版。

③南糖增润酒类经营业务模式说明

“得来特”系发行人子公司南糖增润注册的线下实体商超品牌，是一家集大牌美妆、进口日化、网红零食、酒水饮料、日用百货为一体的综合型折扣店，2022年12月正式开业运营。其中“得来特”酒水板块主要以啤酒、洋酒、果酒和调制酒为主，选品以进口和国产网红产品为主。报告期内，南糖增润未开展自有品牌“得来特”酒类业务生产经营和销售。

报告期内，南糖增润酒类商品主要供应商有广西千投仔商贸有限公司、玖拾嘉（天津）电子商务有限公司、广西南宁优啤贸易有限公司和广西壹伍壹陆贸易有限公司，均为各酒类代理商和贸易商；下游客户为终端消费者，即通过自有商超面向终端消费者进行销售。

1-154

（2）酒制品生产、酒类经营的经营规模

报告期内，云鸥物流和南糖增润未开展酒制品生产业务，通过贸易等方式进行酒类商品的销售，经营规模如下所示：

单位：万元

公司名称

业务内容

2024年1-9月营业收入

2023年营业收入

2022年营业收入

2021年营业收入

云鸥物流

其他品牌酒制品

267.52 125.97 274.26 680.21自有品牌酒制品

8.15 6.56 48.86 40.01小计

275.67 132.53 323.12 720.22南糖增润 其他品牌酒制品

23.69 56.58 0.17 -

299.36 189.11 323.29 720.22

合计

发行人营业收入

214,829.98 336,543.07 283,753.63 323,333.49

0.14 0.06 0.11 0.22

报告期内，云鸥物流和南糖增润从事酒类商品业务的销售收入合计分别为

720.22万元、323.29万元、189.11万元和299.36万元，该业务收入占发行人营

业收入的比例很低，对发行人经营业绩影响很小。

2、烟草制品零售的经营模式、具体内容、经营规模情况

截至本审核问询函回复出具之日，公司及子公司经营范围中包含“烟草制品零售”的企业共1家，具体情况如下：

酒制品销售收入占营业收入的

比例（%）序号

序号

公司名称

与公司的关联关系

可能与烟草零售相关的经营范围

主营业务

云鸥物流

		是否开展烟草制品零售业务

全资子公司

“……烟草制品零售……”

物流、贸易与仓储服务

是

报告期内，云鸥物流开展烟草制品零售业务的经营模式、具体内容如下所示：

经营主体

经营模式

具体内容

涉及的品类

云鸥物流

从特定供货单位进货，开设门店销售特定烟草产品。

开设门店零售卷烟烟草制品，下游客户主要为终端消费者。

卷烟品牌主要为芙蓉王、玉溪及及真龙系列等卷烟。

云鸥物流烟草制品零售业务主要通过向广西壮族自治区烟草公司南宁市公司采购许可范围内的卷烟产品，通过其位于南宁市邕宁区橙山路9号的门店销售至终端消费者，其销售的主要卷烟品牌主要为芙蓉王、玉溪、双喜、利群、红塔山、真龙系列等。

1-155

报告期内，云鸥物流开展烟草制品零售业务的经营规模如下所示：

单位：万元

公司名称

业务名称

2024年1-9月营业收入

2023年营业 收入

2022年营业 收入

2021年营业 收入

云鸥物流

烟草制品零售

13.62 20.86 27.90 29.77

214,829.98 336,543.07 283,753.63 323,333.49

发行人营业收入

烟草制品销售收入占营业收入的比例（%）

0.01 0.01 0.01 0.01

报告期内，公司子公司云鸥物流存在从事烟草制品零售业务的情形。报告期内，云鸥物流从事烟草制品零售业务的营业收入分别为29.77万元、27.90万元、

20.86万元和13.62万元，该业务收入占发行人营业收入的比例很低，对发行人

经营业绩影响很小。

3、说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务

（1）酒制品生产、酒类经营业务

根据《中华人民共和国食品安全法》第三十五条之规定，“国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。”根据《食品委托生产监督管理办法》（征求意见稿）第三条之规定，“【委托方资质】委托方应当为取得食品生产经营许可的食品生产经营者或取得备案的仅销售预包装食品的食品经营者。”根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》第二十一条之规定，“食品、食品添加剂生产经营者委托生产食品、食品添加剂的，应当委托取得食品生产许可、食品添加剂生产许可的生产者生产，并对其生产行为进行监督，对委托生产的食品、食品添加剂的安全负责。受托方应当依照法律、法规、食品安全标准以及合同约定进行生产，对生产行为负责，并接受委托方的监督。”

云鸥物流未从事酒制品生产业务，自有品牌果酒委托轩纳公司代工生产；云鸥物流从事酒类经营业务，已办理仅销售预包装食品经营者备案（备案编号：

YB14501090003136）；报告期内，云鸥物流代工生产商轩纳公司已取得南宁市行政审批局核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC11545010900286），食品类别为酒类，有效期至2028年10月23日。南糖增润从事酒类经营业务，已办理仅销售预包装食品经营者备案（备案编号：YB14501050020974）。《商

1-156

务部关于废止部分规章的决定》（商务部令2016年第4号）已废止《酒类流通管理办法》（商务部令2005年第25号），不再据此实施酒类经营者备案登记制度，云鸥物流和南糖增润经营的果酒、白酒、葡萄酒等酒类产品除需办理仅销售预包装食品备案外，无需取得经营酒类产品业务相关资质。综上所述，发行人子公司云鸥物流和南糖增润从事酒类经营业务符合法律、法规及行业主管部门的有关规定。

（2）烟草制品零售业务

根据《中华人民共和国烟草专卖法》第三条之规定，“国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度。”根据《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》第六条之规定，“从事烟草专卖品的生产、批发、零售业务，以及经营烟草专卖品进出口业务和经营外国烟草制品购销业务的，必须依照《烟草专卖法》和本条例的规定，申请领取烟草专卖许可证。”根据《烟草专卖许可证管理办法》第八条之规定，“公民、法人或者其他组织从事烟草专卖品的生产、批发、零售、进出口等业务的，应当依法向烟草专卖局申请领取烟草专卖许可证。”云鸥物流已取得邕宁区烟草专卖局于2023年3月15日核发的《烟草专卖零售许可证》（许可证号：450109250895），有效期至2026年5月22日。

根据《烟草专卖许可证管理办法》第二十九条之规定，“取得烟草专卖零售许可证的公民、法人或者其他组织，可以依法从事国产或者外国卷烟的零售业务，并在烟草专卖零售许可证标明的当地烟草批发企业进货。”根据《烟草专卖许可证管理办法实施细则》第四十九条之规定，“烟草专卖零售许可证的持证人，应当在核定的经营地址从事烟草制品零售业务。持证人在核定的经营地址之外从事烟草制品零售业务的，属于无证经营。”云鸥物流烟草制品零售业务的供货单位为广西壮族自治区烟草公司南宁市公司，经营场所为南宁市邕宁区橙山路9号南宁云鸥物流股份有限公司北侧铺面东向西第一间（门店内），许可范围为卷烟本店零售和雪茄烟本店零售，云鸥物流未在其他场所从事卷烟或雪茄烟零售业务。

综上，发行人子公司云鸥物流从事烟草制品零售业务已取得《烟草专卖零售许可证》，且在特定场所销售特定品类的烟草，云鸥物流从事烟草制品零售业务

1-157

符合法律、法规及行业主管部门的有关规定。

（二）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相

关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规。

1、发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务

截至本审核问询函回复出具之日，发行人及子公司经营范围中包含“广告制作、广告发布和广告设计、代理”等与文化、传媒、广告相关业务的企业共有3家，具体情况如下：

序号

公司名称

与公司的关联关系

可能与文化、传媒、广告相关的经营范围

主营业务	是否开展文化、传媒、广告相关业务

市场开发公司

全资子公司

“……广告制作；广告发布；广告设计、代理……”

农产品销售与市场开发 否

南糖增润

控股子公司

“……广告制作；广告发布……”

生鲜冷链配送，快消品零售与供应链管理服务

否

云鸥物流

全资子公司

“……会议及展览服务……”

物流、贸易与仓储服务 否

发行人及其子公司经营范围中，虽包含“广告制作、广告发布和广告设计、代理”等内容，但相关主体实际开展的主营业务均不涉及文化、传媒、广告相关业务。报告期内，发行人及其子公司通过微信公众号、小程序、拼多多等互联网渠道为其产品及服务进行宣传、推广，但该等宣传、推广均不涉及文化、传媒、广告领域，不存在文化、传媒、广告相关业务的内容及收入。

2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，

是否合法合规

根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022版）>的通知》（发改体改规[2022]397号），《市场准入负面清单（2022版）》与发行人及其子公司经营范围中涉及的文化、传媒、广告业务相关的禁止准入或许可准入类规定如下：

禁止或许可事项

禁止或许可事项

禁止或许可准入措施描述

未获得许可，不得发布特定广告

特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医疗器械、农药、兽

卫生健康委、市场监管总局、中

1-158

禁止或许可事项

禁止或许可准入措施描述

药、农业转基因生物广告审查

	主管部门

医药局、农业农村部

设置大型户外广告及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品审批

住房城乡建设部

危害网络安全的活动的，不得为其提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助

-

国家互联网信息办、工业和信息化部、公安部禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止使用

利用野生动物制品发布广告

-

农业农村部、林草局、市场监管总局

的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、购买、
未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术展览

境内举办涉外经济技术展览会审批（包括首次举办冠名“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的涉外经济技术展览会；外国机构参与主办的涉外经济技术展览会）

商务部

未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定

出版传媒相关业务

举办境外出版物展览审批

新闻出版署

报告期内，发行人及其子公司不存在发布上述广告、举办上述展览等情形。发行人及其子公司通过互联网渠道为其产品及服务进行的宣传、推广不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。报告期内，发行人及其子公司不存在因文化、传媒、广告相关业务受到相关主管部门行政处罚的情形，相关宣传、推广合法合规。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、针对问题3之“（一）”：（1）查阅发行人及其子公司的工商信息，筛

选出经营范围包括酒制品生产、酒类经营等的主体；获取云鸥物流与代工生产企业签订的代工生产合同，获取代工生产企业营业执照和食品生产许可证；获取云鸥物流和南糖增润办理的仅销售预包装食品经营者备案凭证；获取云鸥物流和南糖增润销售明细表；查阅《中华人民共和国食品安全法》《食品委托生产监督管

1-159

理办法（征求意见稿）》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《商务部关于废止部分规章的决定（商务部令2016年第4号）》等法律、法规及行业主管部门的有关规定；（2）查阅发行人及其子公司的工商信息，筛选出经营范围包括烟草制品零售的主体；获取云鸥物流取得的《烟草专卖零售许可证》；查阅《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》《烟草专卖许可证管理办法》《烟草专卖许可证管理办法实施细则》等法律、法规及行业主管部门的有关规定。

2、针对问题3之“（二）”：查阅《市场准入负面清单（2022年版）》，

查阅发行人及其子公司的工商信息，筛选出经营范围包括文化、传媒、广告相关业务的主体。就发行人是否存在文化、传媒、广告相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形向相关人员进行了访谈，并取得发行人说明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、针对问题3之“（一）”：（1）除云鸥物流和南糖增润开展酒类经营业

务外，发行人及子公司经营范围中，虽包含“酒制品生产、酒类经营、食品销售（仅销售预包装食品）”等内容，但相关主体实际开展的主营业务均不涉及酒制品生产、酒类经营相关业务。云鸥物流未从事酒制品生产业务，自有品牌果酒委托轩纳公司代工生产，以经销销售为主、小批量团购和零星销售为辅销售自有品牌果酒和代理酒类；南糖增润通过自营商超“得来特”实体店销售酒类。云鸥物流和南糖增润开展酒类经营业务的收入占发行人营业收入的比例很低，对发行人经营业绩影响很小。云鸥物流和南糖增润开展酒类经营业务均已办理仅销售预包装食品经营者备案，相关经营行为符合法律、法规及行业主管部门的有关规定；

（2）发行人及子公司中仅云鸥物流从事烟草制品零售业务，开设门店向终端消

费者零售卷烟烟草制品。云鸥物流从事烟草制品零售业务的收入占发行人营业收入的比例很低，对发行人经营业绩影响很小。云鸥物流从事烟草制品零售业务已取得邕宁区烟草专卖局核发的《烟草专卖零售许可证》（许可证号：450109250895），相关经营行为符合法律、法规及行业主管部门的有关规定。

1-160

2、针对问题3之“（二）”：发行人及其子公司经营范围中，虽包含“广

告制作、广告发布和广告设计、代理”等内容，但相关主体实际开展的主营业务均不涉及文化、传媒、广告相关业务。报告期内，发行人及其子公司通过微信公众号、小程序、拼多多等互联网渠道为其产品及服务进行宣传、推广，但该等宣传、推广均不涉及文化、传媒、广告领域，不存在文化、传媒、广告相关业务的内容及收入。发行人及其子公司通过互联网渠道为其产品及服务进行的宣传、推广不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。报告期内，发行人及其子公司不存在因文化、传媒、广告相关业务受到相关主管部门行政处罚的情形，相关宣传、推广合法合规。

1-161

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、重大事项提示

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、主要媒体报道情况

自发行人本次发行预案首次披露之日至本回复出具日，发行人、保荐机构持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要相关舆情如下：

1-162

序号

发布媒体

发布日期

报道标题

关注问题

相关核查说明

钛媒体

2023/7/20南宁糖业：拟定增募资不超

2.6

亿元，现公司资产负债率超96%

财务指标、本次发行情况、募集

资金用途

公告内容引用、定增申报文件已说明或披露资产负债率主要情况

东南网财经

2023/7/24南宁糖业拟定增募不超

2.6

亿2021年底向控股股东募

亿

经营业绩、本次发行情况、前次

募集资金使用情况

公告内容引用

新浪网

2023/8/4南宁糖业股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会公告

临时股东大会

公告内容引用

东方财富网

2023/10/24广农糖业：公司非公开发行事项还在推进中

本次发行情况

公告内容引用、问答回复

证券之星

2023/10/30

广农糖业：公司非公开发行事项还在推进中，具体进展情况请关注公司

公告，您的意见我们已经收到祝您生活愉快

本次发行情况

公告内容引用、问答回复

证券之星

2024/3/8

广农糖业：公司定增事项仍在推进中，如有新的进展，公司会及时披露

进展情况，敬请关注公司公告信息

经营业绩、分红、本次发行情况

公告内容引用、问答回复

每经网

2024/7/16注意！广农糖业将于

月

日召开股东大会

临时股东大会

公告内容引用

证券之星

2024/8/8

广农糖业

广西农投糖业股份有限公司

2023

年度向特定对象发行

股股票预案（修订稿）内容摘要

本次发行情况、募集资金用途、相关风险、财务指标影响

公告内容引用

财中社

2024/11/29广农糖业拟募资不超

2.6

亿元主要用于智能配送中心二期项目

经营业绩、本次发行情况、募集

资金用途

公告内容引用

证券之星

2024/11/29

广农糖业

广西农投糖业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告内容摘要

公司公告

公告内容引用

财联社

2024/11/29广农糖业：向特定对象发行股票申请获深交所受理

公司公告

公告内容引用

搜狐网

2024/11/29广农糖业向特定对象发行股票获深交所受理，投资者应如何看待？

公司公告

公告内容引用

新浪财经

2024/12/10广农糖业：定向募集资金用途公司今年食糖产量解决同业竞争进展

募集资金用途

公告内容引用、问答回复

1-163

如上表所示，自发行人本次发行预案首次披露之日至本回复出具日，媒体报道主要为公司公告内容引用，同时，少数媒体关注公司本次发行情况、财务指标、募集资金用途、前次募投资金使用情况等，公司已在本次向特定对象发行股票申报文件进行说明或披露。自本次发行预案公告日至本回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。

三、核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、通过网络检索等方式检索了发行人自本次发行预案公告日至本回复出具

日的相关媒体报道情况；

2、查看了是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并

与本次发行申请文件进行了对比。

四、核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次发行预案公告日至本回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。

发行人及保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，发行人将及时进行核查。

（以下无正文）

1-164

（本页无正文，为《关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

广西农投糖业集团股份有限公司

年 月 日

1-165

（本页无正文，为《关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

蒋娅萍 李金海

国海证券股份有限公司

年 月 日

1-166

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解问询回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国海证券股份有限公司

年 月 日

法定代表人：

何春梅