北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法
为贯彻落实北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并经国资主管单位审核批准、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、激励对象及激励额度
（一）激励对象为与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务的董事、高级管理人员、核心骨干人员。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
公司不得面向全体员工及下列人员实施股权激励：
1、国务院国资委党委管理的中央企业负责人；
2、上市公司独立董事、外部董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、其他不得成为激励对象的企业员工。
（二）激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加公司股权激励计划。
5、公司股权激励全部在有效期内的标的股票总量累计不得超过其股本总额的10%。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。
6、公司首次实施股权激励的激励总额原则上不超过股本总额的1%。两个完整年度内累计授予的权益数量不超过股本总额的3%。
三、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
股权激励计划无分期实施安排的，不得连续采取不设置授予环节业绩考核条件的方式实施股权激励，公司本期激励计划为首期激励计划，且无分期实施安排，故未设置授予环节业绩考核条件。
四、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会核查激励对象是否符合相关规定。
3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案摘要及全文、监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划考核管理办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
4、激励计划报国资主管单位审核批准。
5、公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象信息，公示期不少于10天，在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
8、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，以约定双方的权利义务关系。
9、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
10、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
11、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
12、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
13、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励计划有效期内，激励对象限制性股票解锁收益和解锁安排需要符合中国建材集团有限公司相关内部制度管理规定，公司董事会有权对激励对象实际收益超出预期收益幅度过大的权益采取包括但不限于延长解锁的措施。激励计划有效期结束时，尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。对于已经解锁的限制性股票，由于公司股价短期大幅波动导致收益过高的，激励对象应该按照公司通知要求持有和交易公司股份。以上具体要求在公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》中进行明确约定。
五、特殊情形处理
（一）公司异动
1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
2、公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因退休、行政调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而离职的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购。
3、激励对象因合同到期、辞职等原因而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购。
5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
六、信息披露
公司根据《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件的相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法、股权激励计划管理办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
七、财务会计税收处理
（一）股权激励计划会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）激励计划对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,290万股（含预留172.75万股），按授予价格18.20元/股计算，假设限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价30.31元/股，公司应确认的首批次管理费用预计为1,117.25×（30.31-
18.20）=13,529.90万元。该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述13,529.90万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表现。
注：会计成本除与授予日、授予价格和授予数量等相关因素有关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
北新集团建材股份有限公司董事会
2024年12月31日