中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，对山西焦煤募集资金投资项目调整实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）的核准，山西焦煤采取向特定对象发行的方式向19名特定对象发行474,137,931股人民币普通股A股股票，发行价格为9.28元/股，募集资金总额为人民币4,399,999,999.68元，扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元。上述募集资金已于2023年4月21日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字〔2023〕第ZK10251号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签订募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦
斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。
二、募集资金投资项目及实施情况
截至2024年12月25日，募集资金使用具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金已使用金额 | 募集资金累计已投入比例 | 备注 |
| 沙曲一二号煤矿智能化项目 | 92,631.07 | 46,347.73 | 50.03% | 尚未完成，本次拟调整达到预定可使用状态时间 |
| 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目 | 24,758.37 | 14,938.30 | 60.34% | |
| 支付本次交易的现金对价 | 105,628.96 | 105,628.96 | 100.00% | 已完成 |
| 偿还银行贷款 | 216,981.60 | 214,629.81 | 98.92% | 已完成 |
| 合计 | 440,000.00 | 381,544.80 | 86.71% | / |
其中，根据项目建设可行性研究报告及建设情况，沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目原计划达到预定可使用状态的时间为2024年12月31日。
三、本次调整情况
（一）募投项目预定可使用状态日期调整
| 项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 沙曲一二号煤矿智能化项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
| 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目 |
（二）本次调整的原因
本次涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，为达到预期的建成使用效果，一方面，公司根据实际建设情况适时调整、不断测试各类设备，并及时进行设备技术的升级换代，进而对设备型号、参数等重新调整优化，从而使得建设周期拉长；另一方面，项目建设实施过程中，复杂的地质结构以及伴随的瓦斯、矿井水均不同程度地影响煤层的分布和开采的安全性，进而导致建设周期延长。公司从维护全体股东利益和企业安全生产实际情况出发，
秉承合理有效使用募集资金的原则，在项目推进上更加合理严谨，结合项目目前实施进展的相关情况，经研究，决定将沙曲一二号煤矿智能化建设项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目预定可使用状态的日期进行调整。
四、本次募投项目对公司的影响
募投项目的延期不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的延期亦不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、本次募投项目调整事项履行的内部程序
公司于2024年12月30日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月31日。
公司于2024年12月30日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月31日。
本次募投项目调整事项无需经过股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次调整沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目达到预定可使用状态日期的事项已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，无需经过股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。本独立财务顾问对公司本次募投项目延期事项无异议。
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