申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项及延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对中科美菱部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2182号）同意注册，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）股票24,182,734股，每股面值1.00元，每股发行价格16元。本次公开发行募集资金总额为386,923,744.00元，扣除总发行费用22,350,349.05元，实际募集资金净额为364,573,394.95元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（XYZH/2022CDAA70693）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 医疗存储设备建设项目 | 13,880.50 | 13,880.50 | 2026年6月30日 |
| 2 | 菱安高端医疗器械项目 | 10,710.85 | 9,478.80 | 2026年6月30日 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 16,936.80 | 9,898.04 | 2024年12月31日 |
| 4 | 销售渠道建设项目 | 10,032.13 | 3,200.00 | 2024年12月31日 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 合计 | 51,560.28 | 36,457.34 | - | |
三、本次拟结项的募集资金投资项目具体情况
本次拟结项的募投项目为“销售渠道建设项目”，节余募集资金将永久性补充流动资金。
（一）销售渠道建设项目的资金使用及节余情况
销售渠道建设项目达到预定可使用状态的日期为2024年12月31日。截至2024年12月27日，该项目已基本建设完成，募集资金基本投入完毕，资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资金额 | 累计投入募集资金金额 | 待支付款项金额 | 利息收入 | 节余募集资金金额 |
| 销售渠道建设项目 | 3,200.00 | 3,170.43 | 29.57 | 58.16 | 58.16 |
公司拟对销售渠道建设项目进行结项。项目剩余部分待支付款项金额为
29.57万元，主要为部分拟使用募集资金投入的款项尚未达到付款期限所致。
项目节余募集资金58.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），均为募集资金专户存款产生的利息收入。
（二）销售渠道建设项目结项及节余永久性补充流动资金的使用计划
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，销售渠道建设项目募集资金已安排完毕，项目基本达到可使用状态，故拟予以结项，后期公司将根据经营情况使用自有资金进一步完善项目建设。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，最大化股东利益，公司拟将该项目节余募集资金，即账户存款利息收入（具体金额以资金转出当日账户实际结算的存款利息金额为准）用于永久性补充公司流动资金。项目结项后，公司仍将保留项目募集资金专户，待支付款项将继续存放于募集资金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的规定进行监管，直至待支付款项支付完毕，后续该部分资金持续产生的利息收入也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销。
四、本次拟延期的募集资金投资项目具体情况
本次拟延期的募投项目为“研发中心建设项目”。
（一）研发中心建设项目募集资金使用情况
截至2024年12月27日，研发中心建设项目募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 实际募集资金净额 | 累计投入募集资金金额 | 募集资金投入进度 | 原项目达到预定可使用状态日期 |
| 研发中心建设项目 | 9,898.04 | 4,188.07 | 42.31% | 2024年12月31日 |
（二）研发中心建设项目延期情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
| 募投项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 原定 | 延期后 | |
| 研发中心建设项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
（三）研发中心建设项目延期原因
公司研发中心建设项目原规划建设期为24个月，募集资金主要用于投入实验室建设、设备购置及安装以及技术研发等。截至2024年12月27日，该项目已累计投入募集资金4,188.07万元，募集资金的投入进度为42.31%。
在募投项目实施过程中，受国内外宏观经济环境影响，行业市场环境发生变化，市场需求放缓。为使研发中心建设项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，维护全体股东的利益，在考虑外部市场环境和实际经营需要的情况下，公司审慎控制投资进度，因此募投项目的投资进度较原计划有所延迟，无法在原定计划时间内全部投资建
设完毕。为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展的长远规划，保障全体股东合法权益，保障募集资金的安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施进展，并在不改变募集资金用途的前提下，审慎研究决定将研发中心建设项目的规划建设期延长至2026年12月31日，尚未投入的募集资金将继续用于投入实验室建设、设备购置及安装以及技术研发等。
（四）研发中心建设项目延期对公司的影响
本次拟对研发中心建设项目延期是公司从经营发展战略出发，结合项目实际情况综合分析后做出的审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募集资金投资用途、实施主体及投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司战略发展规划及股东长远利益。未来，公司将持续积极推动研发中心建设项目的建设，促进项目高质量、顺利的实施，不断增强公司核心竞争力。
五、本次募集资金投资项目延期履行的内部审议程序
（一）董事会审议情况
2024年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及延期的议案》，同意将“销售渠道建设项目”进行结项；同意为保证“研发中心建设项目”的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，在充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施现状，募集资金投资用途不发生变更的情况下，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。
（二）监事会意见
2024年12月30日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及延期的议案》，监事会同意本次部分募集资金投资项目结项及延期的事项。
（三）独立董事专门会议意见
2024年12月27日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议。审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及延期的议案》，并同意将《关于部分募集资金投资项目结项及延期的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中科美菱本次部分募集资金投资项目结项和延期事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对中科美菱本次部分募集资金投资项目结项及延期的事项无异议。
（以下无正文）