第四十三条规定的说明
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权、天津港益供热有限责任公司100%股权、天津市津能风电有限责任公司98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经董事会对本次交易的审慎分析，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定作出如下说明：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化；
3、截至本次董事会召开之日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定。最终交易价格将以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，经交易双方协商确定。基于此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性，避免重大不利影响的同业竞争，且不会新增显失公平的关联交易；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司资产置换、发行股份及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
特此说明。
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之签章页）
天津津投城市开发股份有限公司董事会
年 月 日