条规定的重组上市情形的说明
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权、天津港益供热有限责任公司100%股权、天津市津能风电有限责任公司98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经公司董事会审慎核查，就本次交易不构成重组上市情形作出说明如下：
本次交易前后，公司实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）
天津津投城市开发股份有限公司董事会
年 月 日