天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权、天津港益供热有限责任公司100%股权、天津市津能风电有限责任公司98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：
“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类型 | 标的资产 | 金额 | 审议程序 |
| 1 | 出售 | 天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权 | 23,309.91 | 1、2024年12月13日召开的十一届二十一次临时董事会会议 2、2024年12月30日召开的2024年第六次临时股东大会 |
公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会议和2024年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于上述规定认定的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时
需纳入累计计算的范围。除上述交易外，公司在本次交易首次召开董事会之日前12个月内，不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
特此说明。
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
天津津投城市开发股份有限公司董事会
年 月 日