华英证券有限责任公司
关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
特别说明及风险提示
1、《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：（1）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；（2）本次交易相关事项已获得控股股东原则性同意；（3）本次交易已经上市公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；（2）本次交易的资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；（3）本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会或其他民主程序审议通过；（4）上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案等相关事项；（5）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；（6）本次交易获得上市公司股东大会审议通过；（7）本次交易获得上交所审核通过；（8）本次交易获得中国证监会同意注册；（9）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过；
（10）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并
再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明和承诺本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第9号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华英证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报证券交易所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 1
独立财务顾问声明和承诺 ...... 3
一、独立财务顾问声明 ...... 3
二、独立财务顾问承诺 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 8
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《格式准则第26号》等的相关要求 ...... 8
二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ...... 8
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求 ...... 9
四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ...... 10
五、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 10
六、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 10
七、本次交易是否构成关联交易、重组上市 ...... 11
八、上市公司股票停牌前股票价格波动情况 ...... 12
第二节 独立财务顾问内核情况 ...... 13
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 13
二、独立财务顾问内核意见 ...... 13
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 14
释 义
本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 津投城开、上市公司、公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司（股票代码：600322.SH） |
| 华英证券、本独立财务顾问 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《华英证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 置出资产、拟置出资产 | 指 | 上市公司全部资产及负债 |
| 标的资产、置入资产、拟置入资产 | 指 | 天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权、天津港益供热有限责任公司100%股权、天津市津能风电有限责任公司98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司 |
| 津能股份 | 指 | 天津津能股份有限公司 |
| 天津热力 | 指 | 天津市热力有限公司 |
| 港益供热 | 指 | 天津港益供热有限责任公司 |
| 津能风电 | 指 | 天津市津能风电有限责任公司 |
| 津能新能源 | 指 | 天津能源集团新能源有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有限公司及天津市燃气集团有限公司 |
| 天津能源集团 | 指 | 天津能源投资集团有限公司 |
| 津能投资 | 指 | 天津市津能投资有限公司 |
| 天津燃气集团 | 指 | 天津市燃气集团有限公司 |
| 《重大资产购买协议》 | 指 | 津投城开与能源集团等交易对方签署的附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《格式准则第26号》等的相关要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等相关规定就本次交易编制了《重组预案》，并经上市公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过。
《重组预案》披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、本次交易的预估作价、本次交易涉及股份发行的情况、风险因素、其他重要事项、独立董事专门会议审核意见和独立财务顾问关于本次交易的意见、声明与承诺等内容。
同时，《重组预案》基于目前工作的进展对“截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的部分数据尚未经过符合法律规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求
截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《重大资产购买协议》，其中已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易的资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；
3、本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会或经其他民主程序审议通过；
4、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案等相关事项；
5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
6、本次交易获得上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易获得上交所审核通过；
8、本次交易获得中国证监会同意注册；
9、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过；
10、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《重大资产购买协议》的主要条款包括本次交易方案、资产交割及对价支付、过渡期安排、各方责任、保密、终止、违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《重大资产购买协议》，交易合同生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求。
四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
五、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第26号》的规定，上市公司董事会已在《重组预案》的“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中详细披露了影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第9号》等规定，上市公司及全体董事已在预案中声明，保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本次发行股份购买资产的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行了初步调查，核查了上市公司和交易各方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易是否构成关联交易、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为天津能源集团、津能投资和天津燃气集团，其中津能投资、天津燃气集团为天津能源集团的全资子公司。上市公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司为天津能源集团的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不构成重组上市。
八、上市公司股票停牌前股票价格波动情况
因筹划本次交易事项，上市公司股票自2024年12月18日开市起停牌。公司股票停牌前20个交易日期间的股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024年11月19日） | 停牌前最后1个交易日 （2024年12月17日） | 涨跌幅 |
| 津投城开（600322.SH）股票收盘价（元/股） | 2.57 | 2.72 | 5.84% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,346.01 | 3,361.49 | 0.46% |
| 证监会房地产行业指数（883028.WI） | 1,616.73 | 1,584.92 | -1.97% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 5.37% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 7.80% | ||
注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
本次停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨5.84%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨0.46%，证监会房地产行业指数（883028.WI）累计下跌1.97%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
第二节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华英证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，本项目具体的内部审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，提交业务管理部审核；
2、业务管理部审核后提交内核部门审核。
二、独立财务顾问内核意见
华英证券同意就《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求；
2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，交易合同生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求；
4、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
5、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
谭超 宋体波
独立财务顾问主办人：
沈 忱 赵健程
内核负责人：
江红安
投资银行部门负责人：
王世平
华英证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
葛小波
华英证券有限责任公司年 月 日