证券代码：300601 证券简称：康泰生物
转债代码：123119 转债简称：康泰转2
深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
第四次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
二〇二四年十二月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021年2月8日经深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“康泰生物”、“发行人”）第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，并于2021年2月26日经2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年7月12日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于2021年7月15日向不特定对象发行2,000万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,034万元后，募集资金净额为人民币198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2021年8月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“康泰转2”，债券代码“123119”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
深圳康泰生物制品股份有限公司。
（二）债券名称
2021年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：康泰转2，债券代码：123119）。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 200,000万元，发行数量为2,000万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年7月15日至2027年7月14日。
（六）票面利率
第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为
1.80%、第六年为2.00%。
（七）起息日
本期债券的起息日为 2021 年7月15日。
（八）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、到期还本付息方式
公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年7月21日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年1月21日至2027年7月14日止。
（十）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为145.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十五）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后用于“百旺信应急工程建设项目”和“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”，项目的实施主体为康泰生物，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 百旺信应急工程建设项目 | 238,051.14 | 135,690.00 |
| 2 | 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 79,216.50 | 64,310.00 |
| 合计 | 317,267.64 | 200,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）债券受托管理人
本次可转换公司债券债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
第二节 重大事项基本情况
根据公司披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司发生的重大事项如下：
一、募集资金投资项目情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-054）披露的募集资金使用计划，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟使用募集资金投资金额 | 截至2024年12月30日募集资金投入金额 |
| 1 | 百旺信应急工程建设项目 | 97,195.99 | 94,040.54 |
| 2 | 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 35,770.01 | 31,066.32 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 66,000.00 | 66,000.00 |
| 合计 | 198,966.00 | 191,106.86 | |
注1：以上截至2024年12月30日数据未经审计。注2：2022年8月18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，并于2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会和“康泰转2”2022年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“百旺信应急工程建设项目”及“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”部分募集资金用途，将募集资金66,000.00万元永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务。2022年9月19日，公司已将上述募集资金66,000.00万元转出募集资金专项账户用于永久补充流动资金。
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
本次结项的募集资金投资项目为“百旺信应急工程建设项目”以及“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”，截至2024年12月30日，上述项目已实施完毕，满足结项条件，本次结项募投项目募集资金具体使用与节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（A） | 累计投入金额（B） | 利息及现金管理收益（C） | 预计节余募集资金（D=A-B+C） | 本次节余金额占募集资金净额的比例（E=D/A） |
| 百旺信应急工程建设项 | 97,195.99 | 94,040.54 | 3,717.20 | 6,872.65 | 7.07% |
| 目 | |||||
| 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 35,770.01 | 31,066.32 | 1,733.43 | 6,437.12 | 18.00% |
| 永久补充流动资金 | 66,000.00 | 66,000.00 | - | - | - |
| 合计 | 198,966.00 | 191,106.86 | 5,450.63 | 13,309.77 | 6.69% |
注：预计节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入及现金管理收益，实际金额以资金转出当日募集资金账户余额为准。
三、本次结项的募投项目募集资金节余主要原因
1、在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定本着合理、节约、有效的原则，在确保募投项目建设质量的前提下，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一定的利息收入。
3、本次结项募投项目存在部分尚未支付的尾款及质保金，主要系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，尚未到资金支付节点所致；百旺信应急工程建设项目的土地款尚未达到支付条件，有关部门的审批手续正在推进中。公司将在上述部分尾款、质保金及土地款满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金或自筹资金予以支付。
四、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销情况
鉴于公司募投项目“百旺信应急工程建设项目”以及“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，提升公司的经营效益，公司拟将上述项目的节余资金永久补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。
节余募集资金转出后，公司将视情况办理销户手续，注销相关募集资金账户，同时，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
五、上述事项对公司影响的分析
公司本次将向不特定对象发行可转换公司债券结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，相关事项尚需提交股东大会审议。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。中信建投证券根据《可转换公司债券管理办法》、《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注上述存续债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
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