证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2024-083
深圳市欣天科技股份有限公司关于控股子公司拟购买东莞鸿爱斯47%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股子公司东莞艾斯通信科技有限公司拟以自有资金或自筹资金购买哈塞尔曼（深圳）科技有限公司所持有的东莞鸿爱斯通信科技有限公司47%股权，交易对价为人民币7,050万元。
2、本次交易事项已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议、第四届监事会第二十一次(临时)会议通过，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次交易尚未最终完成，相关风险事项具体请见本公告“六（二）、本次交易存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
2024年12月28日，深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十二次（临时）会议和第四届监事会第二十一次（临时）会议，分别审议通过了《关于控股子公司拟购买东莞鸿爱斯47%股权的议案》，同意公司控股子公司东莞艾斯通信科技有限公司（以下简称“艾斯通信”）以自有资金或自筹资金购买哈塞尔曼（深圳）科技有限公司（以下简称“哈塞尔曼”）所持有的东莞鸿爱斯通信科技有限公司（以下简称“东莞鸿爱斯”）47%股权，交易对价为人民币7,050万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的有关规定，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：哈塞尔曼（深圳）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5H87J480
3、成立时间：2022年03月07日
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：1,328.4932万元
6、注册地址：深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1195号匠造数字产业园8405C-D房
7、主营业务：主要从事通信射频产品研发制造和IDC产品集成服务
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 伯南克（深圳）科技有限公司 | 1,000.0000 | 75.2732% |
| 2 | 东莞云之珠咨询中心（有限合伙） | 126.2069 | 9.5000% |
| 3 | 东莞信立德信息咨询企业（有限合伙） | 126.2069 | 9.5000% |
| 4 | 重庆新岳昕源企业管理咨询有限公司 | 66.4247 | 5.0000% |
| 5 | 无锡广泽企业管理有限公司 | 9.6547 | 0.7267% |
| 合 计 | 1,328.4932 | 100.0000% | |
哈塞尔曼与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询，哈塞尔曼不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：东莞鸿爱斯通信科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900738582983Y
3、法定代表人: 段宗金
4、注册地址：广东省东莞市高埗镇高龙西路135号
5、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
6、注册资本：9,500.0467万元
7、主营业务：主要从事移动通信产业中射频器件的研发、生产和销售，主要生产滤波器、天线等产品，并为通信、新能源等领域提供系统集成解决方案
8、本次股权转让情况：
单位：元
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 鸿爱斯天线股份公司 | 48,450,238.17 | 51.00% | 48,450,238.17 | 51.00% |
| 哈塞尔曼（深圳）科技有限公司 | 46,550,228.83 | 49.00% | 1,900,009.34 | 2.00% |
| 东莞艾斯通信科技有限公司 | —— | —— | 44,650,219.49 | 47.00% |
| 合计 | 95,000,467.00 | 100.00% | 95,000,467.00 | 100.00% |
9、东莞鸿爱斯的其他股东放弃优先受让权。
10、哈塞尔曼拟转让的东莞鸿爱斯股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
11、最近一年主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 538,038,990.54 | 437,447,852.41 |
| 负债总额 | 531,654,748.69 | 449,148,194.65 |
净资产
| 净资产 | 6,384,241.85 | -11,700,342.24 |
| 应收账款 | 327,931,939.72 | 249,320,099.23 |
应付账款
| 应付账款 | 263,556,453.02 | 320,841,395.45 |
| 应付票据 | 164,915,281.82 | 81,032,513.31 |
项目
| 项目 | 2024年1- 11月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 372,570,739.50 | 374,165,083.83 |
营业利润
| 营业利润 | 16,033,797.89 | 17,267,528.36 |
| 净利润 | 15,939,664.99 | 17,298,831.30 |
项目
| 项目 | 2024年1- 11月 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,085,527.93 | -3,146,581.26 |
以上主要财务数据均未经审计。
12、经查询，东莞鸿爱斯不是失信被执行人。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）评估情况
深圳市同致诚德明资产评估有限公司以东莞鸿爱斯通信科技有限公司2024年11月30日为基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对东莞鸿爱斯的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估对象：东莞鸿爱斯通信科技有限公司；
2、评估基准日： 2024年11月30日；
3、评估方法：资产基础法和收益法；
4、评估结论：经采用收益法评估，东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2024年11月30日的评估值为15,576.70万元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟元整)。
5、评估结论的选取
收益法的评估值为15,576.70万元，资产基础法的评估值为8,948.30万元，两种方法的评估结果差异6,628.40万元，差异率74.07%。差异原因为：
资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过资产重置的角度间接地评价资产的市场价，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性的基础上，认为收益法相对更加合理，原因及理由如下：
（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如人员、管理水平和渠道以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
（2）被评估单位属于电子元器件制造业，目前形成的经营模式，客户资源稳定，团队健全，管理经验丰富。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
基于以上因素，资产基础法难以体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。
综上所述，我们认为：收益法评估方法其评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：东莞鸿爱斯股东全部权益价值在2024年11月30日的评估结论为15,576.70万元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟元整)。
（二）定价情况
本次交易以东莞鸿爱斯全部股东权益于2024年11月30日评估基准日的评估值为参考依据，结合东莞鸿爱斯在手订单及过往经营数据以及未来发展规划，经各方友好协商一致，确定以7,050万元作为本次交易标的东莞鸿爱斯47%股权的交易价格。
东莞鸿爱斯提供的盈利预测如下：
单位：万元
| 科目 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 营业收入 | 39,829.12 | 50,000.00 | 59,200.00 |
| 营业成本 | 31,915.77 | 39,845.00 | 46,815.00 |
| 税前利润 | 2,413.96 | 3,237.50 | 4,112.50 |
| 净利润 | 2,414 | 3,238 | 3,655 |
东莞鸿爱斯预计2025年净利润为2,414万元，预计未来三年（2025-2027）平均净利润约为3,102万元。
本次东莞鸿爱斯47%股权的交易价格为7,050万元，对应的东莞鸿爱斯估值为15,000万元，以2025年利润测算对应PE为6.21，以预测期三年平均利润测算对应的PE为4.84，相较于上市公司并购通信设备行业标的公司的市盈率在10-15倍之间而言，本次收购的市盈率较低。
本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿、互惠互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方
1. 甲方、收购方、投资人：东莞艾斯通信科技有限公司
2. 乙方、转让方：哈塞尔曼（深圳）科技有限公司
3. 丙方、目标公司：东莞鸿爱斯通信科技有限公司
以上签约方单称为“一方”，合称为“各方”；其中，转让方和目标公司合称为“公司方”。
（二）股权转让
收购方本次拟受让哈塞尔曼所持目标公司47%股权，对应44,650,219.49元人民币注册资本（以下简称“标的股权”）。根据深圳市同致诚德明资产评估有限公
司于2024年12月26日出具的《资产评估报告》，经采用收益法评估，东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2024年11月30日的评估值为15,576.70万元人民币。交易各方在参考前述评估值的基础上协商确定，本次股权转让的交易价格为7,050万元人民币。
(三)本次交易的交割
3.1 本次交易的股权转让价款分四期支付，在同时满足协议约定的交割条件情形下：
（1）在协议生效后的30个工作日内，收购方向转让方支付第一期股权转让款2,820万元，即股权转让总价款的40%；
（2）在目标公司办理本次交易所有相关工商变更登记程序后6个月内，收购方向转让方支付第二期股权转让款1,410万元，即股权转让总价款的20%；
（3）按目标公司2025年业绩承诺（详见协议约定的业绩承诺）的完成情况，支付第三期股权转让价款。前三期股权转让价款（总额）的支付比例与目标公司2025年业绩完成比例一致。具体计算方式如下：
第三期股权转让价款的支付金额=2025年业绩完成比例*股权转让总价款的80%－前两期已支付的股权转让价款
2025年业绩完成比例=2025年经审计的营业收入/2025年承诺营业收入
前三期股权转让价款累计不超过股权转让总价款的80%。
第三期股权转让价款在收购方收到目标公司2025年审计报告后1个月内支付。
（4）按目标公司2025年至2027年三年累计业绩承诺的完成情况，支付第四期股权转让价款，具体如下：
（a）如目标公司提前完成2025年至2027年三年累计的业绩承诺，则收购方在收到目标公司2026年审计报告后1个月内，向转让方支付剩余股权转让价款。
（b）如目标公司达成协议约定的2025年至2027年三年累计的业绩承诺，则收购方在收到目标公司2027年审计报告后1个月内，向转让方支付剩余股权转让价款。
（c）如目标公司达成协议约定的三年累计营业收入的60%以上不足100%的，则根据目标公司三年累计业绩承诺实现的比例，计算第四期应支付的股权转让价款。具体计算方式如下：
第四期股权转让价款的支付金额=2025年至2027年三年累计业绩承诺的完成
比例*股权转让总价款－前三期已支付的股权转让价款
2025年至2027年三年累计业绩承诺的完成比例=2025年至2027年三年累计经审计的营业收入/2025年至2027年三年合计承诺营业收入
（d）如目标公司未达成协议约定的三年累计营业收入的60%，收购方有权按照协议约定要求哈塞尔曼回购收购方持有的目标公司全部或部分股权。
收购方分期支付的股权转让价款合计不得超过协议约定的交易价格。
3.2 自收购方支付完毕第一期股权转让款之日起，收购方即依照法律的规定、协议和目标公司新章程的约定享有所有股东权利并承担相应股东义务。公司方应在收购方支付第一期股权转让款时，向收购方出具出资证明书。
3.3 公司方承诺，在协议签署后的30个工作日内，目标公司应当办理完毕本次交易相关的所有工商变更登记程序，使得收购方在目标公司的持股比例如协议第2.2条所示。公司方应向收购方提供完成工商变更登记程序后的备案证明文件。
本次交易完成后，转让方在目标公司的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金等方面的权益，由收购方享有。
（四）交割后事项
4.1公司方承诺，对于韩国鸿爱斯及其关联方与目标公司截至2024年11月30日的相关往来款（包括但不限于应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款等），处理方式如下：
（1）对于应收账款、其他应收款、预付账款等债权，哈塞尔曼应当督促韩国鸿爱斯或其关联方在2026年12月31日前完成清偿。
（2）对于应付账款、其他应付款、预收账款等债务，东莞鸿爱斯根据经营情况制定付款计划，哈塞尔曼予以必要协助。
（3）自2027年起，东莞鸿爱斯对于韩国鸿爱斯或其关联方仍有存量债权敞口金额的，哈塞尔曼应该每年向收购方支付截至当年底未完成债权清偿敞口金额5%的违约金。债权清偿敞口金额=应收账款+其他应收款+预付账款-应付账款-其他应付款-预收账款。
4.2对于前次股权转让及增资协议第5.2条约定的，韩国鸿爱斯需向终端客户索赔的呆滞库存，目标公司出具清单，哈塞尔曼及目标公司盖章确认，该索赔款项计入协议第5.1条目标公司应收账款中。哈塞尔曼应当督促韩国鸿爱斯或其关联方在2026年12月31日前完成索赔并向目标公司支付相应索赔金额，否则哈塞
尔曼应当每年向收购方支付截至当年年底未完成索赔金额5%的违约金。
4.3对于目前哈塞尔曼为目标公司提供的尚未履行完毕的担保合同，哈塞尔曼应当继续履行至担保结束，协议生效后目标公司不再继续支付担保费。哈塞尔曼实际控制人郑酬承诺，本次收购完成后，如目标公司续借款项或新增融资（包括但不限于银行贷款、融资租赁等），郑酬将无条件与收购方共同为目标公司提供担保。如因客观原因无法直接为目标公司担保，郑酬将通过向收购方提供反担保等方式承担担保责任。
（五） 转让方的陈述、承诺与保证
5.1 转让方向收购方作出本第八条的陈述、承诺与保证，其于本条所作之陈述、承诺及保证自协议签署日至交割日均真实、准确、完整，收购方可依赖该等陈述、承诺及保证签署并履行协议。
5.2 转让方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定的投资于公司且作为公司股东的资格，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行协议，不会违反任何法律法规，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。投资人在协议签署前已就本次交易取得了内部同意并完成了所有内部审批程序，且已就其履行本次交易取得了所需的政府及有关监管机构批准及其他第三方同意（如适用）。
5.3 转让方持有的拟转让股权均为其真实出资、且已足额缴纳，不存在代他人持有或委托他人持有股权的情形；转让方对拟转让股权拥有合法、完全、有效的所有权和处分权，不存在质押或其他权利负担的情形。转让方持有的拟转让股权未被有权机构采取查封、司法保全等强制性措施，不存在任何影响或可能影响转让方签署或履行协议的任何诉讼、仲裁、行政或刑事程序。
5.4 哈塞尔曼保证：收购方有权利继承标的股权对应的哈塞尔曼在前次股权转让及增资协议中的全部权利。
5.5 业绩承诺
哈塞尔曼承诺，目标公司在2025年度、2026年度和2027年度三个完整的会计年度达到如下业绩指标：
（1）目标公司2025年经审计的营业收入不低于3.98亿元；
（2）目标公司2026年经审计的营业收入不低于5亿元；
（3）目标公司2027年经审计的营业收入不低于5.92亿元；
（4）目标公司2025年至2027年三年累计经审计的营业收入不低于14.9亿元。在上述业绩承诺期间，目标公司应当于每年3月31日前聘请经收购方认可的具有资质的审计机构对目标公司前一年度财务数据进行审计并出具审计报告。业绩承诺涉及的相关财务数据以审计报告记载数据为准。
（六）回 购
6.1 如发生以下任一情形（以较早者为准），收购方有权在该等情况发生后的180日内要求哈塞尔曼回购收购方持有的目标公司全部或部分股权：
（1）目标公司未能按照协议第3.3条或第4.1条的约定完成章程修订或工商登记；
（2）非收购方原因导致的哈塞尔曼在目标公司的权益无法由收购方完整承继；
（3）东莞鸿爱斯失去爱立信供应商资质且韩国鸿爱斯与收购方无法协商达成新的解决方案；
（4）目标公司未能达成协议约定的三年累计经审计的营业收入的60%。
6.2 回购价格为收购方实际支付的股权转让款税后金额，并支付相当于全部股权转让款税后金额*年利率12%*投资年限的款项作为违约金（投资年限自每期股权转让款实际支付之日（含）起算，计算至收购方收到全部股权转让款之日（含），不满一年的按照实际经过的天数除以365天的比例计算。转让方积极争取已缴纳税款的退还，收到退税金额的下一个工作日将已退税款返还收购方。
6.3 在协议第9.1条约定的任一情形发生时，收购方有权向哈塞尔曼发出回购股权的通知，有权要求哈塞尔曼支付协议第9.2条约定的回购价款。哈塞尔曼应当在收到收购方回购通知后90日内无条件回购股权，并向收购方足额支付回购价款。标的公司承担补充回购责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
1、东莞鸿爱斯是一家专注于从事移动通信产业中射频器件的研发、生产和销售的国家高新技术企业。东莞鸿爱斯主要核心射频器件产品为滤波器，目前主要应用于4G、5G等通信网络，具备爱立信供应商资质。公司通过控股子公司投资东莞鸿爱斯，可以进一步优化公司的客户结构，实现技术、产品、市场等多方面的战略协同效应。东莞鸿爱斯在通信技术研发、系统集成解决方案等方面拥有丰富
的经验和技术积累，可与公司的业务形成产业链互补，有助于公司在通信设备领域的技术升级和产品创新，提升公司在行业中的竞争力。
2、东莞鸿爱斯拥有一支经验丰富的销售团队，与其核心客户及多家运营商建立了稳固的合作关系，这有助于公司快速进入新的市场，缩短市场开拓周期，降低市场开拓成本。
（二）本次交易存在的风险
1、公司控股子公司购买东莞鸿爱斯47%股权完成后，东莞鸿爱斯在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。目前，东莞鸿爱斯应收账款、应付账款规模较大，现金流较为紧张，同时，存货规模大、周转率低。虽然东莞鸿爱斯经营管理团队已制定了相应的计划以改变不利局面，但以上因素均可能对东莞鸿爱斯后续经营构成不利影响。公司将进一步强化投后管理工作，支持并督促东莞鸿爱斯经营团队落实改进计划，密切关注东莞鸿爱斯发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
2、标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险
根据《股权转让协议》，本次交易股权转让款根据东莞鸿爱斯2025年、2026年、2027年的承诺经营业绩完成情况分期支付，以上业绩承诺目标是基于东莞鸿爱斯当前经营情况和未来发展规划，并结合所属行业发展趋势等因素综合衡量而制定的，但最终能否如期实现受政策环境、市场需求及自身经营状况等多种因素的影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、《深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
3、《东莞鸿爱斯通信科技有限公司财务报表》
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年十二月三十一日