证券代码：600683 证券简称：京投发展
京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十二月
发行人声明1．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。2．本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3．本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
4．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。1．本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年12月31日召开的第十二届董事会第七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、上市公司股东会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2．本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东京投公司。京投公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3．本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为4.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4．本次向特定对象发行A股股票数量为133,029,803股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5．本次向特定对象发行募集资金总额为59,464.32万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。6．京投公司认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。法律法规对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。7．本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起12个月。
8．根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）的规定，公司制定了《京投发展股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9．本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
10．根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及
填补措施”。11．本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12．本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/本公司/上市公司/发行人/京投发展 | 指 | 京投发展股份有限公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 本次发行/本次发行股票/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 京投发展股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 控股股东、京投公司 | 指 | 北京市基础设施投资有限公司 |
| 实际控制人、北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 原银保监会 | 指 | 原中国银行保险监督管理委员会 |
| 交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
| 《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》 | 指 | 《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| TOD | 指 | Transit-Oriented Development，指以轨道交通为导向的开发模式，通常是以高铁、地铁、轻轨、公交等公共交通站点为中心以400-800米为半径，建立中心广场或城市中心的一种城市开发模式 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《京投发展股份有限公司章程》 |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行方案概要 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、关于免于发出要约的说明 ...... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、股权关系及控制关系 ...... 17
三、主营业务及最近三年一期经营情况 ...... 17
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 18
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 18
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 18
七、本次认购资金来源情况 ...... 19
第三节 附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议摘要 ...... 20
一、协议主体及签订时间 ...... 20
二、认购标的 ...... 20
三、认购方式、认购价格和认购款项支付 ...... 20
四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排 ...... 21
五、生效条件 ...... 22
六、违约责任 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金运用的必要性及可行性分析 ...... 24
三、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 25
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
五、本次向特定对象发行A股股票的可行性结论 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 30
一、政策风险 ...... 30
二、经营风险 ...... 31
三、财务风险 ...... 32
四、管理风险 ...... 34
五、其他风险 ...... 34
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 36
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 36
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 39
三、未来三年股东回报规划 ...... 41
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 47
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 48
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 48
六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ...... 50
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称： | 京投发展股份有限公司 |
| 英文名称： | Metro Land Corporation Ltd. |
| 法定代表人： | 孔令洋 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 京投发展 |
| 股票代码： | 600683.SH |
| 注册地址： | 宁波市海曙中山东路238号 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层 |
| 注册资本： | 740,777,597元 |
| 电话： | 010-65636622 |
| 传真： | 010-85172628 |
| 电子邮箱： | ir@600683.com |
| 网址： | www.600683.com |
| 经营范围： | 房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策支持房地产企业合理融资需求，服务稳定社会全局
房地产行业是我国的重要支柱性产业，房地产行业的稳定发展对于其相关的众多实体产业链有着稳定和促进作用，因此房地产市场平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。近年来，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策。
首先，对于我国的房地产市场和住房制度，二十大报告强调要加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，促进房地产市场实现平稳健康发展和完善住房保障体系。此外，2023年7月24日中共中央政治局会议提出指导意见，要求“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。
其次，早在2018年中国人民银行就推出了会同有关部门从信贷、债券、股权（以下简称“三支箭”）三个融资主渠道支持包括房地产企业在内的民营企业拓宽融资途径的政策组合。其中信贷与债券融资方面，自2022年下半年以来，以“支持刚性和改善性住房需求”为导向的“第一支箭”信贷支持力度不断增强，多个城市的首套住房商业贷款利率下限及首套公积金贷款利率相继下调；2022年11月8日，交易商协会释放了“第二支箭”的积极信号，表示将支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资，由中国人民银行再贷款提供资金支持。股权融资方面，2022年11月28日，证监会出台调整优化房企股权融资五项措施，旨在进一步拓宽房地产企业融资渠道，提振房地产企业信心，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，具体措施包括允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
再者，2023年10月30日至31日召开的中央金融工作会议（五年一次）强调促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理等，其中也特别指出了将一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，从国家最高层面为房地产企业融资奠定了正面支持的基调。
此外，2024年1月5日，中国人民银行与国家金融监督管理总局联合发布了《金融支持住房租赁市场发展的意见》（银发〔2024〕2号），推出了17条措施，以金融手段支持住房租赁市场的发展。该政策整体明确将加大住房租赁开发建设的信贷支持力度；提出拓宽住房租赁市场多元化投融资渠道，涉及支持住房租赁企业发行企业债券、支持发行住房租赁担保债券、稳步发展房地产投资信托基金、引导各类社会资金有序投资住房租赁领域等。该政策支持下，
我国将进一步加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，培育和发展住房租赁市场，促进房地产市场平稳健康发展。最后，2024年9月24日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，中国人民银行行长潘功胜、国家金融监督管理总局局长李云泽、中国证券监督管理委员会主席吴清介绍了金融支持经济高质量发展有关情况。发布会中提及延长两项房地产金融政策期限：一是延期“金融16条”（《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（银发〔2022〕254号）），有助于引导金融机构为房地产开发企业提供持续稳定资金支持，缓解房企资金压力，同时也能更好助力保交楼目标实现，促进房地产市场的稳定发展；二是延期经营性物业贷款支持政策，有助于优质房企盘活存量资产，并通过经营性物业贷款改善流动性，缓解偿债压力。
2、我国居民基本住房需求及行业自身长效机制促进房地产行业良性发展未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲，在此背景下，房地产行业的健康发展对改善居民居住条件、推进城市化建设、促进国民经济发展都将起到积极作用。此外住房问题关系民生福祉，在相关政策的规范下，房地产行业逐渐回归本源，而我国稳定增长的宏观经济和居民对居住的朴素需求将成为房地产行业不断发展的核心驱动力。目前，国家房地产行业政策坚持“房住不炒”的定位，从土地、金融、财税等各方面发力，持续完善“稳地价、稳房价、稳预期”房地产长效机制，积极推动房地产行业转变发展方式。当前阶段下，行业中各参与主体在努力巩固前期发展成果的同时不断深化改革，力求实现行业良性循环和健康发展，使得行业整体得以肩负起为人民群众美好生活及为国民经济各行业高质量发展提供优质空间、场所和服务的使命，服务经济社会发展，不断提升我国居民获得感和幸福感。
（二）本次发行的目的
1、响应房地产行业和国企改革相关政策，提升上市公司经营质量一方面，自2022年下半年起，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策，其中2022年11月28
日证监会出台的调整优化房企股权融资的五项措施中提出了允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；2023年8月27日证监会发布的《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》明确指出“六、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。因此本次向特定对象发行是公司对该等房地产行业融资鼓励政策的积极响应。
另一方面，近年来国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来新的发展机遇。资本市场作为深化国企改革的前沿阵地，本次发行系上市公司落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的重要举措之一。同时响应上述两方面政策有利于公司优化和调整资产结构，不断提升自身经营质量，也为公司改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”目的提供坚实助力。
2、提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展
公司所处行业为资本密集型行业，行业市场的波动和融资环境的变化可能使企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金来补充流动资金和偿还有息负债，达到增强上市公司资金实力、改善资本结构以及提升流动性和抗风险能力的目的。公司在存续债务融资的基础上新增股权融资，有助于实现自身房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发展。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东京投公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为4.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为133,029,803股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金数量和投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额为59,464.32万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金和偿还有息债务 | 59,464.32 | 59,464.32 |
| - | 总计 | 59,464.32 | 59,464.32 |
若公司在本次向特定对象发行募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（七）限售期
京投公司认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
法律法规对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东京投公司。京投公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为京投公司，实际控制人为北京市国资委；本次发行完成后，京投公司仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，京投公司直接持有公司296,310,991股股份，占公司总股本的比例为40.00%，按照本次向特定对象发行股票数量133,029,803股计算，本次发行后，京投公司直接持有公司429,340,794股股份，占公司总股本的比例为49.13%。
本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象京投公司已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东审议通过后，京投公司可免于以要约收购方式增持股份。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次发行的方案已经第十二届董事会第七次会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复；
2、公司股东会审议通过本次发行方案及京投公司免于发出要约事项；
3、上交所审核通过本次发行方案；
4、中国证监会对本次发行方案同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况本次发行的发行对象为公司控股股东京投公司，其基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称： | 北京市基础设施投资有限公司 |
| 成立时间： | 1981年2月10日 |
| 法定代表人： | 郝伟亚 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码： | 911100001011241849 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 |
| 注册资本： | 17,315,947.49万元 |
| 经营范围： | 制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，京投公司的控股股东和实际控制人均为北京市国资委。京投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
三、主营业务及最近三年一期经营情况
京投公司是由北京市国资委出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通
等基础设施项目的投融资和资本运营任务。
截至2021年末、2022年末和2023年末，京投公司合并报表口径经审计总资产分别为7,804.35亿元、8,212.80亿元和8,747.33亿元，净资产分别为2,687.49亿元、2,874.43亿元和3,005.16亿元。2021-2023年度，京投公司营业收入分别为169.63亿元、150.85亿元和218.03亿元，净利润分别为26.46亿元、24.14亿元和23.06亿元。
截至2024年9月末，京投公司合并报表口径未经审计总资产为9,113.31亿元，净资产为3,083.34亿元。2024年1-9月，京投公司营业收入为87.58亿元，净利润为
18.39亿元。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，京投公司及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行对象为公司控股股东京投公司，本预案披露前24个月内，京投公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，并且履行了必要的程序。京投公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，京投公司及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
京投公司系上市公司的控股股东，主要承担以轨道交通为主的基础设施投融资与管理职能，拥有轨道交通投融资、建设管理、运营服务、沿线土地开发经营和装备制造五大业务板块。上市公司系京投公司房地产开发业务的运营主体。本次发行完成后，京投公司与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
京投公司拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，除本次发行外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与京投公司及其控制的其他企业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次认购资金来源情况
本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的向特定对象发行A股股票认购
协议摘要
2024年12月31日，公司与京投公司签署了《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
1、甲方：京投发展股份有限公司
2、乙方：北京市基础设施投资有限公司
3、协议签订时间：2024年12月31日
二、认购标的
1、甲方本次发行拟募集资金总额为59,464.32万元。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。
三、认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的133,029,803股A股股票。
2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第十二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格为4.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购款项及按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息将被退回给乙方。如乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分及其按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息一并退还给乙方。
在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票133,029,803股。
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购款项÷发行价格。依
据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经上交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、生效条件
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行事项；
（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；
（3）甲方就本次发行事项获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复；
（4）甲方股东会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；
（5）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、除非前述条款所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。
六、违约责任
除因本协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为；若违约方未及时纠正其违约行为，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为，否则守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）为59,464.32万元万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息债务。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金和偿还有息债务 | 59,464.32 | 59,464.32 |
| - | 总计 | 59,464.32 | 59,464.32 |
若公司在本次向特定对象发行募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金运用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、充实营运资金，增强公司抵御风险的能力
公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，公司持续聚焦TOD轨道物业开发，随着业务发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，有必要通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次募集资金补充流动资金及偿还有息负债，有利于公司增强资本实力，有利于优化公司资本结构，充实营运资金，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
2、保障上市公司控制权的稳定性
截至本预案公告日，公司控股股东京投公司持有公司40.00%股权。京投公司作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项能够顺
利实施，京投公司的持股比例将提升至49.13%，控股股东的持股比例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
3、优化公司财务结构，增强资本实力
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为76.16%、80.16%、84.12%和86.43%，整体维持在较高水平，较高的资产负债率在一定程度上增加公司的财务风险，影响公司持续融资能力，同时给公司带来财务费用负担，并在一定程度上影响了公司的盈利能力。
因此，公司通过本次发行，以募集资金补充流动资金及偿还有息债务，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，本次发行可缓解公司债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项
本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息债务，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行的募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息债务。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率进一步降低，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
五、本次向特定对象发行A股股票的可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，增强公司抗风险能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及业务结构的影响
公司是一家以房地产开发经营、销售和物业租赁为主营业务的房地产企业。近年来，公司以“TOD轨道物业专家”为发展愿景，持续扩大在TOD轨道物业开发领域的先发优势，公司将优势资源集中投入到TOD轨道物业项目的开发中，并取得了一定成绩。未来公司将继续聚焦TOD轨道物业开发，秉持以客户为中心的经营理念，打磨自身产品，不断提升企业核心竞争力。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息债务，不会对公司主营业务及业务结构产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股份总数和股本结构等将发生变化。因此，公司在完成本次发行后，将按照发行的实际情况相应修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股本总额为740,777,597股。其中，京投公司持有公司40.00%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制人为北京市国资委。
本次发行前后，公司的控股股东均为京投公司，公司的实际控制人均为北京市国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将同时增加公司的总资产与净资产规模，优化公司资产负债结构，提高偿债能力。公司的资金实力将进一步提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将一定程度上满足公司主营业务拓展增长的流动资金需求，提升公司的经营效率和盈利能力，扩大公司的市场竞争力和业务规模，进一步增强公司的综合实力，从而保障公司未来可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，并一定程度上满足公司主营业务拓展增长的流动资金需求，从而优化公司现金流质量，增强公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东京投公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。
本次发行完成后，京投公司与上市公司不会产生新的同业竞争的情形。
京投公司拟认购本次发行的股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为76.16%、80.16%、84.12%和86.43%。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司负债比例过高或过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业的发展整体受行业调控政策影响较大。行业发展周期与政策监管导向联系紧密，为保持房地产行业的持续健康发展，国家从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。如果公司在未来经营中不能积极适应国家房地产调控政策的变化，并制定合理的经营策略，可能对公司的经营和业绩造成不利影响。
（二）信贷政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。另一方面，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化可能对公司的日常经营产生不利影响。
（三）土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对公司的房地产开发业务开展带来重大影响。
（四）税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响到房地产开发企业的盈利和现金流。近年来，国家对房地产行业从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取了税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来影响。
二、经营风险
（一）房地产项目开发的风险
房地产项目开发存在周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多的特征，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司的项目开发控制的过程存在部分不确定性。虽然公司具备较为丰富的房地产开发经验和较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。
（二）市场竞争的风险
当前房地产市场的调控政策及市场环境较为复杂，行业竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，严峻的市场竞争环境会直接影响房地产开发企业的盈利能力。公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
（三）区域集中度高的风险
公司将继续深耕北京市场，拓展京外优质项目，特别是专注于TOD轨道物业开发领域。作为一线核心城市，北京房地产市场相对健康，TOD轨道物业的稀缺性和便捷性预计为发行人未来的营业收入持续性增长提供保障。但由于公司目前的储备项目仍大多集中于北京，且产品趋同、经营区域集中；若发生政策或
经济等宏观因素变化，导致北京地区市场低迷，TOD轨道物业的销售低于预期，将可能带来公司项目预期经营目标难以如期实现，资金无法及时回流的风险。
（四）项目工程质量风险
公司目前主要的房地产开发项目为TOD轨道物业，施工技术较一般商品房开发更为复杂，在防震、防噪、安全质量等方面，具有非常高的工程质量要求。公司在房地产项目的开发过程中，如果出现产品的设计不能满足客户需求，工程质量未按规定程序实施质量控制，承包商施工方法不当，技术落后等会影响项目工程质量的情况，也会带来产品质量相关的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高风险
截至2021-2023年末及2024年9月末，公司合并口径资产负债率分别为
76.16%、80.16%、84.12%和86.43%，资产负债率处于相对较高水平，主要系公司处于房地产行业，公司房地产开发项目预售导致公司预收账款较大所致。同时，公司因政策调控，外部融资一般通过债权融资形式，导致负债总额较高。未来随着公司现有在建的房地产项目逐渐完工进入销售期，销售回款可保障借款偿还，并待项目达到可结转状态后，资产负债率较高的情况有望改善。但若未来公司拿地节奏加快或新项目建设投入加大，而项目无法及时销售结转，资产负债率将可能一直维持较高水平。
（二）面临短期偿债压力的风险
截至2021-2023年末及2024年9月末，公司的流动比率分别为1.85倍、2.26倍、3.07倍和3.20倍，均显著大于1。速动比率分别为0.36倍、0.32倍、0.79倍和0.50倍，公司速动比率相对较低，主要原因在于存货规模较大，符合公司行业特点。企业短期内面临一定的偿债压力。
（三）筹资风险
公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为金融机构借款和销售回款等。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则可能会影响公司的内部资金筹措。此外，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（四）业绩下滑和持续亏损的风险
2021-2023年度及2024年1-9月，公司合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为32,862.36万元、20,219.43万元、-65,923.46万元和-84,511.77万元，存在业绩下滑的情况并出现亏损，主要系受房产销售板块项目开发销售进度、结转周期以及结转产品业态差异的影响。随着未来公司重点项目陆续结转，预计公司收益将逐步体现。但若发生市场供给变化或宏观经济政策持续调整等重大不利影响，或者公司项目建设进度不及预期，有可能造成公司项目预期销售目标难以如期实现，公司业绩可能进一步下滑并可能面临持续亏损的风险。
（五）经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2021-2023年度及2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为753,863.00万元、-835,384.34万元、-432,576.64万元和-766,626.42万元，多期为负值。如果未来公司拿地节奏加快或项目建设投入加大，同时因市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等不利因素导致预期销售目标无法及时实现，公司可能阶段性面临经营活动现金流持续为负的风险。
（六）存货跌价风险
截至2021-2023年末及2024年9月末，公司存货账面价值分别为2,923,947.52万元、3,746,116.61万元、3,681,058.40万元和4,455,820.63万元，占总资产的比重分别为62.47%、68.34%、61.82%和75.25%，系公司资产的主要组成部分。公
司存货主要由在建和已完工房地产项目构成。公司的存货规模较大，若未来市场价格出现较大波动，或房地产调控政策进一步升级导致存货无法及时变现，公司面临一定的存货跌价风险。
四、管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，相应提高了对公司管理层业务素质及水平的要求。若公司的采购、销售、人力资源、信息技术、财务管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模扩大而及时相应调整和完善，可能会引发相应的管理风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东会审议通过本次发行并批准认购对象免于发出要约，以及上交所审核通过及中国证监会同意注册等，能否取得股东会和相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
（四）不可抗力风险
公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，原则上每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十五条 公司利润分配的具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求，且有足够的货币资金，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之五，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百年分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事三分之二以上同意。
（二）股东会在审议利润分配、发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行审议，并提交股东会审议，同时并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策的变更：
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上同意。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变化事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
1、公司2021年度利润分配执行情况
2022年4月12日，公司第十一届董事会第十二次（年度）会议审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》，公司拟以截至2021年12月31日总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利96,301,087.61元。该利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
2022年5月18日，公司公告《京投发展股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年5月24日，除权（息）日为2022年5月25日，以方案实施前的公司总股本740,777,597股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利96,301,087.61元。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司2022年度利润分配执行情况
2023年3月24日，公司第十一届董事会第二十次（年度）会议审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，综合考虑公司实际经营状况及项目开发资金需求，并结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。该利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
3、公司2023年度利润分配执行情况
2024年3月29日，公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合考虑房地产行业现状、公司中长期发展战略、经营情况及投资计划等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护
全体股东的长远利益，公司拟定2023年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红总额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2023年 | - | -659,234,610.50 | - |
| 2022年 | - | 202,194,286.90 | - |
| 2021年 | 96,301,087.61 | 328,623,564.48 | 29.30% |
| 最近三年累计现金分红总额（含税） | 96,301,087.61 | ||
| 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 | -42,805,586.37 | ||
| 最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 | -224.97% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。公司2022年度、2023年度未进行利润分配。2023年3月24日，公司第十一届董事会第二十次（年度）会议审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，综合考虑公司实际经营状况及项目开发资金需求，并结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。2024年3月29日，公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合考虑房地产行业现状、公司中长期发展战略、经营情况及投资计划等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。
三、未来三年股东回报规划
为了进一步完善京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《京投发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《京投发展股份有限公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司应着眼于长远战略目标和可持续发展，在综合考虑长期发展规划、市场环境、公司盈利能力、股东要求和意愿、外部融资成本和环境的前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，平衡股东长期利益和短期回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划在《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定下制定，充分考虑和听取了股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，重视投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024—2026年度）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，原则上每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求，且有足够的货币资金，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之五，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百年分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事三分之二以上同意。
（2）股东会在审议利润分配、发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（4）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行审议，并提交股东会审议，同时并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配政策的变更
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情
形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上同意。
（3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变化事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
6、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为59,464.32万元，发行股票数量为133,029,803股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设公司2025年6月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2024年9月30日总股本740,777,597股为基础，本次发行前总股本为740,777,597股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数
量为133,029,803股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为59,464.32万元；
5、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为-84,511.77万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,319.38万元。2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2024年1-9月财务数据年化后测算，即分别为-112,682.36万元和-119,092.51万元。假设公司2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2024年度亏损减少10%；（2）较2024年度持平；（3）较2024年度亏损增加10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、计算每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率（%）时，归属于公司普通股股东的净利润扣除了永续债利息，归属于公司普通股股东的净资产扣除了永续债金额；
7、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/ 2025年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（股） | 740,777,597 | 740,777,597 | 873,797,136 |
| 本次发行股份数量（股） | 133,029,803 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 59,464.32 | ||
| 假设情形一：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度亏损减少10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -112,682.36 | -101,414.13 | -101,414.13 |
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/ 2025年末 | |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -119,092.51 | -107,183.26 | -107,183.26 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.96 | -1.81 | -1.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.96 | -1.81 | -1.66 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -2.05 | -1.89 | -1.73 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -2.05 | -1.89 | -1.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -131.66 | -115.53 | -91.95 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -137.47 | -120.51 | -95.91 |
| 假设情形二：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -112,682.36 | -112,682.36 | -112,682.36 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -119,092.51 | -119,092.51 | -119,092.51 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.96 | -1.96 | -1.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.96 | -1.96 | -1.80 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -2.05 | -2.05 | -1.88 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -2.05 | -2.05 | -1.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -131.70 | -131.70 | -103.73 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -137.52 | -137.52 | -108.31 |
| 假设情形三：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度亏损增加10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -112,682.36 | -123,950.60 | -123,950.60 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -119,092.51 | -131,001.76 | -131,001.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.96 | -2.11 | -1.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.96 | -2.11 | -1.94 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -2.05 | -2.21 | -2.03 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -2.05 | -2.21 | -2.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -131.70 | -149.57 | -116.47 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -137.52 | -156.31 | -121.71 |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息债务，将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，促进公司积极稳妥布局相关业务。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资
金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（三）继续聚焦TOD轨道物业开发，不断提升核心竞争力
自2011年公司第一个TOD项目以来，十余年间，公司陆续投资开发了北京公园悦府、西华府、琨御府、岚山、北熙区、森与天成以及无锡愉樾天成等多个TOD轨道物业开发项目，在TOD轨道物业开发领域形成了先发优势。在促进房地产业平稳发展的背景下，公司将通过继续坚持“植根北京，茂盛全国”战略，深耕北京市场，拓展京外优质项目，继续深化TOD轨道物业开发的技术积累，加强项目全生命周期管理，提升项目运营效率，深挖TOD业务护城河，保持业务平稳发展，为股东创造价值。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东北京市基础设施投资有限公司作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
京投发展股份有限公司董事会
2024年12月31日