股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所
陕西烽火电子股份有限公司关于深圳证券交易所《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》
的回复
独立财务顾问
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“烽火电子”）于2024年12月31日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕130013号）（以下简称“审核函”）。根据审核函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对审核函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就审核函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本审核函回复所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
目 录
目 录 ...... 3
问题1 ...... 4
问题2 ...... 19
其他 ...... 32
问题1申请文件显示：上市公司最近三年归属于上市公司股东的净利润由11,073.06万元下降至5,234.19万元，2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-5,864.78万元；本次交易标的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称标的资产）最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为6,072.79万元、5,974.22万元和1,759.04万元。上市公司和标的资产的经营业绩均呈现持续下滑趋势。请上市公司：结合自身和标的资产业绩下滑的原因、行业发展及政策变动趋势等，补充披露上市公司和标的资产未来业绩是否存在持续下滑风险，本次交易完成后收购目的、协同效应能否顺利实现，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、结合自身和标的资产业绩下滑的原因、行业发展及政策变动趋势等，补充披露上市公司和标的资产未来业绩是否存在持续下滑风险
（一）上市公司、标的公司业绩情况
1、上市公司业绩情况
2022年度、2023年度和2024年1-9月，上市公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 147,032.11 | -8.11% | 160,001.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,234.19 | -46.41% | 9,767.57 |
续：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | |
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 71,543.31 | -7.32% | 77,194.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,864.78 | -194.10% | -1,994.16 |
依据上表数据并结合上市公司实际情况，2022年度、2023年度和2024年1-9月上市公司业绩下滑的主要原因包括以下方面：
（1）客户需求减少，营业收入下降
受客户装备订购节奏减缓影响，订货需求减少，上市公司销售收入下降，2023年度营业收入较2022年度减少12,969.46万元，下降8.11%；2024年1-9月营业收入较上年同期减少5,651.53万元，下降7.32%。
（2）综合毛利率水平下降
因收入结构变化等因素影响，上市公司2023年度销售毛利率为35.78%，较2022年度毛利率40.47%下降4.69个百分点；2024年1-9月销售毛利率为35.35%，较上年同期毛利率39.02%下降3.67个百分点。
（3）税费增加
受行业税收政策调整影响，上市公司2023年度较2022年度增值税缴纳增加1,755.19万元，增长83.26%，税金及附加增加461.23万元，增长55.86%；上市公司2024年1-9月较上年同期增值税缴纳增加导致税金及附加增加273.46万元，增长39.91%，税费增加导致利润减少。
（4）期间费用增加
因研发投入加大，上市公司2024年1-9月研发费用等期间费用较上年同期增加2,854.67万元，增长9.46%，费用增加致利润减少。
综上，由于上市公司产品的特殊性，在“十四五”规划中期调整的因素影响下，客户合同订单任务下发、产品交付及产品验收等工作的进度延迟，装备订货需求减少，公司专用通信设备销售收入下降，由于产品收入结构变化，公司综合毛利率水平下降，同时税费缴纳及期间费用增加，导致上市公司业绩下滑。
根据已披露的年度报告信息，其他同行业上市公司也存在类似原因导致2023年业绩下滑情况。Wind数据显示申万行业类国防军工-军工电子II板块上市公司2023年度营业收入合计同比下降2.85%，归属于母公司股东的净利润同比下降
29.05%；2024年1-9月营业收入合计同比下降14.80%，归属于母公司股东的净利润同比下降55.59%，行业整体呈现下滑趋势。
2、标的公司业绩情况
报告期各期，标的公司营业收入、归属于母公司所有者净利润及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 74,486.17 | -11.69% | 84,348.80 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,974.22 | -1.62% | 6,072.79 |
续：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | |
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 37,450.10 | 25.20% | 29,913.36 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,759.04 | -29.78% | 2,504.90 |
报告期各期，标的公司营业收入分别为84,348.80万元、74,486.17万元、37,450.10万元。2023年度营业收入较2022年度下降11.69%，主要是由于部分客户受到上级单位、下游客户计划安排的影响，暂缓相关配套采购的交付验收，同时部分客户因行业环境、自身需求及采购计划等影响，2023年度对标的公司采购有所下滑。标的公司2024年1-6月营业收入同比增长25.20%，主要是由于受到客户交付安排的影响，前期延迟交付的产品在2024年上半年部分实现交付。
报告期内，标的公司归属于母公司所有者净利润分别为6,072.79万元、5,974.22万元、1,759.04万元。2023年度归属于母公司所有者净利润较2022年度下降1.62%，主要是由于营业收入下降11.69%所致，同时由于2023年度综合毛利率相比2022年度增加7.70个百分点，因此归属于母公司所有者净利润下降幅度较营业收入下降幅度低。标的公司2024年1-6月归属于母公司所有者净利润同比下降29.78%，一方面由于2023年1-6月交付的部分产品毛利率较高，另一方面2024年6月末应收账款余额增长至87,772.01万元，2024年1-6月计提信用减值损失为-1,128.79万元，其中应收账款坏账损失为-1,155.04万元，2023年1-6月信用减值损失为221.34万元，信用减值损失的变动对利润水平产生一定影响。
综上所述，受行业政策、产品交付进度、产品结构变化等因素影响，上市公
司及标的公司业绩存在下降风险，已在重组报告书之“重大风险提示”处披露“上市公司及标的公司业绩下降风险”。
（二）行业发展趋势及国家产业政策
1、行业发展趋势
（1）我国国防支出持续快速增长
根据财政部公布数据，我国2019年至2024年国防支出预算（指中央一般公共预算中央本级支出中的国防支出，下同）持续增长，特别是十四五期间国防支出预算增长率逐年提升。
（2）我国军用通信市场发展前景稳定向好
根据中国产业信息网《中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》，我国军事通信市场将由2015年的100亿元增至2025年的308亿元，复合增长率达到
11.90%，10年增长达2倍。目前国内军用通信产品主要来自国内企业的研制，由于型号或系列产品的研制周期、稳定性要求，市场发展前景稳定向好。
上市公司作为我国高新通信设备及电声器材科研生产骨干企业，积极面对市场变化，按照“做强做优通信主业”的发展思路，保持通信主业稳步发展。
（3）我国雷达行业市场规模逐年提升
我国雷达市场规模与国防支出相关，近年来我国加大了对相关领域的投入，支出预算保持稳步增长，2013年至2023年支出预算的复合增速为8.00%，未来
我国相关领域支出依然具有较大的增长空间。随着国防装备费的持续投入，我国军用雷达市场规模逐年增加，预计2025年我国军用雷达市场规模为573亿元，2013-2025年我国军用雷达市场规模及预测情况如下：
数据来源：东吴证券研究报告
我国特定市场雷达市场规模逐年增加，为标的公司主营业务提供了广阔的发展空间。
同时，二十大报告中明确提出，要“增加新域新质作战力量比重，加快无人智能作战力量发展”，为落实国家增强新域新质作战力量的战略布局，标的公司拟实施航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目，该项目产品系原有同类型产品的技术迭代、更新升级以及适用领域拓展，进一步巩固标的公司在引导雷达领域的核心地位。近年来，在信息化战争的发展形势下，无人机等新型装备需求大幅提升，根据蒂尔集团的报告，2019年-2028年全球特定市场无人机年产值（含采购）逐年增长，到2028年产值预计达到147.98亿美元，市场保持可持续的稳定发展，具体市场规模预测情况如下：
数据来源：华安证券研究所近十几年来，我国无人机领域的发展呈厚积薄发趋势，特定领域无人机核心技术和主流产品紧跟国际发展前沿，根据中研普华产业研究院数据，2018年我国特定领域无人机市场规模为111.4亿元，同比增长超过37%，到2020年市场规模达到了209.1亿元，2025年有望达到400亿元。我国特定领域无人机发展势头迅猛，正进入创新跨越发展的新时期，在此背景下，无人机精密引导装备迎合未来发展需要、未来市场空间广阔。综上，随着我国国防支出持续快速增长，长期来看我国军用通信市场发展前景稳定向好，雷达市场规模持续提升、空间广阔。
2、产业支持政策
上市公司主要从事高新通信装备及电声器材的研发、生产和销售业务，标的公司主要从事雷达及配套零部件产品的研发、生产、销售，均为我国特殊领域电子产品配套生产企业，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），上市公司和标的公司均属于“1新一代信息技术产业”，国家对特定领域相关产业支持政策如下：
| 序号 | 政策名称 | 发布时间 | 内容概要 |
| 1 | 《新时代的中国国防》白皮书 | 2019年7月 | 新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到 |
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
全球特定市场无人机市场规模预测（亿美元）
本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。
| 本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。 | |||
| 2 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 | 2020年10月 | 加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力； 加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。 |
| 3 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021年3月 | 加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。 |
| 4 | 《“十四五”信息通信行业发展规划》 | 2021年11月 | 发展目标：到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。 |
| 5 | 《“十四五”国家应急体系规划》 | 2021年12月 | 明确重点发展新型应急指挥通信和信息感知产品，公共消防、森林/草原防火、民政减灾救灾、地质/水旱灾害防治等应急通信建设投入逐步加大，融合短波通信、卫星通信、自组网通信、数字集群、区域宽带通信等多种通信手段。 |
近年来，国家产业政策为高新通信装备及电声器材、雷达及配套零部件研制创造了良好的政策环境。同时，增值税政策变化、特定产品定价及产业政策调整等因素也会对上市公司、标的公司经营业绩产生一定影响。
增值税政策变化方面，报告期内，上市公司和标的公司部分特定产品按原有规定享有免征增值税的优惠政策，根据国家相关规定，自2022年起新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。增值税及附加税的增加一定程度上影响利润水平。
特定产品定价方面，上市公司、标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响。
产业政策方面，受到国防预算投入的结构性波动、国防科技和武器装备重大
工程的科技转化进度等影响，雷达等装备需求会出现短期波动。受此影响，标的公司及行业内主要上市公司业绩均出现了短期波动。但雷达作为现代国防至关重要的装备，从长期来看，其需求会随着技术进步和军事需求的变化而不断发展，国防军事装备的发展朝着既定目标稳步推进，保持着积极的增长态势。
上述内容已在重组报告书之“重大风险提示”处披露“特定产品销售增值税政策变化的风险”“产业政策风险”“产品定价风险”。
（三）本次交易完成后标的公司预期业绩将助力上市公司业绩提升
1、收益法评估预测业绩情况
预测期内标的公司主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | |||||
| 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 营业收入 | 22,121.69 | 71,741.31 | 83,890.19 | 92,787.88 | 101,990.86 | 107,889.01 |
2、标的公司预测期业绩增长的可实现性
（1）标的公司竞争优势明显
1）行业地位
标的公司是由国营长岭机器厂主辅分离改制而成的以雷达导航为专业的高科技企业。国营长岭机器厂于1957年建成投产，是国家“一五”期间的156项重点工程之一，标的公司在多个雷达细分领域处于领先地位。
2）品牌优势
标的公司专业从事高新技术装备的科研生产销售，在雷达配套设施领域具有较高知名度和认可度，先后通过了质量管理体系认证，ISO 10012计量体系认证和ISO 14001环境管理体系认证，为国家技术监督局批准的一级计量单位认证，先后被认定为高新技术企业、创新型试点企业。
3）技术优势
标的公司拥有先进的电子产品装配、调试、试制生产线和一流的加工制造能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试
验等门类齐全、配套完整的工艺手段。截至本回复出具日，标的公司及下属企业合计持有111项境内专利（不含国防专利），其中发明专利47项，在相关产业领域拥有一系列关键核心技术。
4）研发优势标的公司注重新产品开发和企业自主创新，不断加强科研开发人才队伍建设，加大科研投入力度，实现了产品的升级换代，一批重大科研成果获省、部、国家科技进步奖和国家发明专利，成为行业的领先企业，形成了一支高科技骨干人才队伍。
（2）标的公司主要客户需求稳定
标的公司下游客户主要为特定用户、各大科研院所及国有企业，属于雷达装备产业链下游的优质客户，具有良好稳定的市场份额、技术经验和口碑，标的公司与客户建立了长期稳定的合作关系，客户结构基本稳定。在行业需求逐年上涨的情况下，主要客户的需求稳定增加。截至2022年末、2023年末和2024年6月末，标的公司在手订单分别为32,077.69万元、51,031.99万元和56,955.37万元，报告期标的公司在手订单充足。截至本回复出具日，标的公司在手订单约47,000万元，2025年营业收入预测为83,890.19万元，在手订单占2025年预测收入的比例为56.03%。
（3）标的公司所在行业迎来重要发展机遇
特定装备涉及国内众多战略新兴产业，影响深远。近年来，国家逐渐加大了对重点领域的扶持力度，加快了重点领域产品的自主可控化进程，行业迎来重要发展机遇。
标的公司主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，主要产品为导航雷达、气象雷达等，相关产品为我国信息化装备的重要组成部分。随着我国国防信息化建设的推进，信息化装备的需求有望进一步提振，为标的公司雷达产品提供了广阔的市场空间。
同时，随着本次交易募投项目航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目的实施，标的公司通过引进先进的产品开发、试验检测、产品试制设施设备，将提升产品开发能力和试验检测水平，缩短生产制造周期，提高产
品生产效率，从而进一步提升标的公司核心竞争力和经营业绩。
（4）标的公司新研产品陆续实现量产
标的公司2024年至2028年预测期特定产品收入如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 预测期 | ||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 特定产品收入 | 65,036.94 | 74,019.50 | 82,046.04 | 90,293.71 | 95,144.27 |
标的公司2024年至2028年预测期特定产品收入持续增长，其中2025年和2026年增长率分别为13.81%和10.84%，增长率较高。截至本回复出具日，公司在研产品项目共计180项，预计2025年陆续量产交付并形成收入的新研产品28项，加之标的公司已销售的老机型产品陆续加改装和换装等，将推动标的公司2025年后特定产品销售收入实现增长。
（5）标的公司预测期收入复合增速符合行业水平
同行业上市公司2018-2023年度复合增速情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018—2023年复合增速% |
| 002413.SZ | 雷科防务 | 5.80 |
| 600990.SH | 四创电子 | -18.16 |
| 600562.SH | 国睿科技 | 25.76 |
| 可比公司平均值 | 4.47 | |
| 标的公司预测期营业收入复合增速 | 4.49 | |
注1:数据来源：Wind；注2:可比公司航天南湖2022年科创板上市，公开信息缺少可比数据，故在可比公司剔除；注3:标的公司预测期营业收入复合增速计算区间为2022年-2028年，其中2022年为基期；选取2022年作为基期是由于评估预测基准日为2023年9月30日，非2023年12月31日。
由上表可知，同行业上市公司2018-2023年度平均复合增速为4.47%，标的公司预测期营业收入复合增速4.49%，与同行业上市公司复合增速平均水平相当。
综上，标的公司充分发挥竞争优势，在行业景气度较高的背景下，新研产品陆续实现量产，下游客户需求稳定增加，营业收入将持续增长且收入增速符合行业水平。本次交易完成后，标的公司预期业绩的增长将助力上市公司业绩提升。
综上所述，本期交易前，受客户装备订购节奏减缓、产品收入结构变化、税费缴纳及期间费用增加等因素的影响，上市公司存在业绩波动。近年来，国家产业政策为高新通信装备及电声器材、雷达及配套零部件研制发展创造了良好的政策环境；随着我国国防支出持续快速增长，长期来看我国军用通信市场发展前景稳定向好，雷达市场规模持续提升、空间广阔。标的公司充分发挥竞争优势，在行业景气度较高的背景下，新研产品陆续实现量产，下游客户需求稳定增加，营业收入将持续增长且收入增速符合行业水平，本次交易完成后，标的公司预期业绩的增长将助力上市公司业绩提升。
二、本次交易完成后收购目的、协同效应能否顺利实现，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度、2024年1-6月财务报告，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）5370号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 本次 交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次 交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 营业收入 | 48,684.07 | 86,134.17 | 76.92% | 147,032.11 | 221,517.26 | 50.66% |
| 归属于母公司所有者净利润 | -4,960.19 | -3,229.56 | 34.89% | 5,234.19 | 11,109.76 | 112.25% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.04 | 47.62% | 0.09 | 0.15 | 70.76% |
| 净资产收益率 | -2.86% | -1.47% | 48.84% | 3.09% | 4.68% | 51.56% |
注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同；
2、净资产收益率=净利润/净资产*100%；
3、上市公司2023年度/2023年12月31日交易前财务数据已经审计，2024年1-6月交易前财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者净利润均显著增加，基本每股收益及净资产收益率提升明显，本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
（二）收购目的、协同效应具有可实现性
上市公司主要从事高新通信装备及电声器材的研发、生产和销售业务，标的公司主要从事雷达及配套零部件产品的研发、生产、销售，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司均属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。上市公司和标的公司均为我国特殊领域电子产品配套生产企业，且为陕西电子直接或间接控股企业，其经营模式相似，上市公司与标的公司在内外部均具备较强的协同整合基础，整合成本低。协同效应及对上市公司业绩的影响具体体现在以下几个方面：
1、销售方面协同
上市公司和标的公司经过多年的发展积淀，积累了丰富的行业和销售经验，均具备稳定销售渠道和资源。
上市公司和标的公司主要产品均配套于航电系统，我国下游特定领域市场客户相对较为集中，双方整机领域对应销售客户重叠度较高（如同一客户分别向上市公司和标的公司采购不同的整机产品）。
报告期各期，上市公司向重合客户销售金额分别为57,603.38万元、43,666.01万元、16,668.79万元，占各期上市公司营业收入的比例分别为36.00%、29.70%、
34.24%；标的公司向重合客户销售金额分别为33,105.09万元、24,964.53万元、17,998.68万元，占各期标的公司营业收入的比例分别为39.25%、33.52%、48.06%，即上市公司与标的公司销售客户重叠度较高。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将在客户重叠度较高的领域充分发挥在客户开拓和销售方面的协同效应，上市公司和标的公司将在保持现有销售模式不变的情形下尝试开展通信装备和雷达产品的协同合作交易，增强产品的市场竞争力，降低销售费用。此外，充分发挥标的公司在机载产品的客户资源优势和上市公司在地面应用产品的客户资源优势，充分实现销售覆盖面互补，进一步提升产品市场占有率。
2、采购方面协同
上市公司和标的公司均为我国特殊领域电子产品配套生产企业，采购的主要原材料为通用电子零部件，如集成电路、连接器、接插件、电子元器件等，根据
行业惯例，相关原材料大多向配套单位采购，因此上市公司与标的公司供应商存在重叠的情况。
报告期各期，上市公司自重合供应商采购金额分别为8,212.98万元、6,110.56万元、2,458.20万元，占各期上市公司营业成本的比例分别为8.62%、6.47%、
7.58%；标的公司自重合供应商采购金额分别为11,080.95万元、13,971.85万元、5,611.72万元，占各期标的公司营业成本的比例分别为20.69%、33.63%、24.38%，标的公司自重合供应商处采购金额占营业成本的比例较高。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在采购方面的协同效应，对双方原有的材料供应商进行综合评价、统一管理和考核，对双方的采购需求进行集中采购，保障材料供应，降低对外采购成本。
另一方面，对于对方具有自有产能的部分原材料，如机加件等，进一步整合自有产能并充分利用，从而降低综合采购成本。
3、机构方面协同
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化内部机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，提升管理效率。具体来说，本次交易前，上市公司董事长和标的公司董事长为同一人，对上市公司和标的公司的经营现状、发展战略有深刻的理解和规划，本次交易完成后，上市公司将在现有基础之上，加强对标的公司的制度建设、财务管控、股东监督，提升标的公司资产配置效率与使用效率。
4、财务成本方面
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，通过管理体系整合，提高上市公司体系整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。本次交易完成后，上市公司将对标的公司在重大财务决策方面充分发挥指导作用，通过事前审查等方式对标的公司财务预算、大额资金使用、资产处置等财务事项进行管控，并督促标的公司根据公司章程、董事会议事规则等相关规定履行相应的决策程序。标的公司将全面执行上市
公司的财务管理制度，定期向上市公司报告财务报告。上市公司审计机构将对标的公司进行审计，保障标的公司按照上市公司要求及时披露财务信息。同时，上市公司将充分运用资本市场融资功能，本次重组上市公司配套募集资金8.9亿元，其中3.4亿元用于标的公司募投项目建设，利用上市平台为标的公司后续发展经营、技术升级及改造提供资金保障。综上，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以快速取得更大的市场份额和影响力，增强在客户、供应商谈判的话语权，降低融资成本，提高运营效率和成本控制能力，实现业务之间的互补和分散经营风险，降低业务波动对上市公司整体业绩的影响。即本次交易能够发挥协同效应，提升上市公司业绩。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要实施了以下核查程序：
1、深入了解上市公司、标的公司具体业务、产品，结合证监会行业分类进行对比分析；
2、了解国家产业对军用通信、雷达行业支持政策；查询公开信息，了解军用通信、雷达行业市场发展前景；
3、公开信息查询我国国防预算支出情况，分析变动趋势；
4、查阅报告期内上市公司定期报告、本次交易的备考审阅报告，并对交易前后的主要财务数据进行对比分析；
5、查阅评估报告，了解预测期内标的公司主营业务收入、净利润预测情况；
6、了解标的公司竞争优势、客户需求及在手订单情况、在研产品项目及量产交付预期；
7、公开信息查询标的公司同行业上市公司业务增速情况，判断是否与标的公司存在差异。
8、获取上市公司与标的公司客户清单，并梳理双方重叠客户情况；根据重
叠客户清单获取双方报告期各期向相应客户销售情况；
9、获取上市公司与标的公司供应商清单，并梳理双方重叠供应商情况；根据重叠供应商清单获取双方报告期各期自相应供应商采购情况；
10、查阅本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控计划，并核查其整合管控计划措施是否能够得到有效执行。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、受行业政策、产品交付进度、产品结构变化等因素影响，上市公司及标的公司业绩存在下降风险，已在重组报告书之“重大风险提示”处披露“上市公司及标的公司业绩下降风险”。
2、近年来，国家产业政策为高新通信装备及电声器材、雷达及配套零部件研制发展创造了良好的政策环境；随着我国国防支出持续快速增长，长期来看我国军用通信市场发展前景稳定向好，雷达市场规模持续提升、空间广阔。标的公司充分发挥竞争优势，在行业景气度较高的背景下，新研产品陆续实现量产，下游客户需求稳定增加，营业收入将持续增长且收入增速符合行业水平，本次交易完成后，标的公司预期业绩的增长将助力上市公司业绩提升。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以快速取得更大的市场份额和影响力，增强在客户、供应商谈判的话语权，降低融资成本，提高运营效率和成本控制能力，实现业务之间的互补和分散经营风险，降低业务波动对上市公司整体业绩的影响。即本次交易能够实现交易目的、发挥协同效应，提升上市公司业绩。
4、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，国家产业政策的支持、标的公司预测期业绩的实现及双方协同效应的发挥将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
问题2申请文件显示：报告期各期末，标的资产的应收账款账面余额分别为53,017.21万元、59,280.88万元和87,772.01万元，最近一期末应收账款账面余额同比增幅较大，应收账款周转率由1.89次/年下降至1.02次/年，累计计提坏账准备金额占账面余额比例低于同行业可比公司平均值。
请上市公司：结合标的资产期后应收账款的逾期情况、回款金额及比例情况等，补充披露应收账款是否存在回款风险，坏账准备计提是否充分，测算计提应收账款坏账准备对标的资产评估值的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产期后应收账款的逾期情况、回款金额及比例情况等，补充披露应收账款是否存在回款风险
（一）应收账款逾期情况
标的公司主要业务为特定产品业务，报告期内，特定产品收入占营业收入的比例分别为92.23%、89.07%、90.84%，对于特定产品客户，标的公司在合同中未约定明确信用期，该部分客户为信用水平良好、具有长期合作配套关系的下游客户，不存在逾期情况。
标的公司同行业可比公司中，航天南湖与特定客户在销售合同中一般未约定信用期，主要约定以分阶段付款或‘背靠背’的形式进行结算，其中‘背靠背’结算中，下游客户与最终用户一般在合同中也仅约定付款节点，未约定信用期。其他可比公司未明确披露信用期情况。标的公司报告期内信用政策未发生变动，与同行业可比公司相比不存在差异。
（二）应收账款回款情况
标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应收账款账面余额 | 87,772.01 | 100.00 | 59,280.88 | 100.00 | 53,017.21 | 100.00 |
| 2023年度回款 | - | - | - | - | 39,943.75 | 75.34 |
| 2024年1-6月回款 | - | - | 8,853.11 | 14.93 | 2,815.73 | 5.31 |
| 期后回款 | 18,191.59 | 20.73 | 15,842.16 | 26.72 | 2,366.43 | 4.46 |
| 截至本回复签署日回款合计 | 18,191.59 | 20.73 | 24,695.27 | 41.66 | 45,125.91 | 85.12 |
注：期后回款列示金额为2024年7月1日至本回复签署日回款金额。
截至本回复签署日，标的公司2022年末应收账款余额合计回款45,125.91万元，占2022年末应收账款余额的85.12%，2022年末应收账款余额的14.88%尚未回款，具体原因如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 未回款的情况 | 预计回款时间 |
| 特定产品 | 5,080.02 | 9.58% | 588.84 | 上级客户未回款，影响总装单位给配套厂家付款 | 2025年12月 |
| 2,618.04 | 4.94% | 320.81 | 暂定价合同，扣留尾款，待审价确认后多退少补 | ||
| 民品 | 193.25 | 0.36% | 53.37 | 客户资金紧张，标的公司正在进行催收 | 根据催收进度回款 |
| 合计 | 7,891.30 | 14.88% | 963.01 | - | - |
注：1、对于正在催收的应收账款，标的公司已按照预期信用损失率计提了对应的坏账准备，目前相关客户经营情况正常，不存在相关款项不能收回的迹象；
2、坏账准备金额为截至2024年6月30日计提的坏账准备金额。
截至本回复签署日，标的公司2023年末应收账款合计回款24,695.27万元，占2023年末应收账款余额的41.66%；标的公司2024年6月末应收账款合计回款18,191.59万元，占2024年6月末应收账款余额的20.73%，2023年末及2024年6月回款比例较低，一方面是由于受到终端特定客户付款安排、结算进度的影响，标的公司直接下游客户未收到回款，进而影响对标的公司的付款进度；另一方面，受行业整体环境影响，下游客户付款周期有所延长，进一步影响到标的公司整体回款。
（三）标的公司应收账款管理情况
标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及大型国有企业，最终回款受到国家预算管理、特定用户付款流程的影响，实际付款中通常按照合同约定执行，但基于客户性质，实际付款时间受预算款项拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等影响。标的公司为提高应收账款回款率，采取如下回款措施：（1）标的公司制定“年度回款计划”“月度考核通报”，明确“应收账款”余额指标，督促财务部关注应收账款回款周期，加大回款工作力度；（2）标的公司财务部动态更新回款情况并及时反馈销售部、便于催收应收款项；（3）标的公司销售部随时关注客户产品交付情况及上级单位付款情况，及时催收应收账款；（4）标的公司主要领导不定期带队拜访重点客户以加强双方的沟通交流；（5）对于逾期且收回难度较大的应收账款公司将通过司法程序进行催收。
标的公司已制定了行之有效的应收账款管理措施，持续关注客户是否存在潜在的信用风险，并积极与下游客户沟通就应收账款开展催收工作，以降低应收账款坏账损失风险，从而保障资金良性运转。
（四）补充披露应收账款是否存在回款风险
报告期各期末，长岭科技的应收账款账面余额分别为53,017.21万元、59,280.88万元、87,772.01万元。2023年末应收账款账面余额相较2022年末上升11.81%，2024年6月末应收账款账面余额相较2023年末上升48.06%，标的公司客户主要为特定客户、各大科研院所及国有企业等单位，行业惯例为总装单位收到特定客户回款后，再向上游配套企业支付相关款项，标的公司回款节奏主要取决于客户与上级单位（终端客户）的付款进度，由于受到特定客户总体预算、付款安排等影响，总装单位尚未收到特定客户回款，因此向标的公司支付款项有所延缓，导致标的公司2023年末、2024年6月末应收账款有所上升。
标的公司与特定产品客户在合同中未约定明确信用期，不存在逾期情况。截至本回复签署日，标的公司报告期各期末应收账款余额合计回款比例分别为
85.12%、41.66%、20.73%，2023年末及2024年6月回款比例较低，主要是受宏观环境影响，下游客户回款延缓所致。
标的公司主要应收账款客户具有良好资信和较强支付能力，与标的公司具有长期合作关系，标的公司制定了应收账款管理措施，积极对应收账款进行催收管理，标的公司应收账款回款风险可控。《重组报告书》之“重大风险提示”之“（四）应收账款较高风险”中已补充并披露标的公司应收账款余额较高，若标的公司管理不当或客户付款政策发生变化，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，并提请投资者注意相关风险。
二、坏账准备计提是否充分
（一）标的公司坏账准备计提政策
标的公司应收账款坏账准备计提政策如下：
标的公司依据信用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定信用风险特征组合的依据及计量预期信用损失的方法：
| 组合 | 内容 | 组合类别 | 预期信用损失会计估计政策 |
| 1 | 应收其他客户款项 | 账龄分析组合 | 按该组合应收款项账龄和整个存续期预期信用损失率计提减值准备 |
对于划分为账龄组合的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。观察所得的历史违约率于每个报告日期进行更新，并对前瞻性估算的变动进行分析。
（二）标的公司账龄结构及与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄结构情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 应收账款 账面余额 | 占比（%） | 应收账款 账面余额 | 占比（%） | 应收账款 账面余额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 69,123.26 | 78.75 | 46,207.42 | 77.95 | 46,068.99 | 86.89 |
| 1至2年 | 15,859.60 | 18.07 | 11,214.14 | 18.92 | 5,401.66 | 10.19 |
| 2至3年 | 2,308.10 | 2.63 | 1,356.07 | 2.29 | 808.57 | 1.53 |
| 3至4年 | 254.52 | 0.29 | 374.62 | 0.63 | 483.71 | 0.91 |
账龄
| 账龄 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 应收账款 账面余额 | 占比（%） | 应收账款 账面余额 | 占比（%） | 应收账款 账面余额 | 占比（%） | |
| 4至5年 | 166.43 | 0.19 | 87.86 | 0.15 | 34.83 | 0.07 |
| 5年以上 | 60.09 | 0.07 | 40.78 | 0.07 | 219.45 | 0.41 |
| 合计 | 87,772.01 | 100.00 | 59,280.88 | 100.00 | 53,017.21 | 100.00 |
报告期内，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，一年以内有应收账款占比分别达到86.89%、77.95%、78.75%；1至2年的应收账款占比分别为10.19%、
18.92%、18.07%；2年以上应收账款占比合计分别为2.92%、3.14%、3.18%，占比较低，标的公司账龄结构基本稳定。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：
| 项目 | 账龄 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 国睿科技 | 1年以内 | 51.90% | 53.82% | 63.37% |
| 1至2年 | 24.04% | 26.50% | 19.98% | |
| 2年以上 | 24.06% | 19.68% | 16.65% | |
| 雷科防务 | 1年以内 | 59.49% | 58.89% | 59.98% |
| 1至2年 | 23.54% | 22.24% | 27.96% | |
| 2年以上 | 16.97% | 18.87% | 12.06% | |
| 四创电子 | 1年以内 | 55.88% | 56.46% | 56.38% |
| 1至2年 | 26.67% | 23.39% | 20.28% | |
| 2年以上 | 17.45% | 20.15% | 23.33% | |
| 航天南湖 | 1年以内 | 73.24% | 76.54% | 89.30% |
| 1至2年 | 19.99% | 16.91% | 6.47% | |
| 2年以上 | 6.78% | 6.54% | 4.23% | |
| 行业平均 | 1年以内 | 60.13% | 61.43% | 67.26% |
| 1至2年 | 23.56% | 22.26% | 18.67% | |
| 2年以上 | 16.32% | 16.31% | 14.07% | |
| 标的公司 | 1年以内 | 78.75% | 77.95% | 86.89% |
| 1至2年 | 18.07% | 18.92% | 10.19% | |
| 2年以上 | 3.18% | 3.14% | 2.92% |
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
报告期各期末，标的公司账龄1年以内应收账款占比分别为86.89%、77.95%和78.75%，同行业可比公司平均水平分别为67.26%、61.43%和60.13%，标的公
司1年以内应收账款占比高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，标的公司账龄2年以上应收账款占比分别为2.92%、3.14%和3.18%，同行业可比公司平均水平分别为14.07%、16.31%和16.32%，标的公司账龄2年以上应收账款占比明显低于同行业可比公司平均水平。标的公司账龄相比同行业可比公司更集中于1年以内。
（三）标的公司坏账准备计提比例及与同行业对比情况
标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
| 2024年1-6月 | 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 国睿科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 雷科防务 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | |
| 四创电子 | 4.36% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 40.00% | 100.00% | |
| 航天南湖 | 1.96% | 11.50% | 27.87% | 68.16% | 80.00% | - | |
| 行业平均 | 4.08% | 10.38% | 26.97% | 49.54% | 62.50% | 100.00% | |
| 标的公司 | 2.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 2023年度 | 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 国睿科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 雷科防务 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | |
| 四创电子 | 4.41% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 40.00% | 100.00% | |
| 航天南湖 | 1.96% | 11.50% | 27.87% | 68.16% | 80.00% | - | |
| 行业平均 | 4.09% | 10.38% | 26.97% | 49.54% | 62.50% | 100.00% | |
| 标的公司 | 2.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 2022年度 | 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 国睿科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 雷科防务 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | |
| 四创电子 | 4.21% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 40.00% | 100.00% | |
| 航天南湖 | 2.13% | 13.47% | 28.73% | 80.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 行业平均 | 4.09% | 10.87% | 27.18% | 52.50% | 62.50% | 100.00% | |
| 标的公司 | 2.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
注：1、数据来源为同行业可比公司公开数据；
2、国睿科技针对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别中“军品业务形成的应收账款”单独测试未发生减值的不计提信用减值损失，除纳入合并范围的关联方以及军品业务以外的应收账款按照账龄划分组合，以上表比例计提坏账准备。报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策未发生变化，同行业可比上
市公司除航天南湖、四创电子一年以内坏账准备计提比例随预期信用损失有所调整外，其他坏账准备计提比例未发生变动。同行业可比公司中国睿科技针对“军品业务形成的应收账款”单独测试未发生减值的不计提信用减值损失，除纳入合并范围的关联方以及军品业务以外的应收账款按照账龄划分组合计提信用减值损失，其他公司及标的公司均未单独将特定客户业务进行组合划分。报告期内标的公司应收账款坏账准备计提比例部分期间低于同行业可比公司，主要是由于标的公司依据预期信用损失模型测算结果，并基于谨慎性原则，保持坏账计提比例与上市公司烽火电子一致。
（四）标的公司坏账准备计提情况与同行业对比情况
标的公司应收账款计提坏账准备占应收账款的总体比例与同行业可比公司比较情况如下：
单位：万元
| 日期 | 公司名称 | 应收账款账面余额 | 坏账准备 | 占比 |
| 2024年6月30日 | 国睿科技 | 398,182.45 | 28,045.17 | 7.04% |
| 雷科防务 | 128,430.77 | 16,836.83 | 13.11% | |
| 四创电子 | 245,101.77 | 32,844.42 | 13.40% | |
| 航天南湖 | 27,625.81 | 1,808.03 | 6.54% | |
| 行业平均 | 199,835.20 | 19,883.61 | 10.02% | |
| 标的公司 | 87,772.01 | 3,783.83 | 4.31% | |
| 2023年12月31日 | 国睿科技 | 306,797.80 | 17,800.26 | 5.80% |
| 雷科防务 | 120,774.11 | 16,378.87 | 13.56% | |
| 四创电子 | 224,140.20 | 32,448.68 | 14.48% | |
| 航天南湖 | 28,955.48 | 1,544.41 | 5.33% | |
| 行业平均 | 170,166.90 | 17,043.06 | 9.79% | |
| 标的公司 | 59,280.88 | 2,632.72 | 4.44% | |
| 2022年12月31日 | 国睿科技 | 261,338.75 | 12,590.87 | 4.82% |
| 雷科防务 | 131,918.26 | 15,267.14 | 11.57% | |
| 四创电子 | 217,733.41 | 39,491.92 | 18.14% | |
| 航天南湖 | 90,345.71 | 3,698.75 | 4.09% | |
| 行业平均 | 175,334.03 | 17,762.17 | 9.66% | |
| 标的公司 | 53,017.21 | 2,119.39 | 4.00% |
注：数据来源为同行业可比公司公开数据。
由于标的公司1年以内应收账款占比较高，标的公司应收账款坏账准备计提占应收账款余额的比例与同行业可比公司平均水平相比总体较低，但与同行业公司国睿科技、航天南湖相比较为接近，具有合理性。
（五）测算一年以内的应收账款坏账准备计提比例提高至5%对标的公司经营业绩的影响
报告期内，标的公司应收账款余额主要为账龄1年以内的应收账款，占比分别为86.89%、77.95%、78.75%；标的公司与同行业可比上市公司相比，一年以上坏账准备计提比例不存在明显差异，一年以内坏账准备计提比例低于同行业平均值。模拟测算标的公司对账龄1年以内应收账款坏账计提比例提高至5%，对报告期内经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 期初1年以内的应收账款余额① | 46,207.42 | 46,068.99 | 30,560.12 |
| 期末1年以内的应收账款余额① | 69,123.26 | 46,207.42 | 46,068.99 |
| 按5%计提坏账准备影响数（①=（①-①）*（5%-2%）*（1-15%）） | 584.35 | 3.53 | 395.48 |
| 当期净利润① | 1,828.08 | 6,092.42 | 5,970.49 |
| 影响数占净利润的比例（①=①/①） | 31.97% | 0.06% | 6.62% |
注:正数表示调增净利润，负数表示调减净利润。
对账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例由2%调整至5%，对标的公司报告期各期利润的影响分别为395.48万元、3.53万元和584.35万元，占报告期各期净利润比例分别为6.62%、0.06%、31.97%，对2022年度和2023年度的经营业绩影响较小，对2024年1-6月经营业绩影响相对较大。对2024年1-6月经营业绩影响比例较高主要原因为标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及国有企业等，其一般根据当年预算情况、资金支付进度安排付款，回款一般集中于下半年，同时由于标的公司下游客户受终端客户付款进度及整体行业环境的影响，回款节奏放缓，致使标的公司2024年6月末账龄1年以内的应收账款余额相较2023年末上升49.59%；同时上表在测算对账龄1年以内应收账款按5%计提坏账准备对标的公司2024年1-6月经营业绩的影响时净利润为2024年半年度
数据，非全年度数据所致。
（六）标的公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比上市公司的情况报告期各期末，标的公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 公司名称 | 营业收入 | 应收账款 | 应收账款占营业收入比例 |
| 2024年1-6月/2024年6月30日 | 国睿科技 | 155,852.03 | 398,182.45 | 255.49% |
| 雷科防务 | 49,352.08 | 128,430.77 | 260.23% | |
| 四创电子 | 64,081.83 | 245,101.77 | 382.48% | |
| 航天南湖 | 6,583.37 | 27,625.81 | 419.63% | |
| 行业平均 | 68,967.33 | 199,835.20 | 329.46% | |
| 标的公司 | 37,450.10 | 87,772.01 | 234.37% | |
| 2023年度/2023年12月31日 | 国睿科技 | 328,207.24 | 306,797.80 | 93.48% |
| 雷科防务 | 131,754.63 | 120,774.11 | 91.67% | |
| 四创电子 | 192,660.15 | 224,140.20 | 116.34% | |
| 航天南湖 | 72,568.68 | 28,955.48 | 39.90% | |
| 行业平均 | 181,297.68 | 170,166.90 | 85.35% | |
| 标的公司 | 74,486.17 | 59,280.88 | 79.59% | |
| 2022年度/2022年12月31日 | 国睿科技 | 322,490.63 | 261,338.75 | 81.04% |
| 雷科防务 | 136,372.44 | 131,918.26 | 96.73% | |
| 四创电子 | 272,068.36 | 217,733.41 | 80.03% | |
| 航天南湖 | 95,300.74 | 90,345.71 | 94.80% | |
| 行业平均 | 206,558.04 | 175,334.03 | 88.15% | |
| 标的公司 | 84,348.80 | 53,017.21 | 62.85% |
注：数据来源为同行业可比公司公开数据。
2022年末标的公司应收账款余额占营业收入的比例为62.85%，同行业可比公司平均值为88.15%，2023年末标的公司应收账款余额占营业收入的比例为
79.59%，同行业可比公司平均值为85.35%，2024年6月末标的公司应收账款余额占营业收入的比例为234.37%，同行业可比公司平均值为329.46%，标的公司报告期内各期应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司平均水平相比较低。最近一期末，标的公司应收账款余额占营业收入比例有所上升，与国睿科技、雷科防务较为接近，主要是由于标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及
国有企业等，其一般根据当年预算情况、资金支付进度安排当年付款，回款一般集中在下半年，且该期间为半年度营业收入，因此应收账款占营业收入比例上升。
标的公司与同行业可比公司下游客户存在面向特定客户、大型国有企业、科研院所等情况，其在回款链条上均存在最终用户支付给总装单位后再向配套企业支付的类似特征，因此其应收账款规模相对年度营业收入均接近100%，标的公司与同行业可比公司不存在显著差异，且应收账款余额占营业收入比例低于同行业平均水平。
（七）应收账款周转率及与同行业对比情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 应收账款周转率（次/年） | 应收账款周转天数（天/次） | 应收账款周转率（次/年） | 应收账款周转天数（天/次） | 应收账款周转率（次/年） | 应收账款周转天数（天/次） | |
| 国睿科技 | 0.88 | 407.11 | 1.16 | 311.59 | 1.37 | 263.65 |
| 雷科防务 | 0.79 | 454.46 | 1.04 | 345.22 | 1.03 | 348.88 |
| 四创电子 | 0.55 | 659.03 | 0.87 | 412.84 | 131 | 273.85 |
| 航天南湖 | 0.47 | 773.51 | 1.22 | 295.92 | 1.61 | 223.65 |
| 行业平均 | 0.67 | 573.53 | 1.07 | 341.39 | 1.33 | 277.51 |
| 标的公司 | 1.02 | 353.40 | 1.33 | 271.37 | 1.89 | 190.48 |
注：1、数据来源于可比公司定期报告等公开信息；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；
3、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
4、2024年1-6月应收账款周转率及应收账款周转天数为年化数据。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.89、1.33和1.02，同行业可比公司平均水平分别为1.33、1.07和0.67，标的公司应收账款周转率有所下降，与同行业可比公司应收账款周转率变化趋势相同，具有合理性。报告期各期，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司相比较高，标的公司应收账款回款周期短于同行业可比公司平均水平，回款速度较快，标的公司应收账款回款情况较好，标的公司应收账款管理控制水平良好。
（八）应收账款实际坏账情况
报告期内，标的公司应收账款发生实际坏账情况如下：
单位：万元
| 2024年1-6月核销金额 | 核销原因 |
| 3.94 | 子公司节能电器清算核销 |
报告期内，标的公司除因子公司节能电器清算对其应收账款3.94万元予以核销外，未发生其他实际坏账情况。标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及大型国有企业，客户具有良好资信和较强支付能力，报告期内未出现无法支付的情况。报告期各期，同行业可比公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 核销金额 | 占营业收入比例 | 核销金额 | 占营业收入比例 | 核销金额 | 占营业收入比例 | |
| 国睿科技 | - | - | 165.20 | 0.05% | 92.80 | 0.03% |
| 雷科防务 | 35.45 | 0.07% | 1,657.15 | 1.31% | 3.82 | 0.00% |
| 四创电子 | - | - | 10,982.31 | 5.70% | 0.74 | 0.00% |
| 航天南湖 | - | - | - | - | - | - |
| 标的公司 | 3.94 | 0.01% | - | - | - | - |
注：数据来源为同行业可比公司公开数据。
报告期各期，同行业可比公司中雷科防务和四创电子2023年度存在较大金额应收账款核销。2023年度雷科防务应收账款核销主要是因为重大项目终止，未收到项目研制经费及终端客户经费不足，经协商不予支付货款等；2023年度四创电子应收账款核销主要是因为货款无法收回。除前述情形外，报告期各期同行业可比公司应收账款核销较小、占营业收入比例较低。标的公司未出现上述类似情况，未出现应收账款无法收回的情况，因此报告期内实际核销金额较小，与同行业可比公司不存在显著差异。
综上所述，标的公司计提坏账准备金额占账面余额总体比例低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司应收账款账龄低于同行业可比公司平均水平；标的公司一年以内坏账准备计提比例低于同行业平均值，是依据预期信用损失模型测算结果并基于谨慎性原则保持坏账计提比例与上市公司烽火电子一致；标的公司应收账款余额占营业收入比例符合行业管理，且低于同行业平均水平；标的公司应收账款周转率与同行业可比公司相比较高，报告期内实际核销坏账金额较小，
标的公司对应收账款的管理良好，对应收账款的坏账准备计提充分。
三、测算计提应收账款坏账准备对标的资产评估值的影响，并充分提示相关风险
（一）测算计提应收账款坏账准备对标的资产评估值的影响
若标的公司对账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例由2%调整至5%，对本次交易定价的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 1年以内的应收账款余额① | 53,509.95 |
| 按2%的计提坏账准备②=①*2% | 1,070.20 |
| 按5%的计提坏账准备③=①*5% | 2,675.50 |
| 对应收账款账面价值的影响数④=-（③-②） | -1,605.30 |
| 因计提信用减值损失对递延所得税资产的影响⑤=-④*15% | 240.79 |
| 对标的公司评估值的影响⑥=④+⑤ | -1,364.50 |
注：1、因本次评估基准日为2023年9月30日，因此以2023年9月30日应收账款余额进行测算；
2、本次评估采用资产基础法作为最终评估结论，资产基础法采用标的公司母公司单体口径进行估值，因此以上应收账款余额为标的公司母公司单体口径。
对账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例调整至5%，对标的公司评估值的影响金额为-1,364.50万元，标的公司100%股权评估值将由122,514.97万元调整为121,150.47万元，调整比例为-1.11%，对标的公司整体估值影响较小。
（二）相关风险提示情况
《重组报告书》之“重大风险提示”之“（三）标的估值风险”中已补充并披露标的公司账龄一年以内应收账款坏账准备计提比例调整至5%对标的资产评估值的影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师、评估师主要实施了以下核查程序：
1、了解标的公司信用政策，核查标的公司应收账款逾期情况、回款情况，
了解标的公司对应收账款的管理情况，核查应收账款是否存在回款风险；
2、了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，核查标的公司账龄结构情况、坏账准备计提情况，并于同行业可比公司进行对比分析；
3、测算标的公司一年以内的应收账款坏账准备计提比例提高至5%对标的公司经营业绩的影响；
4、核查标的公司应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周转率情况、实际坏账金额，并与同行业可比公司进行对比分析；
5、模拟测算标的公司账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例提高至5%对本次交易定价的影响情况；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
1、标的公司主要应收账款客户具有良好资信和较强支付能力，与标的公司具有长期合作关系，标的公司与特定产品客户在合同中未约定明确信用期，不存在逾期情况；标的公司2023年末及2024年6月回款比例较低，主要是受宏观环境及行业付款惯例影响，下游客户回款延缓所致；标的公司制定了应收账款管理措施，积极对应收账款进行催收管理，标的公司应收账款回款风险可控；
2、标的公司计提坏账准备金额占账面余额总体比例低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司应收账款账龄低于同行业可比公司平均水平；标的公司一年以内坏账准备计提比例低于同行业平均值，是依据预期信用损失模型测算结果并基于谨慎性原则保持坏账计提比例与上市公司烽火电子一致；标的公司对应收账款的管理良好，对应收账款的坏账准备计提充分；
3、模拟测算账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例调整至5%，对标的公司评估值的调整比例为-1.11%，对标的公司整体估值影响较小。
其他请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。回复：
上市公司已根据审核要求，全面梳理了重组报告书“重大风险提示”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重要性的原则进行排序。
（此页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>的回复》之签章页）
陕西烽火电子股份有限公司
2024年12月31日